1. 1申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为星辉环保材料股份有限公司（以下简称“星辉环材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对星辉环材拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，其具体情况如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意星辉环保材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3801号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）48,428,100股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币55.57元，募集资金总额为人民币2,691,149,517.00元，扣除发行费用（不含增值税）共计人民币182,531,583.17元，实际筹集募集资金净额为人民币2,508,617,933.83元。
2. 上述募集资金已于2022年1月10日划至公司指定账户，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具《验资报告》（华兴验字〔2022〕21000010301号）。
3. 公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。
4. 二、募集资金投资计划及使用情况根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及募投项目变更2情况，公司募集资金用扣除发行费用后投资于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金1年产30万吨聚苯新材料生产项目二期工程30,994.2329,617.92合计30,994.2329,617.92上述项目已建设完成并投入试生产阶段，根据募集资金投资项目的实际建设进度和超募资金的使用安排，募集资金在短期内出现部分闲置。
5. 截至2022年12月31日，公司募集资金余额为人民币170,490.59万元。
6. 为提高资金使用效率，公司将合理利用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
7. 三、使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的情况（一）现金管理目的为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，公司将合理使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，增加公司收益，以更好的实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益。
8. （二）现金管理产品品种公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），投资期限最长不超过12个月。
9. （三）投资额度及期限不超过人民币180,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币50,000.00万元的自有资金，使用期限自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10. 在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
11. （四）实施方式在额度范围内，授权公司经营管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件及办理相关具体事宜。
12. 公司现金管理产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用用途，开立或者注销产品专用结3算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
13. （五）现金管理收益的分配公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用；公司使用闲置自有资金进行现金管理所获得的收益用于补充公司流动资金。
14. （六）信息披露公司将按照相关规范性文件要求履行信息披露义务，及时披露投资产品的进展情况。
15. 四、投资风险及风险控制措施（一）投资风险尽管公司选择安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。
16. （二）风险控制措施1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，确保不影响募集资金投资项目正常进行和公司正常生产经营。
2、公司将密切跟踪投资产品投向和运作情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实，并向董事会审计委员会报告。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格按照相关法律法规，做好相关信息披露工作。
4五、对公司的影响公司使用闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度、不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不存在变相改变募集资金投向的行为。
通过对闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，以更好地实现公司资金的保值与增值，维护公司股东的利益。
六、相关审批程序及专项意见（一）董事会审议情况公司于2023年1月20日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币180,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币50,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），使用期限自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
同时提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件及办理相关具体事宜。
（二）监事会审议情况公司于2023年1月20日召开的第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在保证不影响募投项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，合理使用闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。
因此，监事会同意公司使用不超过人民币180,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币50,000.00万元的自有资金进行现金管理，使用期限自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
5（三）独立董事意见独立董事认为：在确保募集资金项目建设和公司正常经营前提下，合理使用闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次进行现金管理的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
我们一致同意公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，并将其提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议。
公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目正常实施进度，不影响公司正常生产经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）6（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）保荐代表人：申港证券股份有限公司2023年1月20日潘杨阳欧俊 一、募集资金基本情况 二、募集资金投资计划及使用情况 三、使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的情况 （一）现金管理目的 （二）现金管理产品品种 （三）投资额度及期限 （四）实施方式 （五）现金管理收益的分配 （六）信息披露 四、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 （二）风险控制措施 五、对公司的影响 六、相关审批程序及专项意见 （一）董事会审议情况 （二）监事会审议情况 （三）独立董事意见 七、保荐机构核查意见。
