1. 南宁百货大楼股份有限公司南宁百货大楼股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023年2月2023年第一次临时股东大会文件1目录一、南宁百货2023年第一次临时股东大会会议须知…………………………2二、2023年第一次临时股东大会会议议程………………………………………3三、会议议案1.《关于选举覃耀杯先生为公司第九届董事会董事的议案》…………………42.《关于选举覃春明女士为公司第九届董事会董事的议案》…………………53.《关于选举周宁星先生为公司第九届董事会董事的议案》…………………64.《关于选举戴坚芳女士为公司第九届董事会董事的议案》…………………75.《关于选举庄楠女士为公司第九届董事会董事的议案》……………………86.《关于选举孙洪先生为公司第九届董事会董事的议案》……………………97.《关于选举魏志华先生为公司第九届董事会独立董事的议案》……………108.《关于选举孙韬先生为公司第九届董事会独立董事的议案》………………119.《关于选举施少斌先生为公司第九届董事会独立董事的议案》……………1210.《关于选举莫雄礼先生为公司第九届监事会监事的议案》…………………1311.《关于选举颜丰女士为公司第九届监事会监事的议案》…………………1412.《关于选举汪杨先生为公司第九届监事会监事的议案》…………………1513.《关于修订<公司章程>及议事规则的议案》………………………………1614.《关于制定<公司独立董事工作制度>的议案》………………………………1715.附件一：南宁百货第九届董事会董事候选人简历……………………………1816.附件二：南宁百货第九届监事会监事候选人简历……………………………2017.附件三：《公司章程》修订明细………………………………………………2118.附件四：《南宁百货独立董事工作制度》……………………………………412023年第一次临时股东大会文件2南宁百货大楼股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。
2. 一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3. 二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
4. 股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
5. 三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。
6. 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
7. 四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。
8. 股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。
9. 五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
10. 六、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
11. 七、本次股东大会公司聘请律师现场见证。
12. 八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。
13. 未经会议主持方同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。
14. 如有违反，大会主持人有权加以制止。
15. 九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。
16. 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
2023年第一次临时股东大会文件32023年第一次临时股东大会会议议程现场会议召开时间：2023年2月8日13时30分现场会议召开地点：南宁市朝阳路39号公司南楼七楼会议室一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。
三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。
四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证律师监督）。
五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意见。
六、填写现场表决票并开始投票表决。
七、清点人共同负责进行计票、监票。
八、清点人代表公布现场表决结果。
九、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，主持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、董事会秘书宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、到会的董事、监事签名。
十三、会议结束。
2023年第一次临时股东大会文件4议案一关于选举覃耀杯先生为公司第九届董事会董事的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》及本公司《章程》的相关规定，经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议，同意提名覃耀杯先生为第九届董事会董事人选（简历见附件一）。
相关内容详见2023年1月18日披露于上海证券交易所网站及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2023年2月2023年第一次临时股东大会文件5议案二关于选举覃春明女士为公司第九届董事会董事的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》及本公司《章程》的相关规定，经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议，同意提名覃春明女士为第九届董事会董事人选（简历见附件一）。
相关内容详见2023年1月18日披露于上海证券交易所网站及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2023年2月2023年第一次临时股东大会文件6议案三关于选举周宁星先生为公司第九届董事会董事的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》及本公司《章程》的相关规定，经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议，同意提名周宁星先生为第九届董事会董事人选（简历见附件一）。
相关内容详见2023年1月18日披露于上海证券交易所网站及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2023年2月2023年第一次临时股东大会文件7议案四关于选举戴坚芳女士为公司第九届董事会董事的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》及本公司《章程》的相关规定，经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议，同意提名戴坚芳女士为第九届董事会董事人选（简历见附件一）。
相关内容详见2023年1月18日披露于上海证券交易所网站及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2023年2月2023年第一次临时股东大会文件8议案五关于选举庄楠女士为公司第九届董事会董事的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》及本公司《章程》的相关规定，经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议，同意提名庄楠女士为第九届董事会董事人选（简历见附件一）。
相关内容详见2023年1月18日披露于上海证券交易所网站及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2023年2月2023年第一次临时股东大会文件9议案六关于选举孙洪先生为公司第九届董事会董事的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》及本公司《章程》的相关规定，经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议，同意提名孙洪先生为第九届董事会董事人选（简历见附件一）。
相关内容详见2023年1月18日披露于上海证券交易所网站及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2023年2月2023年第一次临时股东大会文件10议案七关于选举魏志华先生为公司第九届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》及本公司《章程》的相关规定，经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议，同意提名魏志华先生为第九届董事会独立董事人选（简历见附件一）。
相关内容详见2023年1月18日披露于上海证券交易所网站及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。
魏志华先生的独立董事任职资格和独立性备案已提交上海证券交易所审核，审核结果无异议通过。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2023年2月2023年第一次临时股东大会文件11议案八关于选举孙韬先生为公司第九届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》及本公司《章程》的相关规定，经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议，同意提名孙韬先生为第九届董事会独立董事人选（简历见附件一）。
相关内容详见2023年1月18日披露于上海证券交易所网站及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。
孙韬先生的独立董事任职资格和独立性备案已提交上海证券交易所审核，审核结果无异议通过。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2023年2月2023年第一次临时股东大会文件12议案九关于选举施少斌先生为公司第九届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》及本公司《章程》的相关规定，经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议，同意提名施少斌先生为第九届董事会独立董事人选（简历见附件一）。
相关内容详见2023年1月18日披露于上海证券交易所网站及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。
施少斌先生的独立董事任职资格和独立性备案已提交上海证券交易所审核，审核结果无异议通过。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2023年2月2023年第一次临时股东大会文件13议案十关于选举莫雄礼先生为公司第九届监事会监事的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》及本公司《章程》的相关规定，经公司第八届监事会第二十五次会议审议，同意提名莫雄礼先生为第九届监事会监事候选人（简历见附件二）。
相关内容详见2023年1月18日披露于上海证券交易所网站及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2023年2月2023年第一次临时股东大会文件14议案十一关于选举颜丰女士为公司第九届监事会监事的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》及本公司《章程》的相关规定，经公司第八届监事会第二十五次会议审议，同意提名颜丰女士为第九届监事会监事候选人（简历见附件二）。
相关内容详见2023年1月18日披露于上海证券交易所网站及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2023年2月2023年第一次临时股东大会文件15议案十二关于选举汪杨先生为公司第九届监事会监事的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》及本公司《章程》的相关规定，经公司第八届监事会第二十五次会议审议，同意提名汪杨先生为第九届监事会监事候选人（简历见附件二）。
相关内容详见2023年1月18日披露于上海证券交易所网站及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2023年2月2023年第一次临时股东大会文件16议案十三关于修订《公司章程》及议事规则的议案各位股东及股东代表：为进一步提升公司治理水平，根据中国证券监督管理委员会〔2022〕2号公告《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司监管指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司结合实际拟对《南宁百货大楼股份有限公司章程》中共计50条、37处进行相应的修订调整。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为《公司章程》的附件，同时进行修订。
同时，为扩大公司经营范围，拟增加“商业综合体管理服务；物业管理；美甲服务；缝纫修补服务；游乐园服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车修理和维护”业务；并根据市场监督管理局要求，对公司现有经营范围的内容重新进行规范化表述(以市场监督管理部门最终核准、登记为准)。
修订明细见附件三。
本事项经公司第八届董事会2022年第七次会议审议通过，详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2023年2月2023年第一次临时股东大会文件17议案十四关于制定公司《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：根据2022年中国证监会实施的《上市公司独立董事规则》等相关规定，公司制定了《独立董事工作制度》。
本事项经公司第八届董事会2022年第七次会议审议通过，详见2022年10月28日披露于上海证券交易所网站及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。
现提交股东大会审议。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2023年2月2023年第一次临时股东大会文件18附件一南宁百货第九届董事会董事候选人简历覃耀杯：男，1970年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，经济师，现任本公司总经理。
1995年起就职于本公司，历任电脑室办事员、主任助理、副主任，营销管理部副经理、经理，信息中心经理、总经理助理、副总经理，2009年10月至2012年9月任本公司纪委书记，2009年10月至2013年3月任本公司监事会主席，2013年3月至2016年12月任本公司副总经理，2017年1月至今任本公司总经理，2022年9月29日任本公司党委书记。
覃春明：女，1978年生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师、经济师，现任本公司副总经理。
曾在《规划师》杂志社、广西南博国际信息有限公司任职。
2007年8月起就职于本公司，2009年至2012年任本公司信息中心副经理、信息中心经理、广西南百电子商务有限公司副总经理，2012年8月至2016年12月任广西南百电子商务有限公司总经理，2017年1月起任本公司副总经理，2022年9月29日任本公司党委副书记。
周宁星：男，1970年生，中共党员，本科学历，经济师，现任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任，百货事业部总经理。
1991年起就职于本公司，曾历任本公司文化商场代理副经理、董秘法律办副主任、职工监事、董秘办主任、证券事务代表，2009年12月至今任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任，2022年8月至今任本公司百货事业部总经理。
戴坚芳：女，1986年出生，本科学历，现任深圳市宝能投资集团有限公司股权及资产管理中心副总经理。
历任深圳泛亚人力资源有限公司注册助理、深圳茂业（集团）股份有限公司证照专员。
庄楠：女，1994年出生，硕士学历，现任深圳市宝能投资集团有限公司董事长办公室高级经理。
历任格隆汇科技发展有限公司助理研究员、深圳前海东元投资集团有限公司董事长办公室经理。
2023年第一次临时股东大会文件19孙洪：男，1949年出生，本科学历。
历任广东省连锁经营协会名誉会长、香港城市大学商学院客座教授、佛山市顺德区经济决策专家委员会委员、广东省消费委员会专家委员会委员、中国顺客隆（00974.HK）独立董事、益华控股（02213.HK）、农产品（SZ000061）独立董事。
2017年12月至今任本公司董事会董事。
魏志华：男，1983年出生，博士学历，现任厦门大学经济学院教授、博士生导师。
2010年8月至今就职于厦门大学,历任助理教授、副教授、博士生导师。
2016年1月获深圳证券交易所独立董事任职资格。
2018年4月至今任本公司独立董事，2018年5月至今任福建东百集团股份有限公司（SH600693）独立董事，2018年10月至今任厦门亿联网络技术股份有限公司（SZ300628）独立董事，2019年9月至今任惠州市华阳集团股份有限公司（SZ002906）独立董事，2020年9月至2022年1月任三达膜环境技术股份有限公司（SH688101）独立董事。
孙韬：男，1970年出生，大专学历。
现任深圳华晨商业管理有限公司及深圳联丰硕商业地产基金管理企业（有限合伙）董事、总经理。
历任深圳茂业百货营运/招商经理，深圳紫荆城商业广场招商经理，华润集团华润万家总部招商部招商总监、高级招商总监，华润创业（香港）物业管理有限公司董事总经理，华润万家购物中心事业部总经理，北京小马奔腾影视传媒集团总裁兼首席执行官，成都银石商业经营管理有限公司董事、总经理。
2018年1月获深圳证券交易所独立董事任职资格。
2018年4月至今任本公司独立董事。
施少斌：男，1968年出生，中共党员，博士学历。
现任广东贝英基金管理有限公司董事长,天图控股（SO835106）独立董事。
历任广州敬修堂药业董事、副总经理，广州王老吉药业总经理、董事长，广州汉方现代中药研究开发有限公司董事长，广州药业股份有限公司董事总经理，广州奇星药业董事长，广州医药有限公司副董事长，广州医药集团董事、副总经理，广州诺城生物制品有限公司副董事长，广州珠江钢琴集团董事长、党委书记，香港人之母月子养生控股集团董事长，广州电子商务网董事长，天大药业董事总经理等职。
2022年9月27日至今任本公司独立董事。
2023年第一次临时股东大会文件20附件二南宁百货第九届监事会监事候选人简历莫雄礼：男，壮族，1974年出生，中共党员，研究生学历。
现任南宁百货大楼股份有限公司党委副书记。
1992年参加工作，1992年7月至2022年9月，曾历任浪湾华侨农场小学教师、党政办公室秘书、副主任、团委书记，隆安县经济贸易局副主任科员、那桐工业发展办公室副主任、隆安华侨管理区管委会办公室主任（兼），隆安县委办公室副主任、县委县人民政府接待办公室主任，隆安县雁江镇党委副书记、镇人民政府镇长，隆安县发展和改革局党组书记、局长，隆安县南圩镇党委书记，隆安县人民政府办公室主任、四级调研员等职务；2022年9月至今任本公司党委副书记。
颜丰：女，1974年出生，中共党员，本科学历，法学学士，经济师。
现任本公司董事会办公室副主任、证券事务代表。
1994年参加工作至今在本公司任职，曾任本公司办事员，2010年2月至2017年8月任本公司董事会办公室主任助理、证券事务代表，2017年9月至今任本公司董事会办公室副主任、证券事务代表。
2020年10月至今任南宁医药有限责任公司董事。
汪杨：男，1982年出生，硕士学历，经济师。
现任深圳市宝能投资集团有限公司投资与经营管理中心部门副总监、深圳市坪山区红土创新发展创业投资有限公司董事。
历任格力电器股份有限公司工艺主管，正略钧策企业管理咨询公司高级顾问，赛普管理咨询公司高级咨询师，深圳市宝能投资集团有限公司董事长办公室战略研究经理，深圳市钜盛华股份有限公司投资并购部高级投资经理，深圳市宝能投资集团有限公司投资管理中心高级投资经理、投资管理中心部门经理。
2023年第一次临时股东大会文件21附件三《公司章程》修订明细表序号原《公司章程》拟修订为（字体加黑及下划线部分）修订依据1第十一条公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。
坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。
加强党建带工建、党建带团建、党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
第十一条公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，开展党的活动；发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。
坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。
加强党建带工建、党建带团建、党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
《上市公司章程指引》（2022年修订）新增第十二条“公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
”2第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内贸易，水产苗种进出口；食用菌菌种进出口；有毒化学品进出口；国营贸易管理货物的进出口；药品进出口；林木种子进出口；黄金及其制品进出口；农作物种子进出口；商用密码产品进出口；草种进出第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：水产苗种进出口；食用菌菌种进出口；有毒化学品进出口；国营贸易管理货物的进出口；药品进出口；林木种子进出口；黄金及其制品进出口；农作物种子进出口；商用密码进出口；草种进出口；艺为扩大公司经营范围，拟增加“商业综合体管理服务；物业管理；美甲服务；缝纫修补服务；游乐园服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车修理和维护”业务；并根据市场监督管理局要求，对公司现有经营范围的内容重新进行规范化表述。
2023年第一次临时股东大会文件22口；食品进出口；技术进出口；艺术品进出口；货物进出口；进出口代理；烟草制品零售；食品经营；道路货物运输（不含危险货物）；停车场服务；餐饮服务；理发、生活美容服务；玩具、动漫及游艺用品销售；出版物零售；自有房屋租赁；钟表维修，珠宝首饰维修；再生资源回收（除生产性废旧金属）；汽车销售；游艺娱乐活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）术品进出口；烟草制品零售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；游艺娱乐活动；餐饮服务；理发服务；生活美容服务。
一般项目：食品进出口；技术进出口；货物进出口；进出口代理；服装服饰零售；珠宝首饰零售；化妆品零售；金银制品销售；日用化学产品销售；钟表与计时仪器销售；钟表销售；电池销售；鞋帽零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；美发饰品销售；纸制品销售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；茶具销售；皮革销售；皮革制品销售；箱包销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；个人卫生用品销售；母婴用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用玻璃制品销售；日用陶瓷制品销售；家用电器销售；日用家电零售；日用杂品销售；日用百货销售；日用品销售；日用木制品销售；文具用品零售；电子产品销售；办公用品销售；电热食品加工设备销售；单用途商业预付卡代理销售；日用口罩（非医用）销售；音响设备销售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备销售；照相器材及望远镜零售；计算机软硬件及辅助2023年第一次临时股东大会文件23设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通讯设备销售；移动终端设备销售；特种设备销售；安防设备销售；网络设备销售；办公设备销售；教学专用仪器销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电动自行车销售；五金产品零售；机械电气设备销售；机动车充电销售；停车场服务；玩具、动漫及游艺用品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；日用产品修理；珠宝首饰回收修理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；汽车销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；商业综合体管理服务；物业管理；美甲服务；缝纫修补服务；游乐园服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车修理和维护；二手车经纪；汽车拖车、求援、清障服务。
3第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
《上市公司章程指引》（2022年修订）第二十一条修订4第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其第二十四条公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；《上市公司章程指引》（2022年修订）第二十四条进行调整2023年第一次临时股东大会文件24他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
5第二十五条公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本《章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本《章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
《上市公司章程指引》（2022年修订）第二十五条6第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未第三十条公司持有本公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级《上市公司章程指引》（2022年修订）第三十条2023年第一次临时股东大会文件25在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
7第三十八条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本《章程》；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本第三十八条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本《章程》；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(五)法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益《上市公司章程指引》（2022年修订）第三十八条进行调整，没有实质修改2023年第一次临时股东大会文件26《章程》规定应当承担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
8第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
(十)修改本《章程》；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本《章程》；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议第四十三条第根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》6.1.5条，及《上海证券交易所股票上市规则》6.1.9条增加财务资助事项2023年第一次临时股东大会文件27规、部门规章或本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
二款发生的财务资助事项；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
9第四十二条公司不对控股子公司以外的单位和个人提供对外担保。
公司对控股子公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）交易所或者本《章程》规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除此以外的担保，必须由董事会审议通过方可实施。
对于董第四十二条公司不对控股子公司以外的单位和个人提供对外担保。
公司对控股子公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（七）上海证券交易所或者本《章程》规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十条新增2023年第一次临时股东大会文件28事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
控股子公司对外担保适用上述标准，担保事项按总额计算。
权的三分之二以上通过。
除此以外的担保，必须由董事会审议通过方可实施。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
控股子公司对外担保适用上述标准，担保事项按总额计算。
10新增：第四十三条公司不为上海证券交易所《股票上市规则》规定的公司的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4.向公司关联参股公司提供《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》6.1.5，《上海证券交易所股票上市规则》6.1.9及6.3.102023年第一次临时股东大会文件29财务资助的。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用本条第二款规定。
11第四十五条本公司股东大会的召开地点为：召开股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十六条本公司股东大会的召开地点为：公司住所地或公司召开股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
《公司章程指引》第四十五条注释，《上市公司股东大会规则》第20条12第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十条13第五十六条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；第五十七条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十六条注释2023年第一次临时股东大会文件30(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；（六）股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
14第六十七条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出第六十八条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举与《公司章程》第一百零七条一致2023年第一次临时股东大会文件31席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
一人担任会议主持人,继续开会。
15第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司《章程》的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)调整或变更公司现金分红政策；(七)法律、行政法规或本《章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)公司《章程》的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)调整或变更公司现金分红政策；(七)法律、行政法规或本《章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条16第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十九条2023年第一次临时股东大会文件32人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
17第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
删除本《公司章程》第四十六条表述18第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式为：（一）董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东以提案方式书面提交，董事会应对候选人的任职资格进行形式审查，具体由董事会提名委员会提出。
（二）非职工监事候选人由公司监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东以提案方式书面向监事会第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式为：（一）董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东以提案方式书面提交，董事会应对候选人的任职资格进行形式审查，具体由董事会提名委员会提出。
（二）非职工监事候选人由公司监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东以提案方式书面向监事会与本《公司章程》第一百零五条表述一致2023年第一次临时股东大会文件33提交，监事会应对候选人的任职资格进行形式审查。
(三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本《章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
提交，监事会应对候选人的任职资格进行形式审查。
(三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本《章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
19第八十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
《上市公司章程指引》（2022年修订）第八十七条20第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能《上市公司章程指引》（2022年修订）第九十五条2023年第一次临时股东大会文件34担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
21第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本《公司章程》第八十一条22第一百零七条董事会由9第一百零七条董事会由9与本《公司章程》第六十八条、2023年第一次临时股东大会文件35名董事组成，其中独立董事3人，设董事长一人，副董事长1人。
名董事组成，其中独立董事3人，设董事长一人。
第一百一十一条、第一百一十三条保持一致。
23第一百零八条董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本《章程》的修改方案；(十三)管理公司信息披露事第一百零八条董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本《章程》的修改根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百零七条规定，将本《章程》原第一百三十六条内容调整至第一百零八条2023年第一次临时股东大会文件36项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权；（十七）在对属于公司党委会参与重大问题决策范围的事项进行决议前，应当事先听取公司党委会的意见、建议。
方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权；（十七）在对属于公司党委会参与重大问题决策范围的事项进行决议前，应当事先听取公司党委会的意见、建议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，战略与投资委员会召集人由董事长担任；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
24第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外捐赠的权限，建立相关制度，严格执行审查和决策程序；重大投资项目应当第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）6.3.6及6.3.152023年第一次临时股东大会文件37组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在下列权限内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项：（一）单项对外投资、收购出售资产不超过最近一期经审计净资产15%的事项，连续十二个月累计不超过30%。
（二）单项对外借款不超过最近一期经审计净资产15%的事项，连续十二个月累计不超过30%。
（三）单项运用公司资产进行委托理财不超过最近一期经审计净资产15%的事项，连续十二个月累计不超过30%。
（四）单项对外捐赠现金或资产达到50万元，不足100万元事项。
（五）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：1.与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但未达到“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易；2.与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易；3.公司连续十二个月内与同一关联人发生的交易或与不目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在下列权限内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项：（一）单项对外投资、收购出售资产不超过最近一期经审计净资产15%的事项，连续十二个月累计不超过30%。
（二）单项对外借款不超过最近一期经审计净资产15%的事项，连续十二个月累计不超过30%。
（三）单项运用公司资产进行委托理财不超过最近一期经审计净资产15%的事项，连续十二个月累计不超过30%。
（四）单项对外捐赠现金或资产达到50万元，不足100万元事项。
（五）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，但未达到“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的关联交易；2.与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝2023年第一次临时股东大会文件38同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按累计金额计算；4.本《章程》未明确规定的涉及关联交易事项，以上海证券交易所现行《股票上市规则》的规定为准。
（六）股东大会授权董事会决定的其他事项。
对值5%以上”的关联交易；3.公司连续十二个月内与同一关联人发生的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按累计金额计算；4.本《章程》未明确规定的涉及关联交易事项，以上海证券交易所现行《股票上市规则》的规定为准。
（六）股东大会授权董事会决定的其他事项。
25第一百一十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十一条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
与本《公司章程》第六十八条、第一百零七条保持一致。
26第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
27第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：3天；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：3天；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式进行，规定期限内实际收到的以传真、电子邮件、微信、QQ、电子签名软件等方式提交的为有效表决票。
与《南宁百货董事会议事规则》第十五条保持一致28第一百二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托第一百二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百二十一条2023年第一次临时股东大会文件39其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
29第六章第三节独立董事整节删除《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》于2022年废止。
根据中国证监会公告[2022]14号《上市公司独立董事规则》，本节修改内容较多，因此单独制定《南宁百货独立董事制度》。
30第六章第四节董事会专门委员会整节删除董事会各专门委员会的议事规则已作为《公司章程》的附件单独制定，在此不再赘述31第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百二十六条32第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百二十八条2023年第一次临时股东大会文件40度；(五)制订公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本《章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本《章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
33新增：第一百三十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
《上市公司章程指引》（2022年修订）新增的第一百三十五条，吸纳《股东权益保护规定》第五点第（三）项关于上市公司高管应当忠实履职的规定34第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百四十条35第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百五十一条2023年第一次临时股东大会文件41章的规定进行编制。
36第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百五十九条37第二百一十九条《章程》由公司董事会负责解释。
第二百零二条本《章程》经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，《章程》由公司董事会负责解释。
补充完整《公司章程》由股东大会审议通过后实施上述修订后，相应章节条款序号依次调整，《公司章程》中引用其他条款的序号作相应更新，其他内容无变化。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》作为《公司章程》的附件，同时进行修订。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
2023年第一次临时股东大会文件42附件四南宁百货大楼股份有限公司独立董事工作制度1.目的为规范南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
2.范围本制度适用于本公司。
3.定义独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
4.职权4.1独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
4.2公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
4.3独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
4.4为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会提请召开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；6）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；2023年第一次临时股东大会文件43独立董事行使前款第1）项至第5）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6）项职权，应当经全体独立董事同意。
第1）2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
4.5独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高级管理人员；3）公司董事、高级管理人员的薪酬；4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5）在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况以及执行《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》情况进行专项说明，并发表独立意见；6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；7）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
5.独立性要求5.1独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
5.2独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
5.3下列人员不得担任独立董事：1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；7）《公司章程》规定的其他人员；8）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
2023年第一次临时股东大会文件446.任职条件6.1独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；5）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
7.提名、选举和更换程序7.1公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
7.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
7.3在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第7.2条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
7.4独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
7.5独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
7.6独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
7.7独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
7.8如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
7.9独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
8.履职保障8.1为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
8.2公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法2023年第一次临时股东大会文件45定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
8.3独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
8.4独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
8.5公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
8.6公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
9.附则9.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
9.2本制度由公司董事会负责制定并解释。
9.3本制度经公司股东大会审议批准后实施，修改亦同。
（正文结束）。
