1. 国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书1国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书致：福建星网锐捷通讯股份有限公司福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会（以下或称“本次股东大会”）于2023年2月2日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
2. 本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。
3. 法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
5. 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司2023年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
7. 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于2023年1月17日在巨潮资讯网（）予以公告。
8. 公司发布的公告载明了股东大国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书2会届次、股东大会召集人、会议召开的时间、会议的召开方式、有权出席会议的人员、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
9. 根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
10. （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
11. 现场会议于2023年2月2日（星期四）下午2:30在福建省福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园三期A栋一楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
12. 本次股东大会网络投票时间为2023年2月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月2日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年2月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
13. 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
14. 二、出席会议人员的资格、召集人的资格（一）参与投票的股东及股东代表根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参与本次股东大会会议投票的股东及股东代理人共计33名，代表公司股份199,101,296股，占公司股份总数的34.1348%。
15. 经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统验证。
16. （二）召集人本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书3（三）出席会议的其他人员经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
三、独立董事征集投票权根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
根据公司披露的《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事童建炫按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2023年1月31日至2023年2月1日（每日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）。
本次征集投票权为依法公开征集，征集人童建炫符合《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的征集条件。
经公司确认，截至征集时间结束，独立董事童建炫未收到股东的投票权委托。
经本所律师核查，征集人自征集日至行权日期间符合相关法律法规规定的征集条件，征集程序和征集结果合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据最终的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：1.《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关联股东回避表决。
表决结果：同意187,383,721股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.1148%；反对11,717,575股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书4其中，中小投资者投票结果如下：同意32,831,771股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的73.6975%；反对11,717,575股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的26.3025%；弃权0股（其中，因未投票默认弃0股），占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
2.《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关联股东回避表决。
表决结果：同意187,383,721股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.1148%；反对11,717,575股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票结果如下：同意32,831,771股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的73.6975%；反对11,717,575股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的26.3025%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》关联股东回避表决。
表决结果：同意187,363,721股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.1047%；反对11,737,575股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.8953%；弃权0股（其中，因未投票默认弃0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票结果如下：同意32,811,771股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的73.6526%；反对11,737,575股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的26.3474%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书54.《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》表决结果：同意196,647,953股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7678%；反对159,700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0802%；弃权2,293,643股（其中，因未投票默认弃53,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的1.1520%。
其中，中小投资者投票结果如下：同意42,096,003股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.4930%；反对159,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3585%；弃权2,293,643股（其中，因未投票默认弃权53,200股），占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.1485%。
5.《关于补选第六届监事会监事的议案》表决结果：同意196,642,853股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7652%；反对184,800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0928%；弃权2,273,643股（其中，因未投票默认弃53,200股），占出席会议股东有效表决权股份总数的1.1420%。
其中，中小投资者投票结果如下：同意42,090,903股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.4815%；反对184,800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4148%；弃权2,273,643股（其中，因未投票默认弃权53,200股），占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的5.1037%。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；以上议案已对中小投资者表决情况单独计票；议案1、2、3为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论意见国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书6综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序以及征集投票权相关程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集和出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）国浩律师（上海）事务所负责人：——————————徐晨经办律师：——————————孙立——————————敖菁萍二〇二三年二月二日 2023年第一次临时股东大会的法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 二、出席会议人员的资格、召集人的资格 三、独立董事征集投票权 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 五、结论意见。
