1. 1证券代码:688680证券简称:海优新材公告编号：2023-010转债代码:118008转债简称:海优转债上海海优威新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2. 上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海优新材”）于2022年8月17日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过关于公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案；于2023年2月3日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的相关议案。
3. 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
4. 现将公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设和前提以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
5. 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6. 1、假设本次发行于2023年6月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；22、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；4、在预测公司发行后总股本时，截至报告期末，公司总股本为84,020,000股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响；5、本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份25,206,000股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。
7. 若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、可转债转股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；6、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为113,600.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；7、公司2021年末归属于母公司所有者权益为230,638.43万元，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为25,217.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,367.36万元。
8. 假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度分别为：持平、增长20%、增长40%；8、假设2022年度现金分红金额与2021年度保持一致，且在2023年7月实施完毕（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
9. 9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
10. 3（二）对公司主要财务指标的影响测算基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：项目2021年度/2021年12月31日2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后期末总股本（万元）8,402.008,402.0010,922.602021年末归属母公司所有者权益（万元）230,638.43本次募集资金总额（万元）113,600.00本次发行股份数量（万股）2,520.60假设情形一：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与2021年持平归属于母公司所有者的净利润（万元）25,217.8425,217.8425,217.84扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）24,367.3624,367.3624,367.36期末归属于母公司所有者权益（万元）230,638.43250,731.05364,331.05基本每股收益（元/股）3.073.002.61扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）2.962.902.52加权平均净资产收益率（%）12.0810.488.46扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）11.6810.128.18假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较2021年增长20%归属于母公司所有者的净利润（万元）25,217.8430,261.4130,261.41扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）24,367.3629,240.8329,240.83期末归属于母公司所有者权益（万元）230,638.43255,774.62369,374.62基本每股收益（元/股）3.073.603.13扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）2.963.483.03加权平均净资产收益率（%）12.0812.4410.07扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）11.6812.029.73假设情形三：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较2021年增长40%归属于母公司所有者的净利润（万元）25,217.8435,304.9835,304.98扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）24,367.3634,114.3034,114.30期末归属于母公司所有者权益（万元）230,638.43260,818.19374,418.19基本每股收益（元/股）3.074.203.65扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）2.964.063.53加权平均净资产收益率（%）12.0814.3711.65扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）11.6813.8811.26注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股4收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
11. 二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
12. 但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
13. 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
14. 三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性本次募集资金投资项目有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力和盈利能力。
15. 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。
16. 本次向特定对象发行A股股票募集资金的必要性和合理性具体参见上海证券交易所网站（）同日披露的《上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事特种高分子薄膜研发、生产和销售，立足于光伏电池封装膜材料行业，以先进的技术和高品质的产品满足光伏组件封装材料日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外大型光伏组件生产商率先提供多种高分子薄膜材料，为光伏组件提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。
公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，有效提升公司主要产品的生产能力，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。
随着项目的投产，公司将进一步提升产能，积累生产经验，并在生产过程中不断改进提升生产工艺，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。
5五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况公司创始人及管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。
公司凝聚了行业内优秀人才，核心团队长期从事于特种高分子薄膜产品，具有丰富的市场、技术和管理经验。
专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况公司自设立以来，一直专注于特种高分子薄膜相关产品领域，依靠自主研发，通过不断的技术积淀与工艺创新，逐渐丰富产品种类及应用领域。
在光伏组件封装用胶膜领域，公司依托高素质的研发团队，目前已经形成了包括抗PID的EVA胶膜技术及专用设备结构技术、电子束辐照预交联EVA胶膜技术、POE胶膜技术、通过胶膜改进提高组件发电效率技术、呈现清晰图案的夹层玻璃技术、用于夹层玻璃的复合胶膜技术、UV交联固化的新型光学胶膜技术、新型无卤透明背板技术及背板提高反射率技术等在内的核心技术，与产业深度融合，开发出透明抗PID型EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、多层共挤POE胶膜及玻璃胶膜等主要产品。
截至目前，公司拥有已授权专利超过80项，并有多项申请中的发明专利，具有建设本次募投项目的自主知识产权，本次募投项目的生产线使用自有技术开发而成，将依托公司对产品配方和生产工艺的深刻理解，自主设计并向供应商定制化采购，具有充足的技术储备。
（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。
公司具有优势稳定的客户资源，主要客户在光伏组件行业具有较高的行业地位及市场占有率，具备经营稳定、运作规范等特点。
公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，也为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。
6六、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报拟采取的具体措施为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。
本次募集资金投资项目的实施，有助于公司扩大光伏封装胶膜业务经营规模，增强公司核心竞争力。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《上海海优威新材料股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
7（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划。
本次向特定对象发行A股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺（一）董事、高级管理人员的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
84、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人李民、李晓昱夫妻对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
9八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2022年8月17日召开的第三届董事会第二十五次会议、2022年9月6日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年2月3日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会2023年2月4日。
