1. 证券代码：300201证券简称：海伦哲公告编号：2011-0081证券代码：300201证券简称：*ST海伦公告编号：2023-018徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 一、董事会会议召开情况1、2023年3月21日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）以现场与通讯结合的方式召开第五届董事会第十九次会议。
3. 本次会议根据《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会议事规则》的规定，于3月10日通知全体董事、监事、高级管理人员。
4. 2、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
5. 3、本次董事会由董事长高鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
6. 4、会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定。
7. 二、董事会会议审议情况会议逐项审议了以下议案：1、审议通过《关于公司<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》公司已按照中国证监会定期报告准则、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关文件的要求，编制了《2022年年度报告》全文及其摘要，真实、准确、完整地反映了2公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8. 公司《2022年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）上的相关内容。
9. 公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《2022年年度报告摘要》。
10. 表决结果:该议案以8票同意，0票反对，1票弃权，获得通过。
11. 董事姜海雁投“弃权票”，原因详见附件。
12. 本议案还需提交2022年年度股东大会审议。
13. 2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）上的公司《2022年年度报告》的相关内容。
14. 《独立董事2022年度述职报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）上的相关内容。
15. 表决结果:该议案以8票同意，0票反对，1票弃权，获得通过。
16. 董事姜海雁投“弃权票”，原因详见附件。
本议案还需提交2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》与会董事认真听取了总经理尹亚平先生所作的《2022年度总经理工作报告》。
表决结果:该议案以8票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。
董事姜海雁投“反对票”，原因详见附件。
4、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《2022年度财务决算报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网相关内容。
表决结果:该议案以8票同意，0票反对，1票弃权，获得通过。
董事姜海雁投“弃权票”，原因详见附件。
）上的公司《2021年年度报告》“第四节3本议案还需提交2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）上的相关公告。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网发布的公告。
表决结果:该议案以8票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。
董事姜海雁投“反对票”，原因详见附件。
6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，结合到当前整体市场环境、公司经营情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护股东的长远利益，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》发表了明确同意的独立意见。
《关于公司2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的公告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本项议案还需提交2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》根据公司董事会审计委员会提议，结合公司独立董事事前认可的意见，董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，聘期一年。
审计费用主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，根据会计师事务所为年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作4量等因素确定。
公司2022年度审计费用为160万元，2023年具体审计费用将提请股东大会授权公司管理层根据2023年度公司审计的实际业务情况和市场情况等与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）上的相关公告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本项议案还需提交2022年年度股东大会审议。
8、审议《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》公司2023年度董事的薪酬方案为：在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴，未在公司任职的非独立董事不领取董事津贴。
独立董事薪酬为12万元/年（税后）。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网发布的公告。
本议案全体董事回避表决，将该议案直接提交2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员2023年度薪酬方案为按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。
公司高级管理人员的薪酬结构：固定工资+年度绩效考核奖金+责任书专项奖金。
表决结果:该议案以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，获得通过。
董事尹亚平先生、董事陈慧源女士为本议案的关联董事，回避表决。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网发布的公告。
10、审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及担保事项的5议案》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网发布的公告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本项议案还需提交2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》经认真审议，同意《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网发布的公告。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本项议案还需提交2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉事项影响已消除的专项说明》详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的相关公告。
公司独立董事已发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的相关内容。
表决结果:该议案以8票同意，0票反对，1票弃权，获得通过。
董事姜海雁投“弃权票”，原因详见附件。
13、审议通过《关于公司申请撤销退市风险警示情形的议案》公司2022年年度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符6合向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示的条件。
公司将于年报披露后按照相关规定提交申请。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《关于公司申请撤销退市风险警示情形的公告》。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14、审议通过《董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的相关内容。
公司独立董事已发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的相关内容。
表决结果:该议案以8票同意，0票反对，1票弃权，获得通过。
董事姜海雁投“弃权票”，原因详见附件。
15、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》公司将于2023年4月12日下午14：30在会议室召开2022年年度股东大会并审议相关议案。
详见公司同日于巨潮资讯网（）上发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；2、深交所要求的其他文件。
7徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会二〇二三年三月二十二日8附件：董事姜海雁对部分议案的签署意见一、对议案九和十五的同意意见议案九：同意。
建议进一步细化年度绩效考核和责任书专项奖金制定、构成和考核办法，以便于董事会决策。
议案十五：同意。
公司应尊重相关法律法规，将其他股东提案一并纳入股东大会议程。
二、对部分议案弃权及反对原因议案一：1、公司收到江苏证监局下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，已明确连硕科技涉嫌于2016-2019业绩对赌期大额财务造假，但公司是否已经严谨核实该等造假细节及数据，并对上述期间会计差错予以追溯调整从而最终准确确定2022年度期初及期末数，存疑。
2、支付其他与筹资活动有关的现金5,000,000.005,000,000.00100.00%系报告期归还江苏省机电研究所有限公司拆借款项的影响该项与原董事会要求不符，该款项不是从江苏机电公司拆入，公司应遵循拆借款由原路返回的财务要求。
3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议□是否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳是□否此处有错误。
本人已向公司提出信息披露异议，鉴于本人当选董事后与企业沟通不畅，获取资料和信息不及时不充分，本人不认可公司董事会未经本人事先签字确认便发布任何公告，同时亦不承担该等公告如有失实的责任，本人意见未被采纳。
同时就中天泽集团向股东大会提请议案之事，本人建议公司应充分尊重相关法律法规及监管规定，尊重股东权力，及时安排相关议案进入股东大会议程，本人意见未被采纳。
4、消除事项中（三）子公司惠州连硕科技有限公司（以下简称“惠州连硕”）在建工程的相关事项，实质为包括杨娅在内的部分董监高联手外部工程承包商虚构工程项目或者提前预支工程款再另行指令划转等手段非法挪用公司专项定增资金，这些资金部分用于回流连硕科技财务造假，但并未能排除资金占用情形。
5、消除事项中（四）合营公司赫尔曼施密茨有限公司（以下简称“德国施密茨”）的相关事项，年报中所述“公司于2018年向德国施密茨预付898.31万元用于购9买2台消防指挥，但德国施密茨一直未交货，直至2021年6月后由于消防救援公司陆续进入自主管理和破产清算程序，已无法继续履行交付义务，2021年度的减值准备是恰当的”。
“2020年3-4月公司代消防救援公司向江苏弗瑞士环保有限公司、上海赞瑞实业有限公司、上海传奇国际货物运输代理有限公司共支付采购货款、运费、样品费合计11,774,950元，消防救援公司于2021年6月后陆续进入自主管理和破产清算程序，2021年度对该笔业务按照公司的会计政策计提减值准备10,655,562.46元，减值准备计提是恰当的”。
但上述两项交易均违背基本商业常识和逻辑，与惠州连硕虚构建设工程情形极其相似，都是公司提前预支大额资金，公司后续再无人跟进交付或还款，直至交易对手公司破产便拟不了了之。
高度疑似该等大额资金已被侵占，目前公司如无能力查实最后资金走向，则应如实予以陈述，而不是妄下结论“不构成资金占用”。
同时，公司更应着手调查当初经手和决定上述付款的管理人员，为公司和广大投资者追索该等人员对公司造成大额损失的赔偿。
6、公司起诉原董事长、原法定代表人及原控股股东损害公司利益。
15,000否立案未开庭暂无暂无2022年07月04日公告标题：《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于公司对董事长、法定代表人及控股股东提起诉讼暨申请财产保全的公告》；公告编号：2022-031；披露网址：第五届董事会第十三次会议已于2022年10月26日，审议通过《向徐州市中级人民法院申请撤销徐州海伦哲专用车辆股份有限公司诉讼金诗玮、中天泽控股集团有限公司损害公司利益责任纠纷（（2022）苏03民初775号）的议案》并予以对外公告。
上述信息不完整。
7、上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明机电公司、丁剑平于2020年5月将其持有的全部海伦哲股份表决权委托给中天泽行使，后于2021年4月发出解除表决权委托的通知，中天泽要求继续履行表决权委托并诉至法院，法院最终生效判决将对表决权归属产生影响。
中天泽于2022年11月与顶航慧恒签署协议，将持有的1.85%公司股份转让给顶航慧恒，剩余5%股份的表决权委托顶航慧恒行使。
截至2022年11月24日，顶航慧恒已取得1.85%股份的表决权，并取得5%股份的表决权委托。
中天泽诉机电公司及丁剑平表决权委托案已收到深圳市福田法院的判决书（2021粤0304民初56629号），判决双方继续履行表决权委托协议及其补充协议。
上述信息不完整。
8、纵观2022年年报全文，企业战略定位即沿袭前任董事长金诗玮制定的“公司聚焦军品及特种车辆等高端装备制造产业，集中资源做强做优核心产业”，这个“聚焦主业”的战略与丁剑平做董事长时期确定的所谓“双主业战略”截然相反。
“聚焦主业”的战略确定后开始推动公司“剥离非主营业务资产”（见2020年、2021年年报及2022年中报），使公司及时止血而得以存活。
而“双主业战略”直接导致公司无序扩张及盲目并购连硕科技和巨能伟业及德国施密茨等企业，使公10司陷入财务造假并遭受巨额经济损失。
同时年报中亦确认当时董事会要求的连硕科技、巨能伟业、德国施密茨、惠州连硕减值计提是“合理的、恰当的”，再到年报中“为了进一步聚焦主营业务，提升公司核心竞争力和发展质量，经董事会决议公司已分别于2021年5月份、6月份对深圳巨能和深圳连硕两家公司的100%股权进行了处置转让，该两家公司的全部资产、负债、业务均已实质性转出，公司2021年年度财务报表该等相关事项的影响已随2021年度对两个子公司的处置而消除，对公司2022年度的期初余额和2022年度及以后年度已不会产生影响”，均充分肯定及赞同当时董事会对于处置转让连硕科技和巨能伟业等举措的必要性和及时性。
但年报又在未决诉讼中披露海伦哲公司正以低价剥离连硕科技和巨能伟业损害公司利益责任纠纷诉前法定代表人金诗玮和前控股股东中天泽控股集团有限公司15,000.00万元，严重自相矛盾，极其不严谨。
2022年10月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《向徐州市中级人民法院申请撤销徐州海伦哲专用车辆股份有限公司诉讼金诗玮、中天泽控股集团有限公司损害公司利益责任纠纷（（2022）苏03民初775号）的议案》并予以对外公告，2023年1月15日公司董秘曾向董事群发邮件拟重新审议该议案并或将做出相反之决议，后及时被董事长高鹏先生叫停。
公司既高度认可前任董事长金诗玮先生制定的企业发展战略，高度认可其任职期间对连硕科技、巨能伟业、惠州连硕、德国施密茨等企业的减值计提，高度认可其任职期间对连硕科技、巨能伟业的股权转让剥离举措，又以低价剥离转让连硕科技、巨能伟业为由任由第三人加盖公司公章发起诉讼，冻结中天泽集团及金诗玮个人账户几近一年之久，甚至在第五届董事会已做出有效自治撤诉决议后，依旧未能予以撤诉，至今徐州中级人民法院仍长期冻结中天泽集团所持股权及法定代表人个人账号，该诉讼已对公司股东中天泽集团及前法定代表人金诗玮先生造成巨大损失和困扰。
甚至还有董事拟提出重新审议并推翻之前董事会有效决议之议案，可见公司部分董监高对于法律常识及证券监管要求的无知和漠视。
公司优化治理结构及提升内部规范化管理仍任重而道远。
综上，我投弃权票。
议案二：公司董事会及监事会大部分成员在报告期绝大部分时间内均处于司法裁定不能履职的状态，公司公章、证照及财务印鉴等均不在法定代表人控制范围，经营层拒绝承认董事会、监事会的合法性，即便2022年10月份该等董监事已被徐州经开区法院裁定可以履职，但依法做出的有效董事会决议依旧未能得到落实，甚至当时全部董监高连下属全职企业格拉曼的大门都未能进去，直至2022年12月9日新董监高被选举出来后，情形才发生变化。
综上，我投弃权票。
议案三：本人完全不同意该议案中公司治理与内部控制章节所表述“公司建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制制度，逐步形成了规范的管理体系”。
与2022年度公司事实严重不符，故投反对票。
11议案四：对是否已经严格核实并准确确定期初期末数存疑，故投弃权票。
议案五：鉴于报告期内经营层一直拒绝认可董事会及监事会的法律效力，即便法院裁定董监事可以履职，依旧拒绝落实相关有效决议，本人完全不同意“公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系”、“报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷”等表述。
故投反对票。
议案十二：本人认为：消除事项中（三）子公司惠州连硕科技有限公司（以下简称“惠州连硕”）在建工程的相关事项，实质为包括杨娅在内的部分董监高联手外部工程承包商虚设工程项目或者提前预支工程款再另行指令划转等手段非法挪用公司专项定增资金，部分资金用于回流连硕科技财务造假，但并未能排除资金占用情形。
消除事项中（四）合营公司赫尔曼施密茨有限公司（以下简称“德国施密茨”）的相关事项，“公司于2018年向德国施密茨预付898.31万元用于购买2台消防指挥，但德国施密茨一直未交货，直至2021年6月后由于消防救援公司陆续进入自主管理和破产清算程序，已无法继续履行交付义务，2021年度的减值准备是恰当的”。
“2020年3-4月公司代消防救援公司向江苏弗瑞士环保有限公司、上海赞瑞实业有限公司、上海传奇国际货物运输代理有限公司共支付采购货款、运费、样品费合计11,774,950元，消防救援公司于2021年6月后陆续进入自主管理和破产清算程序，2021年度对该笔业务按照公司的会计政策计提减值准备10,655,562.46元，减值准备计提是恰当的”。
但上述两项交易均违背基本商业常识和逻辑，与惠州连硕虚构建设工程情形极其相似，都是公司提前预支大额资金，公司后续再无人跟进交付或还款，直至交易对手公司破产便拟不了了之。
高度疑似该等大额资金已被侵占，目前公司如无能力查实最后资金走向，则应如实予以陈述，而不是妄下结论“不构成资金占用”。
同时，公司更应着手调查当初经手和决定上述付款的管理人员，为公司和广大投资者追索该等人员对公司造成大额损失的赔偿。
综上，投弃权票。
议案十四：对是否已经严格核实并准确确定期初期末数存疑，故投弃权票。
