1. 证券代码：603578证券简称：三星新材公告编号：临2023-012浙江三星新材股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”、“三星新材”）本次向特定对象发行股票的发行对象为金玺泰有限公司（以下简称“金玺泰”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3. 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金玺泰是公司的关联方，金玺泰认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
5. 过去12个月，公司与金玺泰未进行交易类别相关的交易。
6. 本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。
7. 本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
8. 一、关联交易概述2023年3月22日，公司与金玺泰签署《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》，三星新材拟向特定对象发行股票，金玺泰拟认购金额不低于59,734.24万元（含本数），具体认购金额以实际发行时认购情况为准。
9. 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金玺泰是公司的关联方，金玺泰认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
10. 本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。
11. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
12. 二、关联方介绍（一）关联方基本情况公司名称：金玺泰有限公司法定代表人：金银高注册资本：10,000万元成立时间：2020年3月25日公司类型：有限责任公司注册地址：山东省济南市历下区解放路30-1号7号楼国华大厦502室统一社会信用代码：91370102MA3RLX0952经营范围：建材的销售；建筑工程；建筑机电安装工程；桥梁工程；公路路面工程；钢结构工程；园林绿化工程；预拌混凝土专业承包；房屋租赁。
13. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）股权控制关系截至本公告日，金玺泰的股权控制关系如下：截至本公告日，金银山管理咨询有限公司为金玺泰的控股股东，金银山持有金银山管理咨询有限公司80%股权，系金玺泰的实际控制人。
14. （三）最近一年财务数据金玺泰最近一年财务报表的主要财务数据如下：单位：万元项目2022年12月31日资产总额333,512.49负债总额251,206.83所有者权益82,305.66项目2022年度营业收入306,026.11净利润24,490.38注：以上财务数据为合并报表口径，数据未经审计。
15. 三、关联交易标的基本情况本次关联交易的交易标的为金玺泰拟认购公司本次向特定对象发行的A股股票。
16. 四、关联交易定价政策及定价依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：派息/现金分红：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
五、关联交易合同的主要内容公司与金玺泰于2023年3月22日签订了《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》，合同的主要内容如下：（一）合同主体甲方：浙江三星新材股份有限公司统一社会信用代码：91330500704459485N法定代表人：杨敏乙方：金玺泰有限公司统一社会信用代码：91370102MA3RLX0952法定代表人：金银高（二）股份发行1、甲方同意以向特定对象发行的方式向乙方发行A股股票，乙方同意认购甲方向其发行的A股股票。
2、甲方本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。
甲方向乙方发行股票的价格为11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
3、双方同意，甲方本次发行经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过59,734.24万元，认购数量不超过54,107,109股。
如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
4、乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。
乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
5、乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）支付方式1、乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的账户。
2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（四）违约责任1、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方应赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
2、本协议签署后，因本协议生效的先决条件（如下文所示）未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
（五）先决条件1、本次发行应以下述先决条件为前提：（1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；（2）本次发行获得乙方内部审批程序批准；（3）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；（4）本次发行获得上交所的审核通过；（5）本次发行所涉乙方取得甲方控制权事项获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；（6）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
（六）协议生效、变更及终止1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立。
本协议约定的陈述与保证条款、违约责任条款、保密条款、先决条件条款等条款经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后生效，其余条款于本协议约定的先决条件全部成就之日生效。
2、本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：（1）如本协议约定的先决条件未能完成，双方均有权以书面通知的方式终止本协议；（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；（3）甲方股东大会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止本协议；（4）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；（5）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；（6）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约定终止本协议；（7）受不可抗力事件（包括但不限于：重大自然灾害，如台风、地震、洪水、冰雹；政府行为，如征收、征用；重大社会异常事件，如战争、重大军事行动、重大疫情、重大金融系统性风险事件、重大经济危机、重大制裁、罢工、骚乱等）影响，本协议任何一方均有权在前述不可抗力事件发生后的合理期间内，以书面方式通知对方终止本协议，在收到该通知后，本协议应立即终止，双方就此互不承担责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响（一）本次关联交易的目的1、金玺泰成为公司控股股东，助力公司业务发展本次向特定对象发行的对象为金玺泰。
金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，有向光伏玻璃及深加工行业拓展意愿且具有较强资金实力。
为向光伏玻璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设立了国华金泰，经工业和信息化部和国家发展改革委风险预警意见，结合听证意见，于2023年3月取得光伏玻璃项目备案。
公司是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃深加工领域有较深技术积累和管理经验，有向相关领域拓展的意愿，并曾于2022年6月公告“关于设立全资子公司的公告”（临2022-057）拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展。
在金银山先生拟成为公司实际控制人的相关交易安排中，约定拟由上市公司增资取得国华金泰的控股权，借助上市公司玻璃深加工能力和管理经验，实现业务协同发展。
2、为公司发展战略提供资金支持受益于下游行业发展及集中度提高，公司2021年营业收入实现了快速增长，从而对流动资金需求快速增长。
公司拟进一步稳固在低温储藏设备玻璃门体市场中的优势地位，并在此基础上积极拓展相关领域应用，主要措施包括：（1）在现有玻璃门体细分市场如饮料柜、冷冻柜、酒柜、商超柜市场中为客户提供更加优质的产品和服务，进一步巩固公司的行业龙头地位。
（2）积极拓展更多终端应用领域中的玻璃门体业务，如新零售中的自取柜、保存药品或生物制品的生物医疗低温存储设备等。
（3）积极加强技术和产品研发，使得公司产品更加节能化、个性化和智能化。
（4）公司具有较为全面的玻璃深加工能力和设备，未来将根据产能和细分市场具体发展情况适时拓展更多玻璃深加工细分领域。
为实现上述战略部署，保障公司行业龙头地位，在产品开发、性能提升以及开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并将募集资金全部用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。
本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
（二）本次交易对公司的影响公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。
同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
七、关联交易履行的程序2023年3月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了包括《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。
本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会2023年3月23日 a3 a6。
