1. 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室（100004）北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666传真/Fax:010-56916450网址/Website:北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波北京市康达律师事务所关于北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书康达法意字【2023】第0974号二零二三年三月法律意见书2北京市康达律师事务所关于北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书康达法意字【2023】第0974号致：北京数字认证股份有限公司北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字认证股份有限公司（以下简称“数字认证”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（深证上〔2023〕135号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称“《通知》”）、《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》（京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”）等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。
2. 本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
3. 本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
4. 法律意见书3本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。
5. 本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
6. 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
7. 本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8. 本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
9. 公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10. 本《法律意见书》仅供数字认证为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
11. 本所律师同意数字认证部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的内容，但数字认证作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
12. 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：一、公司实施本次激励计划的主体资格（一）数字认证依法设立且有效存续数字认证系依照《公司法》等有关规定，由北京数字证书认证中心有限公司（以下简称“数字认证有限”）于2011年9月整体变更设立的股份有限公司，其前身数字认证有限成立于2001年2月28日。
13. 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2863号）核准，经深圳证券交易所（以下法律意见书4简称“深交所”）《关于北京数字认证股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]960号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2016年12月23日在深圳证券交易所上市，股票简称“数字认证”，股票代码“300579”。
14. 数字认证现持有统一社会信用代码为91110108722619411A的《营业执照》，其住所为北京市海淀区北四环西路68号1501号，法定代表人为詹榜华，注册资本为27,000万元人民币，经营范围为电子认证服务；数字证书方面的技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；计算机通信网络安全系统的开发；计算机系统安全集成；销售开发后的产品（专项许可项目除外）；货物进出口、技术进出口；出租办公用房；出租商业用房；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁。
15. （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
16. ）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《北京数字认证股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，亦不存在终止上市资格的情形。
（二）数字认证不存在不得实施本次激励计划的情形根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京数字认证股份有限公司2021年度审计报告》（致同审字(2022)第110A004113号），并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，数字认证不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律意见书54、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（三）数字认证具备《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的下述条件：1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；5、证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，数字认证系依法设立并有效存续且股份已在深交所上市的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容（一）激励计划载明的事项本所律师对《北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查。
经审法律意见书6阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：激励计划的目的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股票数量、来源和分配；激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予和归属条件；限制性股票的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；激励计划的实施程序；公司及激励对象各自的权利义务；公司及激励对象发生异动的处理；激励计划的变更、终止和其他重要事项等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票（第二类限制性股票）。
1、本次激励计划的股票来源和种类根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的数字认证的A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本次激励计划的股票数量本次激励计划拟授予的限制性股票数量557.5万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额27,000万股的2.06%。
其中，首次授予不超过502.5万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.86%，首次授予部分约占本次授予权益总额的90.13%；预留55万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.2%，预留部分约占本次授予权益总额的9.87%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。
依据本次激励计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
本次激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的20%。
根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红法律意见书7利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格或授予/归属数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额的比例、分期授予的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五条的规定。
公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条第二款及《指导意见》的规定。
3、首批激励对象获授的限制性股票分配情况本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名职务限制性股票数量（万股）占授予总量的比例（%）占公司股本的比例（%）1林雪焰董事、总经理12.002.150.042齐秀彬副总经理、董事会秘书、总法律顾问8.001.430.033侯鹏亮副总经理8.001.430.034程小茁副总经理8.001.430.035高青山财务负责人8.001.430.03核心骨干员工（153人）458.5082.241.70首次授予合计（158人）502.5090.131.86预留55.009.870.20合计557.50100.002.06注1：所有参与计划涉及的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）及公司监事，不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注3：在本次激励计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。
董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象不超过158人，约占公司2022年年末在职员工总数的11.06%，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本计划经公司法律意见书8股东大会审议通过后12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定，且预留激励对象与首次授予的激励对象不重复。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票合计未超过公司股本总额的1%；本次激励计划授予的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划；公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次股权激励计划，符合《管理办法》第十四条第二款及《通知》《指导意见》的相关规定。
4、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期（1）有效期本次激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本次激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。
自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象授出权益，并完成公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）归属安排法律意见书9本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；④中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本次激励计划根据相关规定予以调整。
本次激励计划首次授予的限制性股票归属期限和归属安排如下表所示：归属安排归属期间归属权益数量占授予权益总量的比例第一个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止1/3第二个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止1/3第三个归属期自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止1/3本次激励计划预留授予的限制性股票归属期限和归属安排如下表所示：归属安排归属期间归属权益数量占授予权益总量的比例第一个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止1/3第二个归属期自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止1/3第三个归属期自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止1/3法律意见书10在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）禁售期本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）应保留至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
法律意见书11④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的规则有调整的，从其新规。
上述禁售期规定，符合《管理办法》第十六条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法（1）首次授予价格本次激励计划限制性股票的首次授予价格为每股17.25元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.25元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
（2）首次授予价格的确定方法本次激励计划限制性股票的首次授予价格的定价基准日为《激励计划（草案）》公布日。
授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：①《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；②《激励计划（草案）》摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；③《激励计划（草案）》摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价；④以下价格之一：1）《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司标的股票交易均价；2）《激励计划（草案）》公布前60个交易日的公司标的股票交易均价；3）《激励计划（草案）》公布前120个交易日的公司标的股票交易均价。
（3）预留授予价格的确定方法预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：法律意见书12①预留限制性股票授予董事会决议公告公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；②预留限制性股票授予董事会决议公告公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；③预留限制性股票授予董事会决议公告公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价；④以下价格之一：1）预留限制性股票授予董事会决议公告公布前20个交易日的公司标的股票交易均价；2）预留限制性股票授予董事会决议公告公布前60个交易日的公司标的股票交易均价；3）预留限制性股票授予董事会决议公告公布前120个交易日的公司标的股票交易均价。
上述限制性股票授予价格的确定方法符合《指导意见》《通知》《试行办法》的规定。
6、限制性股票的授予与归属条件（1）限制性股票的授予条件本次激励计划首次及预留授予限制性股票，同时满足下列授予条件时，公司可依据本次激励计划向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
公司未发生如下任一情形：①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；②国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；③发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；法律意见书13④最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；⑥法律法规规定不得实行股权激励的；⑦中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；②违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；③在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；④未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；⑤激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；⑥最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；⑦最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；⑧最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；⑨具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑩法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
本计划首次及预留授予限制性股票的公司业绩考核条件如下：①2022年净资产收益率不低于10.50%，且不低于对标企业50分位值水平；法律意见书14②以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2022年营业收入增长率不低于21%；③2022年研发投入强度不低于17.50%；④2022年新增知识产权数量不少于35项；⑤2022年参与网络安全标准制定数量不少于2项。
注1：上述财务指标以公司年度经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，实际考核结果按照四舍五入的结果为准。
注2：净资产收益率=归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润／[（期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产）／2]*100%。
在股权激励计划有效期内，若公司发行股份进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核计算范围。
注3：营业收入增长率=（考核年度营业收入/2019-2021年平均营业收入—1）*100%。
注4：研发投入强度=研发费用/营业收入。
注5：对标企业考核年度数据为其披露的年度报告数据。
注6：新增知识产权数量指考核年度公司新增专利、软件著作权等知识产权数量。
参与网络安全标准制定数量指考核年度公司参与网络安全国家或行业标准的数量。
本计划首次及预留授予限制性股票的激励对象个人层面绩效考核条件为：授予时上一年度个人绩效考核结果为C及以上。
（2）限制性股票的归属条件本次激励计划首次及预留授予激励对象的限制性股票需同时满足以下归属条件，方可分批次办理归属事宜：公司未发生如下任一情形：①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；②国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；③发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；④最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；法律意见书15⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；⑥法律法规规定不得实行股权激励的；⑦中国证监会认定的其他情形。
未满足上述规定的，本计划即告终止，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象未发生如下任一情形：①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；②违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；③在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；④未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；⑤激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；⑥最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；⑦最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；⑧最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；⑨具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑩法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象未满足上述第①-④条规定的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一法律意见书16激励对象未满足上述第⑤-条规定的，该激励对象考核当年达到归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。
公司层面业绩考核要求：本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本计划首次及预留授予的限制性股票各归属期的公司业绩考核目标如下：归属期业绩考核目标第一个归属期（1）2024年净资产收益率不低于12.27%，且不低于对标企业75分位值水平；（2）以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2024年营业收入增长率不低于70%，且不低于对标企业75分位值水平；（3）2024年研发投入强度不低于18.00%；（4）2024年新增知识产权数量不少于39项；（5）2024年参与网络安全标准制定数量不少于2项。
第二个归属期（1）2025年净资产收益率不低于12.48%，且不低于对标企业75分位值水平；（2）以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2025年营业收入增长率不低于104%，且不低于对标企业75分位值水平；（3）2025年研发投入强度不低于18.50%；（4）2025年新增知识产权数量不少于41项；（5）2025年参与网络安全标准制定数量不少于2项。
第三个归属期（1）2026年净资产收益率不低于12.57%，且不低于对标企业75分位值水平；（2）以2019-2021年平均营业收入（8.93亿）为基数，2026年营业收入增长率不低于145%，且不低于对标企业75分位值水平；（3）2026年研发投入强度不低于19.00%；（4）2026年新增知识产权数量不少于43项；（5）2026年参与网络安全标准制定数量不少于2项。
注1：上述财务指标以公司年度经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，实际考核结果按照四舍五入的结果为准。
注2：净资产收益率=归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润／[（期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产）／2]*100%。
在股权激励计划有效期内，若公司发行股份进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核计算范围。
注3：营业收入增长率=（考核年度营业收入/2019-2021年平均营业收入—1）*100%。
注4：研发投入强度=研发费用/营业收入。
注5：对标企业考核年度数据为其披露的年度报告数据。
法律意见书17注6：新增知识产权数量指考核年度公司新增专利、软件著作权等知识产权数量。
参与网络安全标准制定数量指考核年度公司参与网络安全国家或行业标准的数量。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
个人层面绩效考核要求：根据公司制定的《绩效管理制度》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度实际归属的股份数量。
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
个人层面归属比例视个人绩效考核结果确定。
不同的绩效考核结果对应不同的个人层面归属比例。
个人绩效等级A、B+、BCD个人层面归属比例100%50%0注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，当期激励额度不能归属并作废失效。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期计划归属的限制性股票全部或部分不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
上述关于限制性股票的授予与归属条件的规定，符合《管理办法》第十条、第十一条及《试行办法》《指导意见》的规定。
（三）本次激励计划的变更和终止1、本次激励计划的变更程序（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：①导致提前归属的情形；法律意见书18②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
上述关于本次激励计划的变更程序的规定，符合《管理办法》第五十条的规定。
2、本次激励计划的终止程序（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
上述关于本次激励计划的终止程序的规定，符合《管理办法》五十一条的规定。
（四）本次激励计划的其他规定经本所律师审阅，《激励计划（草案）》还就对标企业选取、限制性股票激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司及激励对象各自的权利与义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容做出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》《试行办法》《指导意见》等相关法律、行政法规及规范性法律文件的规定。
法律意见书19三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序（一）本次激励计划已经履行的程序本所律师查阅了公司董事会、监事会决议等文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：1、公司已就本次激励计划层报北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）审批，取得北京市国资委的初审意见，原则同意数字认证开展股权激励工作。
2、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《2023年限制性股票管理办法》《2023年限制性股票授予方案》，并提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
3、公司于2023年3月22日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于审议<北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票管理办法>的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票授予方案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、公司独立董事于2023年3月22日对本次激励计划的实施是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见。
5、公司于2023年3月22日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于审议<北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票管理办法>的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票授予方案>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
法律意见书20监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票授予方案》有效保障公司2023年限制性股票激励计划有序高效实施，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；列入本次激励计划首次授予激励对象名单的所有激励对象均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六条的相关规定。
（二）本次激励计划尚待履行的程序根据《管理办法》《试行办法》《指导意见》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下程序：1、本次激励计划尚需通过职工代表大会充分听取职工意见，并取得北京市国有资产经营有限责任公司董事会、北京市国资委的审核批准；2、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；3、在公司内部就激励对象的姓名及职务进行公示，公示期不少于10天；4、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；5、公司召开股东大会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项进行审议；6、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；7、股东大会应当对本次激励计划的内容进行审核，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予法律意见书21以披露。
公司股东大会审议《激励计划（草案）》等相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》《指导意见》及相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本次激励计划相关议案尚待北京市国有资产经营有限责任公司董事会、北京市国资委的审核批准，并经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本次激励计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《试行办法》《通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《指导意见》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本次激励计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。
本计划激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）及公司监事，不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象确定的筛选依据通过对员工岗位价值、贡献潜力、绩效结果等多维度的考评后确定激励对象。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条及《试行办法》《指导意见》的相关规定。
（二）激励对象的范围法律意见书22本次激励计划首次授予的激励对象不超过158人，约占公司2022年年末在职员工总数的11.06%，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。
所有激励对象必须与公司或控股子公司具有劳动关系。
预留授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定，且预留激励对象与首次授予的激励对象不重复。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
党建考核评价结果为“不合格”的人员不得纳入激励对象选择范围。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予确定的激励对象符合《管理办法》第八条及《试行办法》《指导意见》的相关规定。
（三）激励对象的核实本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
法律意见书23由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的核实符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《指导意见》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露经核查，公司董事会及监事会审议通过《关于审议<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等相关议案后，公司已按照规定披露与本次激励计划相关的董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见、《激励计划（草案）》等文件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助法律意见书24根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响（一）本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规以及规范性文件的情形。
（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规以及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决情况根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司董事林雪焰先生拟作为激励对象参与本次激励计划，其作为关联董事在董事会会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，公司拟作为激励对象的董事在公司董事会审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》等法律、行政法规以及规范性文件的相关规定。
九、结论意见法律意见书25综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件。
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》《试行办法》《指导意见》等相关法律、行政法规及规范性法律文件的规定。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定。
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《指导意见》的相关规定。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
（六）公司未在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助。
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规以及规范性文件的情形。
（八）公司拟作为激励对象的董事在公司董事会审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
本次激励计划尚待北京市国有资产经营有限责任公司董事会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准，并经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书26（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京数字认证股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）单位负责人：乔佳平经办律师：许国涛张力2023年3月22日 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）数字认证依法设立且有效存续 （二）数字认证不存在不得实施本次激励计划的情形 （三）数字认证具备《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件 二、本次激励计划的主要内容 （一）激励计划载明的事项 （二）本次激励计划的具体内容 1、本次激励计划的股票来源和种类 2、本次激励计划的股票数量 3、首批激励对象获授的限制性股票分配情况 4、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 （2）授予日 （3）归属安排 （4）禁售期 5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （1）首次授予价格 （2）首次授予价格的确定方法 （3）预留授予价格的确定方法 6、限制性股票的授予与归属条件 （1）限制性股票的授予条件 （2）限制性股票的归属条件 （三）本次激励计划的变更和终止 1、本次激励计划的变更程序 2、本次激励计划的终止程序 （四）本次激励计划的其他规定 三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 （二）本次激励计划尚待履行的程序 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 （二）激励对象的范围 （三）激励对象的核实 五、本次激励计划的信息披露 六、公司未为激励对象提供财务资助 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 八、关联董事回避表决情况 九、结论意见。
