1. 上海市锦天城律师事务所关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书1上海市锦天城律师事务所关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“妙可蓝多”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的有关规定，就公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
2. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
3. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
4. 2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
5. 本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回上海市锦天城律师事务所法律意见书2购注销所涉及的标的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
6. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7. 本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他公告文件一并公开披露，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
8. 本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
9. 本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
10. 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销有关法律事项出具法律意见如下。
11. 上海市锦天城律师事务所法律意见书3正文一、本次回购注销的批准与授权（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权1、2020年11月17日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对该等议案回避表决。
12. 2、2020年11月17日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
13. 3、2020年11月17日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
14. 4、2020年12月8日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联股东对该等议案回避表决。
15. 5、2021年1月14日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案，关联董事对该等议案回避表决。
16. 上海市锦天城律师事务所法律意见书46、2021年1月14日，公司独立董事对股票期权与限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。
7、2021年1月14日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
8、2021年1月20日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法的相关内容进行了修订，关联董事对该议案回避表决。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
9、2021年1月20日，公司召开第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。
10、2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，关联股东对该议案回避表决。
（二）本次回购注销的批准和授权经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了如下批准程序：1、2023年3月21日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因本次激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，同意公司回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计189.85万股、注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计174.00万份。
根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2、2023年3月21日，公司召开第十一届监事会第十七次会议，审议通过上海市锦天城律师事务所法律意见书5《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意本次回购注销。
3、2023年3月21日，公司独立董事已就本次回购注销发表了独立意见，认为公司因激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职而回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项，符合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》及相关法律法规的规定，相关事项审议程序合法合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的权益，一致同意实施本次回购注销。
据此，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的规定。
二、本次回购注销的具体情况（一）本次回购注销的依据、数量1、根据《激励计划（修订稿）》相关规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
”及“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
”公司授予激励对象限制性股票及股票期权第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标为公司2022年经审计的营业收入达到60亿元，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实际实现营业收入48.30亿元，因未达到《激励计划（修订稿）》设定的公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计130.35万股；注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计136.20万份。
2、根据《激励计划（修订稿）》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
”及“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，上海市锦天城律师事务所法律意见书6其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
”因16名激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计59.50万股；注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计37.80万份。
（二）限制性股票回购价格、金额和资金来源根据《激励计划（修订稿）》相关规定，本次限制性股票回购价格为17.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，按授予价格计算的回购金额为3,271.1155万元（不含按规定应支付的中国人民银行同期定期存款利息，利息金额以回购协议载明的金额为准）。
据此，本所律师认为，本次回购注销的依据、数量、价格和资金来源符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的规定。
本次回购注销的依据、数量、价格和资金来源符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
（以下无正文） 2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书-正文-0322 妙可蓝多股权激励签字页。
