1. 德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司终止实施第三期员工持股计划的法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司终止实施第三期员工持股计划的法律意见1释义在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：豫园股份/公司指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司上海豫园指上海豫园旅游商城股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指德恒上海律师事务所本员工持股计划/员工持股计划指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划《持股计划（草案）》指《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》《公司法》指根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》《证券法》指第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订，自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》《指导意见》指中国证监会于2014年6月20日公布施行的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）《自律监管指引第1号》指上交所于2022年1月7日发布施行的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》指截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》《法律意见》指《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司终止实施第三期员工持股计划的法律意见》中国指中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司终止实施第三期员工持股计划的法律意见2法律、法规指截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规元、万元指人民币元、人民币万元德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司终止实施第三期员工持股计划的法律意见3德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司终止实施第三期员工持股计划的法律意见德恒02F20220549-00003号致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托，担任豫园股份本员工持股计划的专项法律顾问。
2. 根据《证券法》《公司法》《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
3. 为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为公司本员工持股计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
5. 3．本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
6. 德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司终止实施第三期员工持股计划的法律意见44．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
7. 5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
8. 6．本所仅就与公司本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
9. 7．本《法律意见》仅供公司终止实施本员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
10. 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司终止实施本员工持股计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司终止实施第三期员工持股计划的法律意见5正文一、本员工持股计划的决策和审批程序根据公司提供的相关会议决议文件及公司在上交所网站发布的公告，截至本《法律意见》出具之日，本员工持股计划已经履行了下列法定程序：1．公司已召开职工代表大会，就本员工持股计划征求了公司职工代表意见，职工代表大会作出决议，同意《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要》相关内容并同意公司实施员工持股计划。
11. 2．2022年9月26日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第三期员工持股计划>相关事宜的议案》等相关议案。
12. 3．2022年9月26日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
13. 4．公司独立董事、监事会亦就本员工持股计划发表了意见，认为本员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
14. 5．公司聘请本所就本员工持股计划出具了《德恒上海律师事务所关于豫园股份第三期员工持股计划的法律意见》。
15. 6．2022年10月25日，公司召开2022年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第三期员工持股计划>相关事宜的议案》等议案。
16. 综上，本所承办律师认为，本员工持股计划已经履行必要的决策和审批程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。
二、本员工持股计划的终止德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司终止实施第三期员工持股计划的法律意见6根据公司2022年第三次股东大会（临时会议）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第三期员工持股计划>相关事宜的议案》，本员工持股计划的终止事宜由公司董事会审议决定，无需提交公司股东大会审议。
根据公司提供的相关会议决议文件，截至本《法律意见》出具之日，本员工持股计划的终止已经履行了下列法定程序：1．2023年3月22日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施公司第三期员工持股计划的议案》。
2．公司独立董事对公司终止实施本员工持股计划发表了独立意见，认为公司本次终止实施员工持股计划的事项符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司第三期员工持股计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。
公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
作为公司的独立董事，一致同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止本员工持股计划。
3．2023年3月22日，公司召开第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施公司第三期员工持股计划的议案》。
综上，本所承办律师认为，本员工持股计划的终止已经履行了必要的决策和审批程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》以及《持股计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见综上所述，本所承办律师认为，本员工持股计划的终止已经履行了必要的决策和审批程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》以及《持股计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
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