1. 1中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司2023年开展金融衍生品业务的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新宙邦开展金融衍生品业务的事项进行了核查，发表如下意见：一、开展金融衍生品业务的目的公司及控股子公司日常经营中涉及外币业务，进出口业务主要采用美元、日元、欧元等，随着公司及控股子公司进出口业务规模加大，为有效规避和防范因汇率出现较大波动引起的外汇市场风险，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展金融衍生品业务。
2. 公司及控股子公司开展金融衍生品业务是以正常生产经营为前提，使用自有资金开展金融衍生品业务有利于规避汇率或利率变动风险，有利于提高公司抵御汇率或利率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
3. 二、金融衍生品业务概述公司及控股子公司开展金融衍生品业务主要是与境内外具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展的用于规避和防范汇率或利率风险的各项业务，仅限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权、货币互换金融衍生品业务。
4. 三、开展金融衍生品业务的交易原则公司及控股子公司进行的金融衍生品业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订金融衍生品业务合2约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。
5. 四、公司前次开展金融衍生品业务情况公司于2022年3月25日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，并于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及控股子公司开展远期结售汇业务，累计使用额度不超过10,000万美元（或相同价值的欧元等外币），以减少汇率波动对利润的影响，降低经营风险。
6. 期限自2021年年度股东大会审议通过之日起一年内有效，董事会同意在上述额度范围内授权公司管理层负责本方案的具体实施、签署相关协议等文件。
7. 截至2022年12月31日，公司2022年度累计签约办理金融衍生品业务5,386.5万美元。
8. 五、开展金融衍生品业务的规模及授权期间公司及控股子公司开展金融衍生品业务，累计使用总额度不超过11,000万美元（或相同价值的欧元等外币）。
9. 在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。
10. 在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年内。
11. 六、风险因素及应对措施（一）交易到期公司外汇余额不足的风险公司外销现有客户订单消失、订单大幅减少、到期外汇货款不能按时足额收回、预期的增长未能实现，或公司改变采购渠道，大幅进口美元结算的物料，均将导致交割日公司账面外汇余额不足以履约。
12. 针对此风险，公司将采取以下措施：第一、公司的远期外汇交易按年度预计的外销回款的30%计划，计划有充分弹性空间；其次，为防止远期结汇延期交割，营运中心高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象；第三、财务中心建立相关的跟进机制，实时跟进情况，保障3相关交易外汇资金。
13. （二）内部控制风险金融衍生品业务交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
14. 针对此风险公司已制定了《金融衍生品交易管理制度》，规定公司限于从事外汇、利率等套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。
15. 相关制度就公司套期保值额度、审批权限、交易决策程序、内部审核流程、责任部门及责任人、保密措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
16. （三）交割期标的价格与即期标的价格倒挂的风险汇率或利率等标的价格变动存在不确定性，因此交易可能存在交易期标的价格与即期标的价格倒挂的风险。
针对此风险，公司将采取与合作银行达成与即期标的挂钩的相关协议来防止标的价格倒挂可能给公司造成的损失。
七、专项意见说明（一）监事会意见经审核，公司监事会认为：公司本次开展累计使用总额度不超过11,000万美元（或相同价值的欧元等外币）的金融衍生品业务，围绕公司日常经营业务进行，以降低汇率或利率波动对公司利润的影响为目的，是为了满足生产经营进出口业务的保值需要。
本事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关制度的要求，审议程序合法有效。
因此，监事会同意公司本次开展金融衍生品业务的全部事项。
（二）独立董事意见经核查，公司及子公司开展的金融衍生品业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率或利率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。
公司已制定《金融衍生品交易管理制度》及相关的风险控制措施，为4公司从事金融衍生品业务制定了具体操作规程。
本次开展金融衍生品交易业务的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。
因此同意公司及子公司在批准额度范围内开展金融衍生品交易业务，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：1、新宙邦本次开展金融衍生品业务事项已于公司第五届第三十八次董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
新宙邦本次开展金融衍生品业务是以套期保值为目的，与日常经营需求相关，具有一定的必要性。
公司已按照相关法规的规定制定了《金融衍生品交易管理制度》，建立了内控制度及风险应对措施。
2、保荐机构提请公司注意：在进行金融衍生品业务过程中，要加强相关业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究制度；杜绝以盈利为目标的投机行为。
3、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对金融衍生品业务采取了相应的风险控制措施，但金融衍生品业务固有的利率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，本保荐机构对本次新宙邦开展金融衍生品业务事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司2023年开展金融衍生品业务的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：孟夏刘永泽中信证券股份有限公司年月日 一、开展金融衍生品业务的目的 二、金融衍生品业务概述 三、开展金融衍生品业务的交易原则 四、公司前次开展金融衍生品业务情况 五、开展金融衍生品业务的规模及授权期间 六、风险因素及应对措施 七、专项意见说明 八、保荐机构核查意见。
