1. 北京市中伦（上海）律师事务所关于嘉凯城集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书二〇二三年五月1北京市中伦（上海）律师事务所关于嘉凯城集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书致：嘉凯城集团股份有限公司北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师通过现场参会的方式出席公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《嘉凯城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
2. 为出具本法律意见书，本所律师通过现场参会的方式参加了本次股东大会，并审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：1.《公司章程》；2.公司第八届董事会第三次会议暨2022年年度董事会决议；3.公司第八届监事会第二次会议决议；4.公司于2023年04月28日在深圳证券交易所网站公告的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；6.公司本次股东大会相关议案及其他相关文件。
3. 上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期6/10/11/16/17层，邮编2001206/10/11/16/17F,TwoIFC,8CenturyAvenue,PudongNewArea,Shanghai200120,P.R.China电话/Tel：+862160613666传真/Fax：+862160613555法律意见书2在公司已向本所保证和承诺其所提供的文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所律师同意本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
4. 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
5. 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
6. 本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序(一)本次股东大会的召集经查验，本次股东大会由2023年04月26日召开的公司第八届董事会第三次会议暨2022年年度董事会决定召开。
7. 公司董事会于2023年04月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
8. 该《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了充分披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
9. (二)本次股东大会的召开本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
10. 现场会议于2023年05月18日下午14:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会法律意见书3议室召开，本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年05月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票时间为2023年05月18日上午9:15至2023年05月18日下午15:00间的任意时间。
11. 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
12. 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格(一)本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
13. (二)出席本次股东大会人员的资格经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份539,473,859股，占公司股份总数的29.9011%。
14. 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的公司股东共28人，代表股份117,927,400股，占公司股份总数的6.5363%。
15. 网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
16. 除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果(一)本次股东大会的表决程序法律意见书4出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列出的议案以现场书面投票的方式进行表决。
本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。
会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
(二)本次股东大会的表决结果经查验，本次股东大会经逐项审议，表决通过如下议案：1.审议通过《2022年度董事会报告》表决结果：同意655,555,659股，反对1,829,400股，弃权16,200股。
同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7193%。
2.审议通过《2022年度监事会报告》表决结果：同意655,555,659股，反对1,829,400股，弃权16,200股。
同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7193%。
3.审议通过《2022年度财务决算报告》表决结果：同意655,566,659股，反对1,818,400股，弃权16,200股。
同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7209%。
4.审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》表决结果：同意655,566,659股，反对1,818,400股，弃权16,200股。
同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总法律意见书5数的99.7209%。
5.审议通过《<2022年年度报告>及摘要》表决结果：同意655,566,659股，反对1,818,400股，弃权16,200股。
同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7209%。
6.审议通过《关于预计2023年度公司与关联方发生关联交易的议案》表决结果：同意116,113,400股，反对1,818,400股，弃权16,200股。
同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.4446%。
7.审议通过《关于2023年度对控股公司担保的议案》表决结果：同意655,566,659股，反对1,818,400股，弃权16,200股。
同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7209%。
8.审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》表决结果：同意655,566,659股，反对1,818,400股，弃权16,200股。
同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7209%。
9.审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》表决结果：同意655,566,659股，反对1,818,400股，弃权16,200股。
同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7209%。
10.审议通过《关于未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决结果：同意655,568,559股，反对1,816,400股，弃权16,300股。
同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7212%。
法律意见书6本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为法律意见书签署页）法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于嘉凯城集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》的签署页）北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）负责人：___________________（赵靖）经办律师：___________________（张金全）经办律师：___________________（张春玲）二〇二三年五月十八日。
