1. 东吴证券股份有限公司关于苏州亚德林股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构（主承销商）（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）3-1-2-1东吴证券股份有限公司关于苏州亚德林股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书深圳证券交易所：苏州亚德林股份有限公司（以下简称“发行人”、“亚德林”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，并委托东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
2. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本保荐机构及保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3. 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制作的招股说明书相同。
4. 3-1-2-2第一节本次证券发行基本情况一、保荐代表人情况蔡晓涛先生：保荐业务执业情况：曾负责或参与了世嘉科技（002796）、瑞玛工业（002976）、莱克电气（603355）、禾盛新材（002290）、拓普集团（601689）、中孚实业（600595）、鸿日达（301285）等IPO及再融资项目的保荐承销工作。
5. 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
6. 黄萌先生：保荐业务执业情况：曾负责或参与了延华智能（002178）、澳洋顺昌（002245）、东山精密（002384）、天马精化（002453）、春兴精工（002547）、莱克电气（603355）、苏大维格（300331）、世嘉科技（002796）、苏州科达（603660）、瑞玛工业（002976）、芯朋微（688508）、瑞可达（688800）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。
7. 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
8. 二、项目协办人及其他项目组成员（一）项目协办人李喆女士，保荐业务执业情况：曾参与了鸿日达（301285）等IPO项目的保荐承销工作，参与了多家企业的改制辅导及财务顾问工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
9. （二）项目组其他成员项目组其他主要人员：戴阳女士，保荐业务执业情况：曾负责或参与了莱克电气（603355）、世嘉科技（002796）、瑞玛工业（002976）、苏大维格（300331）、瑞可达（688800）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。
10. 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
11. 卞大勇先生，保荐业务执业情况：曾参与了瑞玛工业（002976）、芯朋微3-1-2-3（688508）、鸿日达（301285）等IPO项目的保荐承销工作。
12. 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
13. 杨帆女士，保荐业务执业情况：曾参与了鸿日达（301285）等IPO项目的保荐承销工作，参与了多家企业的改制辅导及财务顾问工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
14. 孙元皓先生，保荐业务执业情况：曾参与了鸿日达（301285）等IPO项目的保荐承销工作，参与了多家企业的改制辅导及财务顾问工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
15. 张博文先生，保荐业务执业情况：参与了多家企业的改制辅导及财务顾问工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
16. 三、发行人基本情况公司名称：苏州亚德林股份有限公司英文名称：SuzhouYadelinCo.,Ltd.注册地址：吴江区汾湖高新技术产业开发区汾杨路333号办公地址：吴江区汾湖高新技术产业开发区汾杨路333号法定代表人：沈林根注册资本：6,646.4410万元有限公司设立日期：2012年4月27日股份公司设立日期：2017年8月4日电话：0512-63283500统一社会信用代码：913205095899537863经营范围：开发、设计、制造、加工、销售汽车、机械、通讯、家用电器、电子仪表等所用的各类精密有色合金压铸件产品；生产和销售有色合金产品、金属产品、机械产品；模具、夹具等工装产品的开发、设计、生产和销售；压铸技术开发、技术咨询、技术服务；自有厂房及办公用房出租；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3-1-2-4本次证券发行类型：人民币普通股票（A股）每股面值：人民币1.00元发行数量：本次公开发行股份数量不超过2,216.00万股发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的方式或深交所、中国证监会认可的其他方式。
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深交所开立创业板股票交易账户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明发行人股东国发顺兴持有发行人208.00万股，占发行人股份比例为3.1294%。
国发顺兴的合伙人构成如下：序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类别1苏州国发新兴产业创业投资企业（有限合伙）5,500.0068.74%有限合伙人2苏州国发联合股权投资企业（有限合伙）2,500.0031.25%有限合伙人3苏州国发股权投资基金管理有限公司1.000.01%普通合伙人合计8,001.00100.00%-国发顺兴的基金管理人、普通合伙人苏州国发股权投资基金管理有限公司与保荐机构东吴证券同受苏州国际发展集团有限公司控制。
本次发行的保荐人东吴证券及其控股股东苏州国际发展集团有限公司和部分关联方通过国发顺兴间接持有发行人股份。
国发顺兴直接持有亚德林3.1294%股份，东吴证券及其控股股东和部分关联方通过国发顺兴间接持有亚德林股份合计不超过7%。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》以及《证券公司另类投资子公司管理规范》等的规定：1、国发顺兴不是东吴证券的私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金，亦不是东吴证券的另类子公司或直投子公司；2、国发顺兴是通过受让取得的股份，受让价格公允，不存在利益输送情形。
国发顺兴与东吴证券作为业务管理、内部控制均独立的主体，具有独立的、互相3-1-2-5隔离的尽职调查、内部决策（内核）等执行、决策程序，并独立承担民事责任，互不干涉、互不影响；3、东吴证券亚德林IPO项目组、立项小组、质控审核部门、内核委员会等各个项目执行环节的人员组成中无国发顺兴人员或其近亲属，亦不受国发顺兴或其关联方的干涉或干扰，业务执行严格按照中国证监会或东吴相关业务规则，规范实施，因此，相关尽调工作及核查意见独立、客观、公正。
综上，东吴证券认为：保荐机构在推荐亚德林发行上市时，进行了利益冲突审查，保荐机构与发行人以及相关各方无利益冲突情形；相关尽调工作及核查意见独立、客观、公正，无须联合1家无关联保荐机构，可以单独履行保荐职责；国发顺兴持有发行人股份，以及东吴证券作为保荐机构符合法律法规的规定。
除上述情况外，本保荐机构与发行人不存在下列情形：1、本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情形；3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责等情况；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见（一）东吴证券实施的内部审核程序本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。
主要控制环节包括立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核查程序。
投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估和审核；本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控3-1-2-6制部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、证监会、交易所及行业自律组织规定和公司内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履行内部问核程序后，需向内核常设机构提出内核申请，确保证券发行中不存在重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内核委员会出具审查意见并交由内核常设机构督促落实，与会内核委员会审核通过后上报监管机构；监管机构的反馈意见由项目组落实，经履行本保荐机构内部核查程序后对外报送。
1、立项审核项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。
投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审核在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部在辅导期和材料申报两个阶段，应对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的检查，分别为辅导中期预检查及内核前现场检查。
现场检查由质量控制部组织实施，对于内核前现场检查，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。
整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。
3、项目问核公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。
两名签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写该表3-1-2-7所附承诺事项。
问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。
项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、投资银行内核委员会审核项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。
经投资银行内核工作组审核认为亚德林项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2022年4月26日召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、余晓瑛、吴智俊、邓红军、刘立乾、章雁、庄广堂共7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。
投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
（二）东吴证券内核意见东吴证券内核委员会对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行了逐项审核。
内委员会认为：发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。
发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，东吴证券可以保荐承销该项目。
3-1-2-8第二节保荐机构承诺事项一、本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，并承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-2-9第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见一、本次证券发行的推荐结论本保荐机构按照《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。
发行人报告期内财务状况良好，具有良好的发展前景和持续经营能力；发行人拥有较强的自主创新能力，未来几年具备业务发展的良好基础；法人治理机制能够有效实施，发行人实现规范化运营并能够维护投资者权益；募集资金投资项目前景良好，能够有效提升公司业务规模和市场竞争力。
发行人已满足首次公开发行股票并在创业板上市各项条件。
本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序2022年4月21日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案等议案；2022年5月7日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案等议案。
本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：1、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构；3-1-2-102、发行人自成立以来一直专注于铝合金精密零部件的研发、生产与销售。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0024号），发行人2020年度、2021年度和2022年度的营业收入分别为65,170.99万元、89,760.16万元和112,212.18万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为3,712.24万元、5,023.94万元和7,410.03万元，发行人财务状况良好，具有持续经营能力；3、容诚所审计了发行人最近三年的财务会计报告，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0024号）；4、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认，相关主管机关对发行人出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。
四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件依据《注册办法》相关规定，本保荐机构进行了尽职调查和审慎核查，认为发行人符合公开发行新股条件：1、发行人系由亚德林有限整体变更设立。
发行人的前身成立于2012年4月27日。
亚德林有限整体变更为股份公司时，系以其截至2017年4月30日经审计的账面净资产折股。
发行人的持续经营时间从2017年4月30日计算，持续经营时间在3年以上，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十条之规定。
3-1-2-112、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
容诚所对发行人2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2020年度、2021年度和2022年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计，并出具了“容诚审字[2023]200Z0024号”标准无保留意见《审计报告》，审计意见为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亚德林2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
”发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
发行人会计师对公司内部控制进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》，认为“亚德林于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
”综上所述，发行人符合《注册办法》第十一条之规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项之规定。
4、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定。
5、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。
6、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3-1-2-123年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十三条之规定。
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的相关措施的议案》，并经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过。
同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理。
发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已签署了《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于发行人及其持股5%以上的主要股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见根据中国证监会于2013年11月30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股5%以上的主要股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
3-1-2-13七、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记备案。
截至本发行保荐书出具日，发行人的股权结构如下表所示：序号股东持股数量（万股）持股比例1上海亚德林4,075.548961.3193%2沈林根449.98776.7704%3周宝华415.19906.2469%4朱雪峰339.70805.1111%5王正东231.18533.4783%6国发顺兴207.99673.1294%7杨景188.72702.8395%8恺星投资167.13842.5147%9吴刚150.98102.2716%10张玉明113.23601.7037%11杨彩红75.49101.1358%12汾湖创新59.87800.9009%13李善林42.27500.6361%14林俊华30.19600.4543%15蒋慧燕22.64700.3407%16顾建君22.64700.3407%17陆菊生19.62800.2953%18谢角林15.09800.2272%19陆留金15.09800.2272%20吴伟德3.77500.0568%合计6,646.4410100.00%（一）核查对象保荐机构对私募投资基金备案情况的核查对象为发行人在册的私募基金类3-1-2-14机构股东国发顺兴和汾湖创新2家私募投资基金。
（二）核查方式保荐机构查阅了上述私募基金类机构股东的合伙协议、工商登记资料，查看其出资结构，查阅了相应的私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登记证明，并在中国证券投资基金业协会网站上对其公示情况进行了检索，履行了必要的核查程序。
（三）核查结果截至本发行保荐书出具之日，上述作为发行人股东的私募投资基金备案情况如下：序号股东名称私募基金管理人基金编号管理人登记编号1国发顺兴苏州国发股权投资基金管理有限公司SEF039P10022712汾湖创新清石资产管理（上海）有限公司SGG821P1070825经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐书出具日，发行人需要进行私募基金备案的机构股东均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行上市中在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查。
经核查，保荐机构在发行人本次发行上市中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。
保荐机构对发行人有偿聘请第三方机构和个人情况进行了核查。
经核查，发行人本次发行上市中除聘请本保荐机构担任保荐机构，聘请北京市中伦律师事务所担任发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请中水致远资产评估有限公司担任资产评估机构之外，还聘请了上海念桐企业咨3-1-2-15询有限公司作为募投项目可行性研究咨询机构。
经核查，保荐机构认为：亚德林本次发行上市中保荐机构与亚德林有偿聘请第三方机构和个人的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
九、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书出具日，亚德林生产经营情况正常，主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
十、发行人存在的主要风险（一）与发行人相关的风险1、创新风险公司研发、生产、销售的精密铝合金零部件、铝合金锭/液等产品主要应用于汽车零部件、工业零部件等的生产制造。
公司始终紧跟行业发展方向，在材料、技术、工艺、设备等多方面不断创新、锐意进取，但材料、技术、工艺、设备等创新能否成功具有较大的不确定性，若公司在自身的创新改善、新品开发等方面不达预期，则对公司的经营业绩、核心竞争力和未来发展产生重大不利影响。
2、技术风险（1）研发失败风险报告期各期，公司研发费用分别为2,101.72万元、2,923.91万元和4,182.59万元，占营业收入比例分别为3.22%、3.26%和3.73%。
由于研发技术的未来产业化和市场化具有不确定性，如果公司的研发方向、研发产品、研发技术路线等未达预期或未能适应行业或客户未来需求，公司前期研发投入将难以带来经济效益，公司面临研发失败的风险。
（2）核心技术外泄风险高素质的研发团队及公司核心技术系公司业务稳定、持续发展的关键因素之3-1-2-16一。
若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、骨干技术人才流失、竞争对手不当竞争等导致公司核心技术外泄，则将影响公司技术竞争力和技术创新能力，公司面临核心技术外泄风险。
3、经营风险（1）客户集中风险2022年度，公司直接或通过华域皮尔博格、亿峰机械等向上汽集团实现的汽车类零部件销售收入合计为25,637.52万元，占公司扣除铝合金锭/液收入后的主营业务收入的比重为28.19%，对公司扣除铝合金锭/液后的主营业务毛利贡献为31.07%；公司直接向上汽大众、大众汽车自动变速器（天津）有限公司或通过敏实集团向大众销售实现的汽车类零部件销售收入合计为14,015.40万元，占公司扣除铝合金锭/液收入后的主营业务收入的比重为15.41%，对公司扣除铝合金锭/液后的主营业务毛利贡献为17.20%。
未来，若上汽集团或大众自身业务出现不利变化或者公司直接或间接向其销售收入出现不利变化将可能对公司经营业绩造成较大不利影响，公司业务存在对上汽集团、大众等相关客户较为集中的风险。
（2）新能源三电系统零部件收入及毛利率波动风险随着新能源汽车行业快速发展，报告期内，公司新能源三电系统零部件分别实现收入995.67万元、4,895.11万元和20,503.95万元，产品毛利率分别为20.08%、18.59%和20.05%。
在新能源三电系统零部件收入呈较快增长趋势的同时，产品毛利率整体有所波动。
随着未来新能源汽车市场日益成熟，未来市场竞争和市场需求存在不确定性，若公司未来与主要客户合作关系发生重大不利变化、新产品开发受阻或新客户拓展不力，可能会导致公司新能源三电系统零部件收入减少和产品毛利率下降。
报告期内，公司与敏实集团持续保持合作关系，合作的主要产品系MEB电池包横梁等。
敏实集团下属的精确实业塞尔维亚工厂于2023年正式投产，正式投产后其德国大众MEB平台铝电池盒业务电池包横梁的采购模式由向发行人采购变更为自产与向发行人采购相结合的模式，公司向敏实集团销售的MEB电池包横梁产品销售规模预计相应将会有所下降。
公司预计2023年对敏实集团销售收入为7,314.08万元，同比减少5,486.47万元，占2022年主营业务收入的比3-1-2-17例为4.94%；按2022年销售毛利率测算，对2023年毛利额的影响约为-1,055.96万元，占发行人2022年毛利额的6.12%；按2022年销售净利率测算，对2023年净利润的影响约为-359.08万元，占发行人2022年归属于母公司所有者的净利润的4.85%。
公司业务存在对敏实集团销售收入大幅下滑的风险。
（3）外销业务风险报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为10.22%、13.00%和20.80%。
公司外销收入以北美洲、欧洲为主，近年来国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦频发，对我国的国际贸易造成一定影响；未来，若美国、欧洲等对我国的国际贸易政策发生较大调整，可能会对公司的外销业务产生一定的不利影响。
公司外销收入主要以美元、欧元结算，美元、欧元汇率波动既会影响公司外销产品的市场竞争力，也会对公司汇兑损益产生影响，从而对公司整体经营业绩产生影响。
（4）公司产能扩张受到产业政策限制的风险2019年6月，工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境部办公厅印发了《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装[2019]44号）。
该通知要求，在包括江苏省在内的重点区域内，严禁新增铸造产能建设项目。
公司在上述政策颁布前已获得5万吨用铝量的铝压铸产能，能够支撑公司目前生产经营需求、募投项目产能需求以及未来较大空间的产能扩张。
根据公司目前产能利用及募投产能利用情况测算，公司现有批复产能完全利用时可以支撑公司约20.35亿元销售市场空间。
未来随着我国“碳达峰、碳中和”任务的提出，未来我国相关主管部门可能出台更为严格的铸造产业限制政策，届时公司可能无法继续使用预留产能额度，甚至可能无法通过产能置换方式或向其他非重点地区转移等方式新增产能，若该等情形发生，将对公司铝合金精密零部件业务的进一步发展造成不利影响。
此外，若公司未能及时通过产能置换等方式进一步取得新产能或者我国严禁新增铸造产能地域范围进一步扩大,亦可能会对公司未来业绩成长性造成一定影响。
4、内控风险（1）实际控制人不当控制风险3-1-2-18公司实际控制人沈林根通过直接及间接持股方式合计控制公司68.09%的股份。
本次公开发行后，沈林根仍将继续拥有对公司的控制权。
公司已经建立了符合上市公司要求的公司治理体制和内部控制体系，但若公司各组织机构不能有效行使职责，相关制度不能有效执行，可能存在实际控制人利用其控制地位对公司经营决策、财务规范、人事任免等方面实施不利影响，进而对公司经营及其他股东利益造成一定的损害。
（2）经营规模扩大带来的管理风险本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建设和投产，公司规模将进一步扩大，业务领域和客户范围将更加广泛，公司经营决策和风险控制难度将增加。
尽管公司已经建立了良好的管理体制，但若经营规模扩大后，公司的组织结构和管理体系不能满足经营规模扩大后的管理需要，公司的生产经营和业绩提升将受到影响。
公司存在经营规模迅速扩大带来的管理风险。
5、财务风险（1）应收账款金额较大及发生无法收回的风险近三年末，公司应收账款账面余额分别为25,682.23万元、34,712.33万元和41,008.67万元，占营业收入的比重分别为39.41%、38.67%和36.55%。
公司的客户主要为行业的知名企业，在行业内具有较好的运营能力和声誉，信用状况良好。
但若客户的信用状况发生变化，将会导致公司应收账款回款周期延长或不能收回，从而增加公司资金成本、影响资金周转、拖累经营业绩。
（2）存货金额较大及跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,958.11万元、16,168.16万元和20,658.70万元，占流动资产的比例分别为23.52%、22.82%和23.92%。
如果未来市场或客户需求发生变化导致存货周转不畅，或产品市场价格大幅下跌，将会产生存货积压和跌价的压力，给公司经营业绩造成不利影响。
（3）高新技术企业资格有效期及税收优惠政策变动的相关风险报告期内，发行人被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率。
未来，若公司高新技术企业税收优惠到期后不能继续通过高新技术企业资格认证，或者未来所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，发行人及子公司将不能享受所得税优惠政策，公司未来盈利能力将遭受不利影响。
3-1-2-19（4）短期偿债风险报告期内，公司基于提升压铸、精加工产能等需要，固定资产、无形资产和其他长期资产购建所支付的现金分别为7,738.02万元、16,483.78万元和10,447.17万元。
由于非流动性资产投入金额较大，公司负债金额较高，流动比率、速动比率相对可比公司较低，存在一定的短期偿债风险。
6、法律风险（1）资产权利受限风险因融资需要，公司存在将土地使用权、房产和机器设备抵押的情形，而前述资产是公司生产经营的重要资产。
如果发行人在未来的生产经营过程中，因市场环境发生重大不利变化导致发行人产生经营困难，发行人偿债能力下降从而导致未能如期偿还借款，相关机构可能会要求借款项下的抵押人、质押人、担保人承担相应的担保责任，相关的土地、房产等资产存在被金融机构冻结或处置的风险，发行人及相关子公司的正常生产经营活动因此可能受到重大不利影响。
（2）知识产权被侵权风险公司的专利是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础，对公司的经营业绩及未来发展具有重要意义。
公司通过申请专利保障知识产权的合法、有效。
截至2023年2月17日，公司取得专利授权81项，如果公司的专利等知识产权受到第三方侵权，则可能对公司造成不利影响。
（二）与行业相关的风险1、主要原材料价格波动风险公司产品生产所需的主要原材料为铝材、硅等，直接材料占公司报告期各期主营业务成本的比重分别为60.51%、64.96%和66.29%，占比较高。
主要原材料市场价格受到宏观经济、市场供需及政策层面等多种因素影响，如果未来公司主要原材料市场采购价格出现大幅波动，将对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。
虽然公司通过与主要客户协商建立铝材价格变动补偿机制、不断优化生产流程、降低生产成本等方法来消化原材料价格波动的影响，但公司仍存在原材料价格大幅波动导致公司毛利率水平波动，给生产经营带来不利影响的风险。
公司与主要客户约定了价格调整机制，能够通过协议约定自动调价机制和定3-1-2-20期协商调价机制向下游客户传导原材料价格波动的风险。
但由于定期协商调价通常是按每季度或半年度为周期与客户进行协商定价，且仍有部分客户未约定调价机制。
因此，如果未来原材料价格持续大幅上升，将对公司盈利能力产生不利影响。
2、受汽车产业政策变动影响的风险汽车行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等负面影响。
如果中央政府或各地方政府未来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响，将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的不利影响。
另外，中国、欧洲、美国等世界主要经济体均已提出逐步停止销售燃油车计划，尽管燃油车退出时间可能有一个相当长的时间周期，但近年来新能源汽车在我国及世界其他发达国家渗透率逐步上升。
目前公司已经取得了一定的新能源汽车零部件订单并实现销售，但公司目前销售收入主要还是来自传统燃油汽车，若公司不能及时调整产品结构，充分应对未来燃油车全面退出引起的汽车零部件产品需求变化，将会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
3、客户行业集中风险报告期内，公司营业收入主要来源于汽车制造行业，公司客户所属行业主要集中于汽车零部件或汽车整车制造领域。
未来，若汽车行业发展速度放缓或竞争加剧，可能影响公司主营业务发展，公司面临主要客户集中于汽车行业的风险。
公司主要从事铝合金精密零部件的研发、生产和销售，公司业务发展与我国汽车行业的发展状况紧密相关。
近年来我国汽车产业发展迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。
2010年至2014年我国汽车年产量从1,826万辆增长至2,372万辆，总体保持稳步增长态势。
此后受国内宏观经济增速放缓影响，2014年至2017年，我国汽车产量由2,372万辆增长至2,902万辆，增幅较慢。
2018年以来，受宏观经济增速放缓、行业芯片阶段性短缺等影响，我国汽车行业处于稳定发展阶段，2019年、2020年、2021年和2022年我国汽车年产量分别为2,572万辆、2,523万辆、2,608万辆和2,702万辆。
未来，如果我国汽车行业景气度持续下降，将对公司经营和盈利水平产生不利影响。
4、劳动力成本持续上升的风险3-1-2-21随着我国经济的迅速发展，以及人力资源及社会保障制度的不断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。
虽然公司持续通过技术改造、提高设备的自动化程度等方式提升生产效率、降低人工成本上升的负面影响，但未来几年，如果国内生产制造型企业的人力成本持续上涨，公司存在因劳动力成本持续上升导致未来经营利润下降的风险。
5、市场竞争加剧风险自2019年以来，随着汽车普及率的日趋饱和以及全球经济放缓，行业内市场竞争进一步加剧，为获取新项目订单，不排除部分竞争对手可能采取低价竞争策略从而导致公司部分产品被竞争对手替代的情形。
若公司不能持续地进行新产品研发、不断提升产品的性能和品质、及时地响应客户的诉求、或无法在成本控制方面保持竞争优势，公司可能面临市场份额下降或无法获得新项目订单的风险，从而影响公司未来的经营业绩。
（三）其他风险1、新增产能消化风险报告期内，随着公司逐步加深与客户的合作关系，公司产销规模呈增长趋势，“年产368万件新能源及轻量化汽车核心零部件制造项目”新增产能预计可以得到合理消化。
公司针对募投项目产能制定了多种消化措施，但如果产业政策或市场环境发生重大变化，公司募投项目产能消化措施实施不理想，市场开拓不力，产能无法有效利用，则会造成资产的闲置，不仅无法实现项目的预期效益，而且由于扩张带来的成本投入也会侵蚀公司原有的利润空间。
2、净资产收益率被摊薄风险本次募集资金到位后，公司的净资产预计会有大幅度的增加。
募集资金投资项目有建设期和投产期，从资金投入到产生收益存在一定的周期，公司净利润的增长短期内可能无法与公司净资产的增长保持同步。
因而，本次发行结束后，公司净资产收益率可能会下降，产生净资产收益率被摊薄的风险。
3、募集资金投资项目实施风险本次发行募集资金投向“年产368万件新能源及轻量化汽车核心零部件制造项目”和补充流动资金。
本次募集资金投资项目虽然已经过专业机构的市场研究3-1-2-22和可行性论证，预期市场前景和经济效益良好，但项目的盈利能力受建设进度、人员招聘、市场前景、市场开拓等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。
4、新增固定资产折旧额对公司未来业绩影响的风险公司“年产368万件新能源及轻量化汽车核心零部件制造项目”建成后，预计新增设备类固定资产账面原值31,003.18万元，每年相应新增折旧2,945.30万元。
如果募集资金投资项目产生的实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，加大发行人的经营风险。
5、发行失败风险公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。
十一、对发行人发展前景的评价（一）产业政策的大力支持近年来，随着我国工业化转型与产业改革的逐步深入，我国大力扶持汽车相关产业并支持轻质金属相关产业发展。
从铝合金的应用角度来看，根据我国“十四五规划”和国家制造强国建设战略咨询委员会颁布的《工业“四基”发展目录（2016年版）》，我国支持“高强铝合金”、“高性能铝合金”、“铝及镁合金压力下铸造成形工艺（低压、半固态、高真空压铸）”等基础材料与生产工艺的发展；2020年，工信部制定《铝行业规范条件》，进一步加快铝产业转型升级，推进铝行业供给侧结构性改革，实现铝产业的快速高质量发展。
从压铸行业的角度来看，以铝合金为原材料的压铸企业受到国家相关产业政策的支持。
2019年，国家发改委修订发布了《产业结构调整调整目录（2019年本）》，其中将汽车行业中轻量化材料应用铝合金等列为鼓励类行业，明确了铝合金等轻质材料在汽车行业中的重要作用。
2016年，工业和信息化部颁布的《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》，提出发展“高性能铝合金汽车面板，汽车防碰撞系统用泡沫铝结构件，汽车发动机和内部结构件用铝合金精密锻件和3-1-2-23铝硅合金压铸件”等轻质铝合金材料。
从下游的汽车行业来看，我国已经在颁布和修订的诸多政策中提出要促进和支持汽车产业以及与汽车相关的铝合金行业发展，如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《绿色出行行动计划（2019—2022年）》《汽车产业投资管理规定》等。
这些政策提出要扩大汽车消费，鼓励新能源汽车的发展，推动高性能轻质合金在车身、零部件和整车中的应用。
未来，汽车行业在政策的指导下快速健康发展，压铸行业也会得到较好的发展。
（二）汽车轻量化促进压铸行业的发展汽车轻量化是节能减排的重要途径，也是汽车产业发展的重要方向之一，降低汽车的质量不仅可以降低汽车的能源消耗，亦可以使新能源汽车携带更多的电池包提升续航能力。
铝合金是主要的汽车轻量化材料之一，在汽车轻量化技术发展过程中扮演的重要角色。
按照我国汽车工程学会编著的《节能与新能源汽车技术路线图》，我国汽车轻量化技术发展目标包括汽车上铝合金使用量的不断提高，并计划在2030年单车铝合金用量达到350千克。
因此，汽车轻量化趋势为未来铝合金压铸件的发展提供了良好机遇。
（三）发行人具备丰富的制造研发经验，已为新能源领域发展做好准备公司深耕铝合金精密压铸领域多年，主要从事汽车领域的精密铝合金零部件产品从设计研发、制造检测到销售服务，为各大汽车整车厂商与大型汽车零部件制造商提供优质铝合金零部件，经过多年的行业积累与发展，公司现已成为国内铝合金压铸领域的重要企业之一。
公司位列第三届中国铸造行业综合百强企业、第三届中国压铸件生产企业综合实力50强第十名，第三届中国铸造行业排头兵企业，中国铸造行业单项冠军企业，公司是中国铸造协会常务理事单位，中国铸造协会压铸分会理事长单位。
此外，公司还是江苏省高新技术企业，苏州市“专精特新”示范中小企业，拥有苏州市人民政府认定的企业技术中心，以及苏州市车用轻量化铝合金精密铸件工程技术研究中心，荣获江苏省示范智能车间称号。
公司研发的铝合金压铸件曾获得过中国铸造协会颁发的第十二届中国国际压铸工业展览会优质压铸件金奖、第十三届中国国际压铸工业展览会优质压铸件特别3-1-2-24奖、2020年中国国际铸造博览会优质铸件金奖特别奖等，具有较强的市场竞争力。
近年来，公司在新能源汽车铝合金压铸件产品领域取得了突破性的进展，凭借在传统汽车轻量化产品研发制造经验，成功完成了零跑汽车车身系统结构件产品以及大众新能源车型三电系统产品等新能源系列产品的开发，并均已进入了量产阶段。
公司已形成汽车为主、工业为辅，且融合汽车新能源发展趋势的多元化产品体系，为未来业务发展奠定了良好的基础。
附件：《东吴证券股份有限公司关于苏州亚德林股份有限公司首次公开发行并在创业板上市保荐代表人的专项授权书》（以下无正文）3-1-2-25（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州亚德林股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的发行保荐书》之签署页）项目协办人：李喆保荐代表人：蔡晓涛保荐代表人：黄萌保荐业务部门负责人：杨伟内核负责人：杨淮保荐业务负责人：杨伟保荐机构总经理：薛臻保荐机构法定代表人、董事长：范力东吴证券股份有限公司年月日3-1-2-26附件：东吴证券股份有限公司关于苏州亚德林股份有限公司首次公开发行并在创业板上市保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：东吴证券股份有限公司作为苏州亚德林股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，授权蔡晓涛、黄萌担任苏州亚德林股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人签名：蔡晓涛黄萌保荐机构法定代表人签名：范力东吴证券股份有限公司年月日 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 （二）项目组其他成员 三、发行人基本情况 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 五、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）东吴证券实施的内部审核程序 1、立项审核 2、质量控制部门审核 3、项目问核 4、投资银行内核委员会审核 （二）东吴证券内核意见 第二节保荐机构承诺事项 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行的推荐结论 二、本次发行履行了法定的决策程序 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 六、关于发行人及其持股5%以上的主要股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 七、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 （一）核查对象 （二）核查方式 （三）核查结果 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 九、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查 十、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 （二）与行业相关的风险 （三）其他风险 十一、对发行人发展前景的评价 （一）产业政策的大力支持 （二）汽车轻量化促进压铸行业的发展 （三）发行人具备丰富的制造研发经验，已为新能源领域发展做好准备 附件：。
