1. 北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN1致：美的集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书嘉源(2023)-04-393北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。
3. 在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
4. 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
5. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发美的集团2022年年度股东大会嘉源·法律意见书2表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6. 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序1、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议并决议召开本次股东大会。
7. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
8. 2、2023年4月29日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。
9. 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
10. 本次股东大会现场会议于2023年5月19日在广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼B501会议室举行，现场会议由董事长方洪波主持。
11. 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。
12. 股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2023年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2023年5月19日上午9:15-下午15:00。
13. 本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
14. 二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计817名，代表股份3,968,041,886股，占公司享有表决权的股份总数的57.7129%（截至股权登记日公司总股本为7,022,121,796股，其中公司回购专户中剩余的股份数量为146,638,028股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为6,875,483,768股）。
15. 美的集团2022年年度股东大会嘉源·法律意见书32、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。
16. 通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。
本所认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序1、本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
关联方回避了对关联议案的表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。
3、网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4、会议审议的议案合法获得通过，具体表决情况如下：（1）2022年度董事会工作报告总表决结果：同意3,955,676,378股，占出席会议所有股东所持股份的99.6884%；反对1,020,996股，占出席会议所有股东所持股份的0.0257%；弃权11,344,512股，占出席会议所有股东所持股份的0.2859%。
中小股东表决结果：同意1,637,597,530股，占出席会议所有股东所持股份的99.2506%；反对1,020,996股，占出席会议所有股东所持股份的0.0619%；弃权11,344,512股，占出席会议所有股东所持股份的0.6876%。
美的集团2022年年度股东大会嘉源·法律意见书4（2）2022年度监事会工作报告总表决结果：同意3,955,676,378股，占出席会议所有股东所持股份的99.6884%；反对1,020,996股，占出席会议所有股东所持股份的0.0257%；弃权11,344,512股，占出席会议所有股东所持股份的0.2859%。
中小股东表决结果：同意1,637,597,530股，占出席会议所有股东所持股份的99.2506%；反对1,020,996股，占出席会议所有股东所持股份的0.0619%；弃权11,344,512股，占出席会议所有股东所持股份的0.6876%。
（3）2022年度财务决算报告总表决结果：同意3,952,543,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.6094%；反对4,171,335股，占出席会议所有股东所持股份的0.1051%；弃权11,327,512股，占出席会议所有股东所持股份的0.2855%。
中小股东表决结果：同意1,634,464,191股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.0607%；反对4,171,335股，占出席会议所有股东所持股份的0.2528%；弃权11,327,512股，占出席会议所有股东所持股份的0.6865%。
（4）2022年年度报告及年度报告摘要总表决结果：同意3,955,696,078股，占出席会议所有股东所持股份的99.6889%；反对1,018,296股，占出席会议所有股东所持股份的0.0257%；弃权11,327,512股，占出席会议所有股东所持股份的0.2855%。
中小股东表决结果：同意1,637,617,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.2518%；反对1,018,296股，占出席会议所有股东所持股份的0.0617%；弃权11,327,512股，占出席会议所有股东所持股份的0.6865%。
（5）2022年度利润分配预案总表决结果：同意3,965,523,586股，占出席会议所有股东所持股份的99.9365%；反对25,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006%；弃权美的集团2022年年度股东大会嘉源·法律意见书52,493,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0628%。
中小股东表决结果：同意1,647,444,738股，占出席会议所有股东所持股份的99.8474%；反对25,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权2,493,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1511%。
（6）关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案总表决结果：同意3,826,148,203股，占出席会议所有股东所持股份的96.4241%；反对139,380,183股，占出席会议所有股东所持股份的3.5126%；弃权2,513,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0633%。
中小股东表决结果：同意1,508,069,355股，占出席会议的中小股股东所持股份的91.4002%；反对139,380,183股，占出席会议所有股东所持股份的8.4475%；弃权2,513,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1523%。
（7）关于制定《2023年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案总表决结果：同意3,826,745,103股，占出席会议所有股东所持股份的96.4391%；反对138,783,283股，占出席会议所有股东所持股份的3.4975%；弃权2,513,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0633%。
中小股东表决结果：同意1,508,666,255股，占出席会议所有股东所持股份的91.4364%；反对138,783,283股，占出席会议所有股东所持股份的8.4113%；弃权2,513,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1523%。
（8）关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案总表决结果：同意3,826,770,103股，占出席会议所有股东所持股份的96.4398%；反对138,757,283股，占出席会议所有股东所持股份的3.4969%；弃权2,514,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0634%。
中小股东表决结果：同意1,508,691,255股，占出席会议的中小股股东所持股美的集团2022年年度股东大会嘉源·法律意见书6份的91.4379%；反对138,757,283股，占出席会议所有股东所持股份的8.4097%；弃权2,514,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1524%。
（9）2023年持股计划（草案）及摘要总表决结果：同意3,745,229,248股，占出席会议所有股东所持股份的97.2521%；反对103,308,746股，占出席会议所有股东所持股份的2.6826%；弃权2,513,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0653%。
中小股东表决结果：同意1,544,140,892股，占出席会议的中小股股东所持股份的93.5864%；反对103,308,746股，占出席会议所有股东所持股份的6.2613%；弃权2,513,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1523%。
（10）2023年持股计划管理办法总表决结果：同意3,744,020,991股，占出席会议所有股东所持股份的97.2207%；反对104,517,003股，占出席会议所有股东所持股份的2.7140%；弃权2,513,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0653%。
中小股东表决结果：同意1,542,932,635股，占出席会议的中小股股东所持股份的93.5132%；反对104,517,003股，占出席会议所有股东所持股份的6.3345%；弃权2,513,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1523%。
（11）关于提请股东大会授权董事会办理2023年持股计划相关事宜的议案总表决结果：同意3,745,229,148股，占出席会议所有股东所持股份的97.2521%；反对103,308,846股，占出席会议所有股东所持股份的2.6826%；弃权2,513,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0653%。
中小股东表决结果：同意1,544,140,792股，占出席会议的中小股股东所持股份的93.5864%；反对103,308,846股，占出席会议所有股东所持股份的6.2613%；弃权2,513,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1523%。
（12）关于2023年度为下属控股子公司提供担保的议案美的集团2022年年度股东大会嘉源·法律意见书7总表决结果：同意3,965,074,486股，占出席会议所有股东所持股份的99.9252%；反对366,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0092%；弃权2,600,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0655%。
中小股东表决结果：同意1,646,995,638股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8202%；反对366,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222%；弃权2,600,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1576%。
（13）关于开展资产池业务并提供担保的议案总表决结果：同意3,890,054,553股，占出席会议所有股东所持股份的98.0346%；反对75,386,533股，占出席会议所有股东所持股份的1.8998%；弃权2,600,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0655%。
中小股东表决结果：同意1,571,975,705股，占出席会议的中小股股东所持股份的95.2734%；反对75,386,533股，占出席会议所有股东所持股份的4.5690%；弃权2,600,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1576%。
（14）关于2023年外汇资金衍生产品业务投资的议案总表决结果：同意3,965,299,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309%；反对229,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058%；弃权2,512,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0633%。
中小股东表决结果：同意1,647,221,138股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8338%；反对229,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139%；弃权2,512,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1523%。
（15）关于2023年以自有闲置资金进行委托理财的议案总表决结果：同意3,409,910,226股，占出席会议所有股东所持股份的85.9343%；反对555,521,160股，占出席会议所有股东所持股份的13.9999%；弃权2,610,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0658%。
美的集团2022年年度股东大会嘉源·法律意见书8中小股东表决结果：同意1,091,831,378股，占出席会议的中小股股东所持股份的66.1731%；反对555,521,160股，占出席会议的中小股股东所持股份的33.6687%；弃权2,610,500股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1582%。
（16）关于续聘会计师事务所的议案总表决结果：同意3,682,986,248股，占出席会议所有股东所持股份的92.8162%；反对242,721,334股，占出席会议所有股东所持股份的6.1169%；弃权42,334,304股，占出席会议所有股东所持股份的1.0669%。
中小股东表决结果：同意1,364,907,400股，占出席会议的中小股股东所持股份的82.7235%；反对242,721,334股，占出席会议所有股东所持股份的14.7107%；弃权42,334,304股，占出席会议所有股东所持股份的2.5658%。
（17）公司章程修正案（2023年4月）总表决结果：同意3,965,003,644股，占出席会议所有股东所持股份的99.9234%；反对437,442股，占出席会议所有股东所持股份的0.0110%；弃权2,600,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0655%。
中小股东表决结果：同意1,646,924,796股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8159%；反对437,442股，占出席会议所有股东所持股份的0.0265%；弃权2,600,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1576%。
（18）关于2023-2025年度为公司及董监高等相关人员购买责任险的议案总表决结果：同意3,839,089,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.6894%；反对611,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0159%；弃权11,351,112股，占出席会议所有股东所持股份的0.2948%。
中小股东表决结果：同意1,638,000,725股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.2750%；反对611,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0370%；弃权11,351,112股，占出席会议所有股东所持股份的0.6880%。
美的集团2022年年度股东大会嘉源·法律意见书9上述第5-8项以及第12-13项、第17项议案均为特别决议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过三分之二通过。
根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案均以特别决议形式通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）美的集团2022年年度股东大会嘉源·法律意见书（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》之签署页）北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽______________经办律师：吕旦宁______________刘加欧______________2023年5月19日。
