1. 1安徽承义律师事务所关于天邦食品股份有限公司召开2022年年度股东大会的法律意见书（2023）承义法字第00128号致：天邦食品股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派万晓宇、杨军律师（以下简称“本律师”）就公司召开2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
2. 一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司第八届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。
3. 本次股东大会已按公告的要求如期召开。
4. 本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
5. 二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表51人，代表股份435,903,975股，占公司总股份的23.7008%，均为截止至2023年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
6. 其中：通过现场投票的股东及股东代表4人，代表股份376,895,405股，占公司总股份的20.4924%。
7. 通过网络投票的股东及股东代表47人，代表股份59,008,570股，占2公司总股份的3.2084%。
8. 公司董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。
9. 出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
10. 三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为：《2022年度董事会工作报告的议案》《2022年度监事会工作报告的议案》《2022年度财务决算报告的议案》《2022年年度报告全文及摘要》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于2023年度向银行借款授信总量及授权的议案》《关于2022年度董事、高管、监事人员薪酬及2023年度经营业绩考核的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司对外担保的议案》《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，上述提案由公司第八届董事会、第八届监事会提出，并提前二十日进行了公告。
11. 本次股东大会没有临时提案。
12. 本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
13. 四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。
14. 两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。
15. 网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
16. 本次股东大会采用中小投资者单独计票。
本次股东大会的表决结果为：（一）审议通过了《2022年度董事会工作报告的议案》3总表决情况：同意434,826,253股，占出席会议所有股东所持股份的99.7528%；反对848,860股，占出席会议所有股东所持股份的0.1947%；弃权228,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0525%。
中小股东表决情况：同意65,125,368股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3721%；反对848,860股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2822%；弃权228,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3457%。
（二）审议通过了《2022年度监事会工作报告的议案》总表决情况：同意434,826,253股，占出席会议所有股东所持股份的99.7528%；反对848,860股，占出席会议所有股东所持股份的0.1947%；弃权228,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0525%。
中小股东表决情况：同意65,125,368股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3721%；反对848,860股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2822%；弃权228,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3457%。
（三）审议通过了《2022年度财务决算报告的议案》总表决情况：同意434,826,253股，占出席会议所有股东所持股份的99.7528%；反对789,560股，占出席会议所有股东所持股份的0.1811%；弃权288,162股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0661%。
中小股东表决情况：4同意65,125,368股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3721%；反对789,560股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1926%；弃权288,162股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4353%。
（四）审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》总表决情况：同意434,836,633股，占出席会议所有股东所持股份的99.7551%；反对838,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.1924%；弃权228,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0525%。
中小股东总表决情况：同意65,135,748股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3878%；反对838,480股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2665%；弃权228,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3457%。
（五）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》总表决情况：同意434,755,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.7366%；反对920,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.2111%；弃权227,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0523%。
中小股东总表决情况：同意65,054,948股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2657%；反对920,280股，占出席会议的中小股东所持股份的1.3901%；弃权227,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3442%。
（六）审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》总表决情况：5同意434,882,353股，占出席会议所有股东所持股份的99.7656%；反对792,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.1819%；弃权228,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0525%。
中小股东总表决情况：同意65,181,468股，占出席会议的中小股东所持股份的98.4568%；反对792,760股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1975%；弃权228,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3457%。
（七）审议通过了《关于2023年度向银行借款授信总量及授权的议案》总表决情况：同意425,697,774股，占出席会议所有股东所持股份的97.6586%；反对9,918,039股，占出席会议所有股东所持股份的2.2753%；弃权288,162股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0661%。
中小股东总表决情况：同意55,996,889股，占出席会议的中小股东所持股份的84.5835%；反对9,918,039股，占出席会议的中小股东所持股份的14.9812%；弃权288,162股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4353%。
（八）审议通过了《关于2022年度董事、高管、监事人员薪酬及2023年度经营业绩考核的议案》总表决情况：同意55,880,389股，占出席会议所有股东所持股份的84.4075%；反对10,094,839股，占出席会议所有股东所持股份的15.2483%；弃权227,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.3442%。
中小股东总表决情况：6同意55,880,389股，占出席会议的中小股东所持股份的84.4075%；反对10,094,839股，占出席会议的中小股东所持股份的15.2483%；弃权227,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3442%。
关联股东张邦辉先生、夏闽海先生、张炳良先生回避表决本议案。
（九）审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》总表决情况：同意434,823,153股，占出席会议所有股东所持股份的99.7520%；反对792,660股，占出席会议所有股东所持股份的0.1818%；弃权288,162股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0661%。
中小股东总表决情况：同意65,122,268股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3674%；反对792,660股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1973%；弃权288,162股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4353%。
（十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》总表决情况：同意434,823,153股，占出席会议所有股东所持股份的99.7520%；反对792,660股，占出席会议所有股东所持股份的0.1818%；弃权288,162股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0661%。
中小股东总表决情况：同意65,122,268股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3674%；反对792,660股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1973%；弃权288,162股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4353%。
（十一）审议通过了《关于公司对外担保的议案》总表决情况：7同意433,880,229股，占出席会议所有股东所持股份的99.5357%；反对1,794,884股，占出席会议所有股东所持股份的0.4118%；弃权228,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0525%。
中小股东总表决情况：同意64,179,344股，占出席会议的中小股东所持股份的96.9431%；反对1,794,884股，占出席会议的中小股东所持股份的2.7112%；弃权228,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3457%。
（十二）审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》总表决情况：同意434,611,049股，占出席会议所有股东所持股份的99.7034%；反对1,064,064股，占出席会议所有股东所持股份的0.2441%；弃权228,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0525%。
中小股东总表决情况：同意64,910,164股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0470%；反对1,064,064股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6073%；弃权228,862股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3457%。
五、结论意见综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
8（此页无正文，为（2023）承义法字第00128号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥经办律师：万晓宇杨军二〇二三年五月十九日 一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序 二、本次股东大会出席人员的资格 三、本次股东大会的提案 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 五、结论意见。
