1. 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：10002534/F,Tower3,ChinaCentralPlace,77JianguoRoad,Beijing100025,ChinaT:（86-10）58091000F:（86-10）58091100北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划之调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书致：鸿合科技股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿合科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件、《鸿合科技股份有限公司章程》以及《鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司实施2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）中，调整行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）事宜出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次调整、本次注销及本次行权事宜及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
3. 本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次调整、本次注销及本次行权所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
4. 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施激励计划以及本次调整、本次注销及本次行权的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；3.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；4.本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销及本次行权之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；5.本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销及本次行权所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
5. 基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鸿合科技实施激励计划有关的本次调整、本次注销及本次行权出具本法律意见书如下。
6. 一、本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权1.2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7. 公司董事中作为激励对象的关联董事孙晓蔷已回避表决。
8. 同日，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
9. 2.2022年4月27日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
10. 3.2022年4月28日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李晓维先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
11. 4.2022年4月28日，公司将本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，公示期为2022年4月28日至2022年5月7日。
12. 在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。
13. 2022年5月10日，公司监事会披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。
14. 5.2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
15. 6.2022年5月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2022年5月18日为首次授权日，向174名激励对象首次授予489.33万份股票期权，行权价格为17.08元/份。
16. 公司董事孙晓蔷、龙旭东系激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。
同日，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
7.2022年5月18日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的首次授权日为2022年5月18日，向174名激励对象首次授予股票期权489.33万份，行权价格为17.08元/份。
8.2022年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授权日）的核查意见》。
公司监事会对公司本激励计划确定的首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了明确的核查意见。
9.2022年6月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予登记人数为172人，授予登记数量为488.97万份。
10.2023年5月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。
11.2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2022年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份；同意公司注销已获授且未达行权条件的首次授予股票期权252,136份；同意符合行权条件的156名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,385,574份。
公司董事孙晓蔷、龙旭东系激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。
同日，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
12.2023年5月19日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，并发表了明确的核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整、本次注销及本次行权条件符合的情况（一）本次调整股票期权行权价格的情况1.本次调整原因鉴于公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》：公司以2022年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币12.82元（含税）。
截至2022年12月31日，公司总股本为233,993,066股，以此计算合计拟派发现金红利299,979,110.61元人民币（含税）。
本年度不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
公司2021年年度股东大会授权董事会按照《激励计划（草案）》规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整。
综上，公司董事会将在2022年度权益分派方案实施完成后，对本激励计划首次授予的行权价格进行相应调整。
2.本次调整方法及结果根据《激励计划（草案）》中对于行权价格调整的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：派息：P＝P0-V=17.08-1.282=15.798元/份；其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
综上，在公司2022年度权益分派方案实施完成后，本激励计划的行权价格将由17.08元/份调整为15.798元/份。
（二）本次注销部分股票期权的情况根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度股东大会对董事会的授权，2023年5月19日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》。
根据公司第二届董事会第二十次会议决议及公司提供的相关证明文件，因16名首次授予股票期权激励对象离职，已不符合激励条件，其获授予的股票期权244,000份将予以注销；同时，因8名首次授予股票期权激励对象2022年度个人绩效评价标准为良好（B）：90＞个人考评结果≥80，个人可行权系数为80%，公司拟注销其获授但未达行权条件的股票期权8,136份。
公司拟注销上述激励对象已获授但未达行权条件的股票期权共计252,136份，占公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权总数4,889,700份的5.1565%，占截至披露日公司总股本233,993,066股的0.1078%。
（三）本次行权条件成就的情况1.本激励计划的行权期根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期为自首次授权日起12个月后的首个交易日至首次授权日期24个月内的最后一个交易日止，可行权所获股票期权总量的30%。
根据公司于2022年5月19日披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》，股票期权的首次授权日为2022年5月18日，股票期权第一个等待期于2023年5月17日届满。
2.本激励计划的行权条件行权条件是否满足行权条件的说明（1）公司未发生如下任一情形：a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d.法律法规规定不得实行股权激励的；e.中国证监会认定的其他情形。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鸿合科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]26726号）、《鸿合科技股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]30441号）、公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议及独立董事出具的独立意见，公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）激励对象未发生如下任一情形：a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f.证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议及独立董事出具的独立意见，激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
行权条件是否满足行权条件的说明（3）公司层面业绩考核要求（首次授予第一个行权期）：公司2022年度合并报表口径下扣非净利润不低于2亿。
（注：上述“合并报表口径下”以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为依据。
）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鸿合科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]26726号），公司2022年度经审计的合并报表口径下扣非净利润为318,001,730.59元人民币，满足行权条件。
（4）个人层面绩效考核要求：激励对象行权考核年度的考评结果及标准系数为：考评结果（S）S≥9090＞S≥8080＞S≥60S＜60评价标准优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）标准系数1.00.80.50薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，如果公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=考评结果对应的标准系数×个人当年计划行权的股票数量。
根据公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议及独立董事出具的独立意见，本激励计划中首次授予的激励对象除16名人员离职外，8名人员2022年度个人绩效评价标准为良好（B）：90＞个人考评结果≥80，个人可行权系数为80%。
综上，经本所律师核查，本所律师认为：本次调整后的股票期权行权价格、注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权的条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为：（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整后的股票期权行权价格、注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）签署页（本页无正文）北京市竞天公诚律师事务所《关于鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划之调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书》之签署页北京市竞天公诚律师事务所（盖章）律师事务所负责人（签字）：赵洋见证律师（签字）：姚培华见证律师（签字）：马秀梅2023年5月19日 北京市竞天公诚律师事务所 关于鸿合科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划之调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就的 一、本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权 二、本次调整、本次注销及本次行权条件符合的情况 三、结论意见 签署页。
