1. 上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-1上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）目录声明事项.......................................................................................................................2释义...........................................................................................................................5第一部分对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新.......................................8一、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准与授权............8二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件............................8三、发行人的独立性..................................................................................................10四、发行人发起人、股东及实际控制人..................................................................10五、发行人的业务......................................................................................................11六、发行人的关联交易及同业竞争..........................................................................13七、发行人的主要财产..............................................................................................20八、发行人的重要合同和重大债权债务..................................................................22九、发行人的税务......................................................................................................26十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................28十一、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................30十二、总体结论性意见..............................................................................................34第二部分第一次审核问询回复更新.....................................................................35一、问题1..................................................................................................................35二、问题2..................................................................................................................37三、问题3..................................................................................................................53第三部分第二次审核问询回复更新.....................................................................65一、问题1..................................................................................................................65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-2上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）致：浙江东南网架股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南网架股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“东南网架”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市”）的特聘专项法律顾问。
2. 已于2023年2月28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2023年4月4日，出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》。
3. 本所现根据中国证券监督管理委员会、深交所要求，对2022年度内更新的相关事项核查后出具本补充法律意见书。
4. 声明事项一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-3者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 二、本所仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
6. 在本补充法律意见书和为法律意见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
7. 三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
8. 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
9. 2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
10. 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
11. 六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
12. 七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
13. 八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
14. 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-4基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
15. 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-5释义除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：锦天城/本所指上海市锦天城律师事务所本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市、本次发行指浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市东南网架/发行人/公司指浙江东南网架股份有限公司《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》指现行有效的《浙江东南网架股份有限公司章程》东南集团指浙江东南网架集团有限公司浩天物业指杭州浩天物业管理有限公司天津东南指天津东南钢结构有限公司浙江东南指浙江东南钢结构有限公司成都东南指成都东南钢结构有限公司广州五羊指广州五羊钢结构有限公司东南新材料指东南新材料（杭州）股份有限公司,曾用名：浙江东南建筑膜材有限公司东南劳务分包指杭州东南建筑劳务分包有限公司东南钢制品指浙江东南钢制品有限公司东南绿建指浙江东南绿建集成科技有限公司新材料销售指杭州东南新材料销售有限公司昌鼎园林指杭州昌鼎园林科技有限公司东南供应链指杭州东南供应链管理有限公司江诚劳务指杭州江诚建筑劳务有限公司磐安东南指磐安东南网架医疗投资有限公司雄安东南指河北雄安东南网架凯盛建筑科技有限公司萧山设计院指杭州萧山建筑设计研究有限公司台州东南指台州东南网架方远教育投资有限公司白石会展中心指杭州白石会展中心有限公司上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-6大雅智堂指杭州大雅智堂信息系统有限公司常睿建筑指杭州常睿建筑工程有限公司东南碳中和指浙江东南碳中和科技有限公司福斯特碳中和指浙江东南网架福斯特碳中和科技有限公司黑龙江利鹏指黑龙江利鹏东南绿建科技有限公司御宇机电指浙江御宇机电安装工程有限公司龙焱建投指浙江东南龙焱建投新能源有限公司东南国际指杭州东南国际工程有限公司萧山医院指浙江萧山医院东南医疗指浙江东南医疗投资有限公司东南科创指杭州萧山东南科创园管理有限公司东南商贸指浙江东南商贸有限公司东南健康管理指浙江东南健康管理有限公司兴康医疗指杭州兴康医疗科技有限公司健圣物业指杭州健圣物业管理有限公司御泰医药指浙江御泰医药有限公司期颐嘉园指杭州期颐嘉园健康管理有限公司为老健康管理指浙江为老健康管理服务有限公司若邻嘉医指杭州若邻嘉医健康管理有限公司佳影医疗指杭州佳影医疗科技有限公司广州佳影指广州佳影医生集团有限公司百志医疗指杭州百志医疗科技有限公司东南新材指浙江东南新材科技有限公司萧一母婴指杭州萧一母婴服务有限公司东南国际贸易指东南国际贸易（海南）有限公司东瓴商贸指上海东瓴商贸有限公司东瓴供应链指上海东瓴供应链有限公司香港东南指香港东南国际贸易有限公司金匀投资指上海金匀投资合伙企业（有限合伙）昂钰投资指上海昂钰投资中心（有限合伙）杭州亚马逊指杭州亚马逊置业有限公司上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-7东南控股指浙江东南控股集团有限公司，曾用名：杭州东昊实业投资集团有限公司驰安实业指杭州驰安实业发展有限公司安徽东南指安徽东南网架有限公司大连湘湖指大连湘湖钢结构有限公司东南数字指杭州东南数字科技有限公司东南建筑指杭州东南建筑科技有限公司敖铭贸易指杭州敖铭贸易有限公司全世甜餐饮指杭州全世甜餐饮管理有限公司保荐机构/主承销商/开源证券指开源证券股份有限公司申报会计师/天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）《律师工作报告》指《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》《法律意见书》指《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》《补充法律意见书（一）》指《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》、本补充法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）》报告期指2020年、2021年及2022年期间内指2022年7-12月元、万元指人民币元、万元中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-8第一部分对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新一、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准与授权如《法律意见书》正文“一、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准与授权”部分所述，发行人2022年第三次临时股东大会作出批准本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
16. 本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权仍在有效期内，发行人本次向不特定对象可转换公司债券尚待深交所核准同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件。
1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息根据天健出具的《审计报告》，发行人2020年度至2022年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为27,081.25万元、49,288.57万元以及29,066.86万元，平均可分配利润为35,145.56万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金200,000.00万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
2、公司具有持续经营能力根据天健所出具的审计报告，2020年度、2021年度以及2022年度，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为24,067.25万元、47,023.22万元和18,354.21万元，最近三个会计年度连续盈利符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-9（二）发行人本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的实质性条件。
1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息根据天健出具的《审计报告》，发行人2020年度至2022年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为27,081.25万元、49,288.57万元以及29,066.86万元，平均可分配利润为35,145.56万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金200,000.00万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量根据天健出具的《审计报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年，公司资产负债率（合并）分别为64.44%、62.12%和64.42%、，资产负债结构合理。
发行人2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为44,451.12万元、-44,034.76万元和-116,985.41万元。
根据发行人的说明，公司经营活动现金流入主要为销售钢构件材料及提供相应建筑安装劳务取得的项目款项收入；经营活动现金流出主要为购买钢材及项目安装分包款项支出。
2021年、2022年公司业务量增长明显，收入稳步增加，建筑行业的特点决定了公司经营性应收项目金额较大，收款周期相对较长，同时叠加宏观经济疲软，期末经营性应收项目余额不断增加，影响了经营活动现金流入，另外，报告期内存货规模也持续增加，也使得经营活动现金流出增加，上述因素导致2021年及2022年经营活动产生的现金流量净额为负。
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
3、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（1）根据天健所出具的审计报告，2020年度、2021年度以及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为27,081.25万元、49,288.57万元以及29,066.86万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为24,067.25万元、47,023.22万元和18,354.21万元，最近三个会计年度连续盈利。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-10（2）根据天健所出具的天健审[2023]3073号《关于浙江东南网架股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为5.54%、10.23%和3.01%，三年平均为6.26%。
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资根据公司《2022年年度报告》、公司的说明并经本所律师访谈公司财务总监，截至2022年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。
符合《注册管理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款的规定。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》所披露的发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。
三、发行人的独立性（一）发行人的人员独立1、截至本补充法律意见书出具日，发行人董事蒋晨明不再担任发行人控股股东控制的佳影医疗执行董事兼总经理、百志医疗执行董事。
发行人其他的董事、监事、总经理及其他高级管理人员兼职未发生变化。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未发生其他变化。
四、发行人发起人、股东及实际控制人（一）发行人的股东情况根据深圳证券交易所登记结算中心提供的数据，截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：序号股东名称/姓名股东性质持股比例持股总数（股）1东南集团境内一般法人26.98%314,515,000[注1]2浩天物业境内一般法人6.42%74,860,000上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-113郭明明境内自然人4.33%50,445,9914徐春祥境内自然人1.54%18,000,0005周观根境内自然人1.54%18,000,0006殷建木境内自然人1.15%13,410,0007郭林林境内自然人1.03%12,020,0008林天翼境内自然人0.94%10,928,9619中保理想投资管理有限公司－理想资本科技无限2号私募证券投资基金基金、理财产品0.87%10,110,38210何月珍境内自然人0.78%9,087,900注1：东南集团持有发行人的55,000,000股股票处于质押状态，占其持有发行人股份总数的17.49%，占发行人总股本的4.72%。
注2：其中，公司回购专用证券账户持有公司股份15,951,546股，占公司总股本的1.37%。
五、发行人的业务（一）发行人的生产经营证书截至2023年3月31日，发行人变更及新增的钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及房屋建筑和市政基础设施等项目的工程总承包业务的相关经营资质如下：序号证书名称持有人证书编号资质范围/等级发证单位有效期至1工程设计资质证书发行人A233014558建筑幕墙工程设计专项乙级轻型钢结构工程设计专项甲级浙江省住房和城乡建设厅2023.12.312建筑业企业资质证书D233131527建筑幕墙工程专业承包贰级建筑工程施工总承包壹级钢结构工程专业承包壹级机电工程施工总承包壹级浙江省住房和城乡建设厅2023.12.313安全生产许可证（浙）JZ安许证字[2005]018923建筑施工浙江省住房和城乡建设厅2025.10.264中国金属围护系统承包商资质证书CMBE-C-001金属围护系统承包商资质（特级）；业务范围：可承揽相应行业所有金属围护系统项目；可承接有关金属围护系统的详图设计、来料加工、定型标准化产品生产和指导安装中国钢结构协会、中国建筑防水协会2028.115建筑业企业资质证书广州五羊D144077879钢结构工程专业承包壹级。
中华人民共和国住房和城乡建设部2023.12.31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-126建筑业企业资质证书天津东南DW112044672钢结构工程专业承包壹级。
中华人民共和国住房和城乡建设部2023.12.317建筑业企业资质证书东南绿建D233391919建筑工程施工总承包壹级浙江省住房和城乡建设厅2023.12.318建筑企业资质证书常睿建筑D233298858电子与智能化工程专业承包壹级浙江省住房和城乡建设厅2023.12.319建筑业企业资质证书江诚劳务D333137526施工劳务不分等级杭州市城乡建设委员会2023.12.3110安全生产许可证东南碳中和（浙）JZ安许证字[2022]011505建筑施工浙江省住房和城乡建设厅2025.08.0111建筑业企业资质证书D233404356电力工程施工总承包贰级浙江省住房和城乡建设厅2023.12.3112安全生产许可证龙焱建投（浙）JZ安许证字[2022]0191563建筑施工浙江省住房和城乡建设厅2025.08.0813建筑业企业资质证书D333311331施工劳务不分等级杭州市城乡建设委员会2027.07.1914建筑业企业资质证书成都东南D151107720钢结构工程专业承包壹级中华人民共和国住房和城乡建设部2023.12.31[注]15建筑业企业资质证书D351854629建筑工程施工总承包叁级成都市城乡建设委员会2024.12.31注：根据中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅2022年10月28日发布的建办市函〔2022〕361号《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事宜的通知》：“我部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2023年12月30日前期满的，统一延期至2023年12月31日。
上述资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投标等活动。
”（二）查验及结论本所律师就发行人的业务查验了发行人及其控股子公司的《营业执照》、经营及资质证书、报告期内的《审计报告》。
经核查，本所律师认为：1、发行人的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2、发行人主营业务突出。
3、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-13六、发行人的关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方截至2023年3月31日，发行人关联方情况变更如下：1、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人（1）控股股东东南集团的法定代表人由郭明明变更为郭昊展。
（2）浩天物业浩天物业注册资本由3,500万元减至1,500万元。
2、发行人直接或间接控股的公司（1）广州五羊广州五羊的经营范围变更为对外承包工程；金属结构制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；建筑智能化工程施工；施工专业作业；货物进出口。
（2）东南绿建东南绿建注册资本由18,000万元增加至68,000万元。
（3）福斯特碳中和2023年1月19日，东南碳中和与浙江福斯特新能源开发有限公司签订股权转让协议，受让其持有的福斯特碳中和25%的股权。
同日，福斯特碳中和召开股东会审议通过了上述股权转让，本次转让完成后东南碳中和持有福斯特碳中和100%股权。
福斯特碳中和企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
3、发行人的参股公司（1）杭州萧山亚运场馆投资建设有限公司的法定代表人由唐建华变更为姜立健。
（2）黑龙江利鹏东南绿建科技有限公司为发行人新增参股子公司，其基本信息如下：上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-14住所哈尔滨市阿城区金城街龙汇小区高层2＃楼1层107室（生产地址：哈尔滨市阿城区阿城经济开发区中都大街与平岭路交汇处）法定代表人怀永利注册资本10,000万元公司类型其他有限责任公司统一社会信用代码91230112MAC82CQ99L成立日期2023年2月7日营业期限2023年2月7日至无固定期限经营范围一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；工程造价咨询业务。
许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工。
发行人出资比例10%4、控股股东控制的除发行人及其子公司以外的关联法人或其他组织（1）杭州萧一母婴服务有限公司控股股东新增控制的其他企业，其基本信息如下：住所浙江省杭州市萧山区北干街道育才北路728号4幢（自主申报）法定代表人陈龙注册资本20万元公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码91330109MAC6G5E712成立日期2022年12月22日营业期限长期经营范围许可项目：母婴保健技术服务；医疗服务；婴幼儿洗浴服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：母婴生活护理（不含医疗服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；办公用品销售；玩具销售；服装服饰零售；化妆品零售；文具用品零售；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
发行人出资比例东南医疗出资100%（2）东南国际贸易（海南）有限公司控股股东新增控制的其他企业，其基本信息如下：住所海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区海南澳斯卡国际粮油有限公司综合楼三楼办公室332房间法定代表人郭超注册资本500万元上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-15公司类型其他有限责任公司统一社会信用代码91460300MAC15QBQ02成立日期2022年9月30日营业期限2022-09-30至无固定期限经营范围许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；木材销售；煤炭及制品销售；农副产品销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；五金产品批发；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；新兴能源技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；广告设计、代理；供应链管理服务；劳动保护用品销售；衡器销售；五金产品制造；建筑用钢筋产品销售；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；金属结构销售；金属材料制造；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；机械设备租赁；机械设备销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；钢压延加工；非金属矿物材料成型机械制造；塑料制品制造；建筑用石加工；建筑砌块制造；汽车零配件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）发行人出资比例东南商贸出资70%（3）上海东瓴商贸有限公司控股股东新增控制的其他企业，其基本信息如下：住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室法定代表人郭超注册资本2,000万元公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码91310000MAC4RNAB6T成立日期2022年12月23日营业期限2022年12月23日至无固定期限经营范围一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；建筑材料销售；塑料制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；成品油批发（不含危险化学品）；门窗销售；金属链条及其他金属制品销售；日用百货销售；服装服饰批发；针纺织品销售；家具销售；化妆品批发；办公用品销售；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国内货物运输代理；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人出资比例东南商贸出资100%上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-16（4）上海东瓴供应链有限公司控股股东新增控制的其他企业，其基本信息如下：住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室法定代表人郭超注册资本2,000万元公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码91310000MAC5XJ5K0Q成立日期2023年01月19日营业期限2023年01月19日至无固定期限经营范围一般项目：供应链管理服务；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；建筑材料销售；塑料制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；成品油批发（不含危险化学品）；门窗销售；金属链条及其他金属制品销售；日用百货销售；服装服饰批发；针纺织品销售；家具销售；化妆品批发；办公用品销售；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人出资比例东南商贸出资100%（5）湖北臻诚电气检测有限公司湖北臻诚电气检测有限公司的控股股东胡曼臻系发行人实际控制人郭明明之子郭昊展的配偶，该公司经营范围变更为：许可项目：检验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电气设备修理；电气设备销售；机械电气设备销售；工程管理服务；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（6）杭州迈动时空科技有限公司法定代表人由蔡利红变更为蔡利军、执行董事兼总经理由蔡利红变更为蔡利军，原持股50%的股东蔡利红变更为蔡利军。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-17（7）阆中慈念医院有限公司杭州慈念医疗投资管理有限公司控制的企业，其执行董事兼总经理由殷建木变更为陈雨恒。
（8）三力士股份有限公司住所变更为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村。
（9）杭州灵动市政工程有限公司执行董事兼总经理蔡利军系发行人董事蒋晨明配偶的弟弟，该公司基本情况如下：住所浙江省杭州市萧山区北干街道萧棉路410、412号法定代表人蔡利军注册资本100万元公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码91330109MAC3QEEG1J成立日期2022年12月8日营业期限长期经营范围许可项目：建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；测绘服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：土石方工程施工；运输货物打包服务；建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工程施工；工程管理服务；工业设计服务；工业工程设计服务；专业设计服务；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园艺产品种植；城市绿化管理；二手车经纪；二手车交易市场经营；建筑材料销售；建筑装饰材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东及出资比例蔡利军出资50%；曹阿定出资50%。
5、发行人曾经的关联方序号公司名称注销/退出时间关联关系1杭州烁禹建设工程有限公司2022.09.14发行人控股子公司2杭州白石会展中心有限公司2002.07.18发行人控股子公司3杭州百志医疗科技有限公司2023.01.31发行人控股股东控制的企业4杭州佳影医疗科技有限公司2023.01.04发行人控股股东控制的企业5河南鑫梓畔建筑工程有限公司2023.02.08发行人控股子公司6威海浩天物业服务有限公司2023.02.13发行人控股股东控制的企业除上述变更外，原《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》披露的关联方未发生变更。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-18（二）关联方交易情况根据天健出具的发行人2022年度《审计报告》，发行人2022年度的关联交易情况如下：1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（1）采购商品和接受劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容2022年度东南集团原材料108,901.74浩天物业物业水电宽带服务费158.71敖铭贸易原材料1,642.81全世甜餐饮福利商品12.03萧山医院体检费90.39杭州萧山保安高级轿车修理有限公司修理费1.25杭州迈动时空科技有限公司技术服务、图文制作17.24（2）出售商品和提供劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容2022年度萧山医院光伏发电17.77东南集团设计费179.07固定资产2.63东南新材钢结构建造14.58东南商贸固定资产0.64本所律师认为，发行人与关联方发生的上述关联交易，已经履行了必要的法律程序，同时遵循公平原则，按照市场价格进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2、关联担保情况关联方为发行人及其子公司提供担保的具体情况如下：上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-19（1）2022年关联担保情况担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日东南集团387,222.682020/1/82024/12/30东南集团、东南控股21,100.002022/2/182023/10/18东南集团、东南网架[注1]2,383.402022/2/242023/5/1东南集团、东南网架[注2]4,116.002022/9/232023/9/23注1：公司提供最高额保证。
注2：公司提供最高额保证及定期存单质押。
3、关联租赁情况年度出租方承租方租赁资产种类本期确认的租赁收益（万元）本期支付的租金/确认的租赁费用（万元）2022年度发行人东南集团办公用房4.40-2022年度东南科创发行人办公用房-52.10经核查，本所律师认为，上述关联租赁签署的相关协议合法有效，交易依据市场价格确定，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
4、关键管理人员报酬项目2022年度（万元）关键管理人员报酬661.025、关联方应收应付款项（1）应收关联方款项单位：万元项目名称关联方2022年12月31日应收账款账面余额坏账准备东南新材16.480.82萧山医院4.590.23小计21.071.05其他应收账款账面余额坏账准备东南科创2.930.15小计2.930.15（2）应付关联方款项上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-20单位：万元关联方2022年12月31日应付账款东南集团2,616.92敖铭贸易1,491.78浩天物业0.08杭州萧山保安高级轿车修理有限公司0.77杭州迈动时空科技有限公司11.13小计4,120.67其他应付款浩天物业7.90小计7.90（三）查验及结论本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的工商登记资料，以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项核查了天健出具的发行人近三年的《审计报告》及公司提供的相关资料；为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了实际控制人、控股股东的书面承诺；查验了各关联企业的经营范围。
经查验，本所律师认为：1、发行人与关联方发生的关联交易，签署的相关协议合法有效，交易价格定价公允，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
2、发行人与本章所列关联方（除发行人的子公司外）之间均不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
3、经本所律师核查，除发行人与子公司发生的交易外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料、《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》、本补充法律意见书中均已对关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。
发行人所披露的关联交易与避免同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要财产上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-21（一）发行人主要财产变化情况1、截至2022年12月31日，发行人及其子公司新增的尚未办妥产权证书的土地使用权情况：项目未办妥产权证书原因土地使用权尚在办理中2、发行人拥有的知识产权（1）专利经核查，期间内，发行人新增如下发明专利：序号专利类型专利名称专利号申请日授权日权利人取得方式1发明一种超大跨度多阶次预应力钢桁架结构及其施工方法ZL201710561885.62017.07.112022.08.09发行人原始取得2发明大直径圆管柱加强区劲板的加工方法ZL202111246604.02021.10.252022.08.26发行人原始取得3发明一种内嵌幕墙立柱的型钢部分包裹混凝土结构的施工方法ZL202110767121.92021.07.072022.10.18发行人、青岛世友智能科技有限公司原始取得4发明小截面构件简易翻转装置的控制方法ZL202110759302.72021.07.052022.10.21发行人原始取得5发明逆作法钢管柱施工方法ZL202111119240.X2021.09.242022.12.20发行人原始取得6发明基于节能式钢结构的金属节能屋面施工系统及其施工方法ZL202110685120.X2021.06.212022.09.06浙江东南原始取得7发明基于装配式钢结构的异向双层预应力支撑系统及支撑方法ZL202110685117.82021.06.212022.11.11浙江东南原始取得（2）软件著作权经核查，期间内，发行人新增如下计算机软件著作权：序号名称登记号首次发表日期著作权人权利取得方式1东南网架BIM平台Revit构件信息导入软件2022SR10485902022.01.15发行人原始取得2东南网架BIM平台Tekla构件信息导入软件2022SR10485942022.01.15发行人原始取得3东南网架BIM项目成员管理软件2022SR10485922021.12.26发行人原始取得上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-224东南网架BIM项目公告管理软件2022SR10485972021.12.26发行人原始取得5东南网架BIM项目构件看板软件2022SR10486092021.12.10发行人原始取得6东南网架BIM项目进度管理软件2022SR10486422021.12.26发行人原始取得7东南网架BIM项目信息发布软件2022SR10485892021.12.15发行人原始取得8东南网架BIM项目资金管理软件2022SR10506882021.12.26发行人原始取得9东南网架BIM项目资料管理软件2022SR10485962021.12.26发行人原始取得10建筑钢结构腐蚀防护系统软件2022SR15294682022.08.26发行人、浙江大学、山西大学原始取得（二）发行人拥有的生产经营设备发行人主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具、光伏发电设备及其他设备。
根据天健所出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，上述设备账面价值75,654.50万元。
（三）查验及结论本所律师就发行人的主要财产，收集了发行人名下的房屋所有权证、土地使用权证复印件，并查验了相关权证的原件，查询了发行人名下房屋所有权、土地使用权抵押、查封状态；取得发行人的专利权证书复印件、注册商标证书复印件，查验了相关文件的原件，并在中国国家知识产权局网站查询了商标、专利权属状态、权利变更事项等信息；经核查，本所律师认为：1、发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人将其房产、土地使用权抵押给银行为其自身的借款债务提供担保的行为不存在法律障碍。
八、发行人的重要合同和重大债权债务（一）重大合同1、银行合同上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-23（1）借款合同期间内，发行人及其子公司新增已签订且仍在履行的金额在5,000万元以上的借款合同如下表所示：单位：万元序号贷款人借款人合同编号合同金额利率借款期限签订日期担保方式1中国工商银行萧山分行发行人0120200701-2022年（萧山）字00862号10,000.00LPR-0.15%12个月2022.09.16东南集团保证担保20120200701-2022年（萧山）字00867号10,000.00LPR-0.15%12个月2022.09.20东南集团保证担保30120200701-2022年（萧山）字00870号10,000.00LPR-0.15%12个月2022.09.19东南集团保证担保4交通银行杭州萧山分行发行人220602505,000.00LPR-0.15%36个月2022.10.31东南控股、东南集团保证担保52206025710,000.00LPR-0.15%36个月2022.11.07东南控股、东南集团保证担保6中国光大银行杭州分行发行人BJLD202200417,600.003.45%12个月2022.10.19东南集团、东南控股保证担保7中国银行萧山分行发行人公司部2022人借0888号10,000.00LPR-0.15%12个月2022.11.11东南集团保证担保8公司部2022人借0903号5,000.00LPR-0.15%12个月2022.11.21东南集团保证担保9公司部2022人借0951号5,000.00LPR-0.15%12个月2022.11.30东南集团保证担保10公司部2022人借0979号10,000.00LPR-0.15%24个月2022.12.14东南集团保证担保11公司部2022人借1017号5,000.00LPR-0.15%12个月2022.12.19东南集团保证担保12公司部2022人借0892号10,000.00LPR-0.15%12个月2022.11.15东南集团保证担保13公司部2022人借0783号5,000.00LPR-0.15%6个月2022.10.12东南集团保证担保14华夏银行杭州分行发行人HZ251012022004114,900.00LPR-0.15%24个月2022.11.25东南集团保证担保15交通银行杭州萧山分行东南绿建220602586,000.00LPR-0.15%24个月2022.11.14发行人保证担保上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-24（2）授信合同期间内，发行人及其子公司新增已签订且仍在履行的金额在5,000万元以上的授信合同如下：单位：万元序号授信银行授信对象合同编号授信额度授信期间担保物/保证方式1中国民生银行杭州分行发行人公授信字第2H220000009205330,000.002022.08.04-2023.08.03东南集团保证担保2招商银行杭州分行发行人571XY202204519610,000.002022.12.27-2023.12.26东南集团保证担保3上海浦东发展银行广州番禺支行广州五羊BC202212050000004910,000.002022.12.05-2023.12.01发行人保证担保、广州五羊抵押担保4中国民生银行杭州分行东南新材料公授信字第2H220000010522910,000.002022.08.31-2023.08.30发行人、东南集团保证担保5中国民生银行天津分行天津东南公授信字第ZH220000015456210,000.002022.12.29-2023.12.28发行人保证担保2、重大工程合同（1）工程施工合同期间内，发行人及其子公司新增签订的仍在履行中的合同金额在10,000万元以上的重大工程合同情况如下：单位：万元序号承接主体发包人/承包人合同名称合同金额（万元）[注]1天津东南北京城建八建设发展有限责任公司经开信创园一期项目（G4F-4-1#楼等18项）二标段8~9#楼钢结构专业分包工程建设工程施工专业分包合同A版10,014.942发行人中交建筑集团有限公司滁州动力电池基地建设项目（一期）施工总承包项目经理部中交建筑集团有限公司滁州动力电池基地建设项目一期项目钢结构二标段专业分包工程合同11,296.533发行人十一冶建设集团有限责任公司防城港钢铁基地项目（一期）原料场系统工程1#、2#矿棚总承包工程——钢结构专业分包工程施工合同19,543.324发行人中国建筑第八工程局有限公司建设工程施工专业分包合同（锂离子电池制造基地与研发中心项目钢结构工程）10,971.765发行人上海创峰市政工程有限公司韩国美妆企业园总部（星奉）项目钢结构工程11,800.006发行人杭州极电电子科技有限公司杭州极电电子科技有限公司高端智能汽车电子零部件项目钢结构（主体）工程建设工程施工合同18,314.64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-257发行人、浙江大学建筑设计研究院有限公司杭州钱塘区城市发展集团有限公司杭州钱塘区义蓬片区人才专项租赁房项目EPC工程总承包38,768.108发行人衢州极电新能源科技有限公司衢州极电新能源科技有限公司24GWh动力电芯项目装配原材料库1、NMP罐区及泵房1、电芯库1、电芯库2、电芯检测车间1、电芯检测车间2、综合站房1、电芯车间1、电芯车间2、连廊等钢结构工程建设工程施工合同20,060.009发行人中国建筑一局（集团）有限公司金圆大厦（2018G03地块）（施工）项目钢结构专业工程施工合同15,309.9310发行人中国建筑第八工程局有限公司厦门新机场项目-机场工程-航站区工程一标段建设工程施工专业分包合同21,796.3311发行人浙江舜江建设集团有限公司上海漕河泾颛桥科技绿洲工业厂房及配套设施项目（三期工程）钢结构专业分包合同12,870.1612发行人上海建工四建集团有限公司上海临港嘉定科技城（一期）A地块项目钢结构工程分包合同10,250.0013发行人中建四局第六建设有限公司“互联网+”未来科技城地块DY01-04街坊项目7A、7B栋钢结构工程合同27,581.0614发行人中建海峡建设发展有限公司漳州“中国女排娘家”基地腾飞片区建设项目-女排训练馆、体育综合训练中心、地下室、室外训练场地、女排文化广场项目钢结构专业分包钢材买卖合同21,705.16漳州“中国女排娘家”基地腾飞片区建设项目-女排训练馆、体育综合训练中心、地下室、室外训练场地、女排文化广场项目钢结构分包项目钢结构施工专业分包合同8,478.9715发行人中国建筑第八工程局有限公司中海成都天府新区超高层项目钢结构专业分包工程A标段15,449.6716发行人中国建筑第八工程局有限公司中芯国际12英寸芯片SN1和SN2厂房项目（SN2）土建总包工程项目15,169.8317浙江东南中国建筑第二工程局有限公司余政储出【2021】5号地块项目（一期）钢结构工程专业分包合同19,147.5118浙江东南中国建筑第八工程局有限公司浙江大学医学院附属第二医院创新中心建设工程建筑安装工程施工总承包标段17,418.4419成都东南中国建筑第八工程局有限公司两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目钢结构工程专业分包合同14,575.31注1：上表中合同金额均为初始合同金额，最后实际金额需以双方最终结算为准。
（二）发行人的其他应收款、其他应付款根据天健所出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人其他应收款总额为91,760,595.27元（合并口径），其他应付款总额为204,503,818.22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-26元（合并口径）。
根据本所律师核查，发行人其他应收款发生原因主要为押金保证金、个人备用金等；其他应付款发生原因主要为押金保证金和拆借款等。
（三）查验及结论本所律师从发行人处取得截至2022年12月31日尚在履行的重大合同复印件，查验了相关合同的原件；查验了公司出具的《2022年年度报告》；取得了发行人的相关确认文件。
经核查，本所律师认为：1、发行人报告期内正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，合法有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2、除《律师工作报告》、本补充法律意见书披露的内容外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除《律师工作报告》、本补充法律意见书所披露的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于生产经营活动中正常发生的往来款项，合法、有效。
九、发行人的税务（一）税收优惠广州五羊公司于2022年12月19日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局认定为高新技术企业，取得编号为GR202244004144《高新技术企业证书》，有效期：三年（2022年-2024年），本期公司所得税暂按15%的税率计缴。
浙江东南公司公司已于2022年12月24日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业，取得编号为GR202233009497高新技术企业证书，有效期三年（2022-2024年度），本期上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-27本公司所得税按15%的税率计缴。
根据《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号）规定，自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种及税率符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）政府补助根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2022年度享受的计入当期损益的政府补助金额为65,231,794.03元。
（三）守法情况根据国家税务总局杭州市萧山区税务局于2023年4月13日出具的《涉税违法行为审核证明》，自2022年6月30日至2023年4月13日，发行人无被税务机关查处的重大税收违法行为。
（四）查验及结论本所律师就发行人的税务情况进行了以下查验工作：1、就发行人执行的主要税种及税率，本所律师查阅了发行人近三年的纳税申报表、天健出具的《审计报告》。
2、就发行人近三年享受的税收优惠，本所律师查阅了税务主管部门出具的税收优惠文件、天健出具的《审计报告》。
3、就发行人近三年取得的财政补贴，本所律师查验了发行人近三年取得财政补贴的相关文件、天健出具的《审计报告》。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-284、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人近三年的纳税申报情况，从发行人主管税务部门取得了发行人近三年守法情况的证明。
经查验，本所律师认为：1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人近三年享受的政府补助、奖励收入合法、有效。
4、发行人近三年依法申报税务，未发现偷漏税、欠缴税款情况，没有因违反税收法律、法规而受到重大处罚。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的环境保护1、合规证明根据2023年4月4日从杭州市公共信用信息平台导出的《企业信用报告》，自2022年4月4日至2023年4月3日，发行人在生态环境领域不存在违法违规的情况。
（二）产品质量、管理体系认证和通过的技术标准截至2023年3月31日，发行人及其子公司持有的质量、管理体系认证和通过的技术标准变更情况如下：序号证书名称持有人证书编号符合标准/适用范围发证单位有效期限1质量管理体系认证证书成都东南04622Q18061R2M质量管理体系符合：GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准和GB/T50430-2017标准证书覆盖范围：资质范围内钢结构工程施工专业承包；钢结构件、网架的制作北京海德国际认证有限公司2025.12.102美国钢结构协会认证项目证书发行人C-00021659达到以下质量认证要求：建筑制作企业复杂油漆附加认证P2美国钢结构协会2023.12.31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-293环境管理体系认证证书东南碳中和1323E10036R0S其环境管理体系符合：GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准该环境管理体系适用于：光伏工程的施工及运维服务以及公司和相应施工区域内的相关管理活动浙江公信认证有限公司2026.02.074职业健康安全管理体系认证证书1323S10038R0S其职业健康安全管理体系符合：GB/T45001-2020/ISO45001：2018标准该职业健康安全管理体系适用于：光伏工程的施工及运维服务以及公司和相应施工区域内的相关管理活动浙江公信认证有限公司2026.02.075质量管理体系认证证书1323QJ10010R0S其质量管理体系符合：GB/T19001-2016/ISO9001:2015；GB/T50430-2017标准该质量管理体系适用于：光伏工程的施工及运维服务浙江公信认证有限公司2026.02.07（二）发行人的工商、土地管理、社会保险等法律、法规的遵守情况1、工商管理根据杭州市市场监督管理局于2023年4月4日出具的《企业违法违规记录查询单》，自2022年6月30日起至2023年4月3日止，发行人被杭州市萧山区人民政府盈丰街道办事处处以一起行政处罚（杭萧盈丰综执罚决字[2022]第2000113号），无其他处罚记录。
2、土地管理根据杭州市规划和自然资源局萧山分局2023年4月25日出具的《证明》，自2022年6月30日起至该证明出具日，发行人不存在因违反土地管理法律法规被该局行政处罚的情形。
3、住房和建设根据杭州市萧山区住房和城乡建设局于2023年4月12日出具《证明》，发行人自2022年6月30日期至该证明出具日，不存在因违反建设管理、房地产管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
4、安全生产根据杭州市公共信用信息平台导出的《企业信用报告》，自2022年4月4日至2023年4月3日，发行人不存在因安全生产责任事故受到处罚的记录。
5、社会保险上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-30根据杭州市萧山区人力资源和社会保障局于2023年4月10日出具的《用人单位劳动保障信用情况证明》，发行人自2020年1月1日至证明出具日期间，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录。
6、城市管理根据杭州市萧山区综合行政执法局于2023年4月24日出具的《证明》，发行人自2022年6月30日起至该证明出具之日，不存在因违反城市管理方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形。
（三）查验及结论本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准执行情况进行了以下查验工作：1、就发行人环境保护方面的守法情况，本所律师查验了发行人主管环境保护部门出具的证明文件及环保部门网站的公开信息。
2、就发行人的工商、土地管理、安全生产、社会保险、城市管理等方面的守法情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件。
经查验，本所律师认为：1、发行人的日常经营活动的环境保护措施符合环境保护的要求。
发行人最近三年遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，除《律师工作报告》、本补充法律意见书披露外，不存在其他环境保护方面的行政处罚，报告期内违反环境保护相关法律法规的行为未造成严重后果且均已整改完毕。
2、发行人日常生产经营活动能够遵守产品质量和技术监督方面的法律法规规定，没有受过任何有关产品质量和技术监督方面的行政处罚。
3、除《律师工作报告》、本补充法律意见书披露的内容以外，发行人近三年未因违反有关工商、土地管理、安全生产、社会保险、海关等方面的法律法规而受到处罚。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-31（一）发行人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件1、诉讼截至2023年3月31日，发行人尚未了结的标的额1,000万以上的诉讼案件如下表所示：序号原告被告案由标的金额（万元）案件进展1发行人中铁三局集团有限公司、中铁三局集团建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷9,973.78一审已判决，待二审立案。
2发行人儋州恒视文化发展有限公司建设工程施工合同纠纷1,209.88一审审理中。
3发行人海南国瑞投资开发有限公司承揽合同纠纷2,310.00案件执行中，尚未履行完毕。
4发行人汉腾汽车有限公司建设工程施工合同纠纷1,058.09终本案件，尚未履行完毕。
5发行人呼和浩特市体育局建设工程施工合同纠纷3,885.27案件执行中，尚未履行完毕。
6发行人贵州国坛酒业发展发展有限公司、蔡孟珂建设工程施工合同纠纷2,289.97一审审理中。
7发行人杭州融昕置业有限公司建设工程施工合同纠纷3,578.24一审审理中。
8发行人中建四局安装工程有限公司建设工程合同纠纷1,075.87一审已判决，尚未履行完毕。
9天宝解决方案公司发行人侵犯计算机软件著作权纠纷4,126.45一审审理中。
10天津东南大同市浩海地产置业有限责任公司、大同市华融通房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷3,422.61案件执行中，尚未履行完毕。
11天津东南山东高速建德集团有限公司建设工程分包合同纠纷1,707.59待二审开庭。
12广州五羊宝钢钢构有限公司买卖合同纠纷1,071.38一审审理中。
13浙江东南德清御隆旅游开发有限公司建设工程施工合同纠纷1,000.00一审已判决，尚未履行完毕。
14天津东南中天建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷1,237.57已立案，待一审开庭。
注1：上述标的金额均不包含逾期利息。
2、仲裁截至2023年3月31日，发行人不存在标的额1,000万以上的未决仲裁。
3、行政处罚上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-32期间内，发行人新增受到的行政处罚如下表所示：序号处罚文号处罚机关处罚时间被处罚人处罚事由处罚金额（元）是否属于重大处罚/违法行为及原因1杭萧盈丰综执罚决字[2022]第2000113号杭州市萧山区人民政府盈丰街道办事处2022.09.21发行人处置超出核准范围的建筑垃圾55,000依据《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定“违反本规定，有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，对施工单位处1万元以上10万元以下罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处5000元以上3万元以下罚款：（一）未经核准擅自处置建筑垃圾的；（二）处置超出核准范围的建筑垃圾的。
”罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未导致严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
2上海市徐汇区建设和管理委员会第2120220050号上海市徐汇区建设和管理委员会2022.12.02未根据建设工程的施工进度，及时调整和完善安全防护设施10,000《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第二十四条第二款第（三）项“违反第十四条、第十五条、第十六条的，责令其限期改正，并可处以3000元以上3万元以下的罚款。
”罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未导致严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
3（沪徐）应急告[2022]11号上海市徐汇区应急管理局2022.11.18北杨人工智能小镇项目程B1楼四楼西北角钢梁生命线未与钢柱贯通，存在安全隐患25,000依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
”。
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
4（京海）应急罚[2022]执00263-1号北京市海淀区应急管理局2022.09.07天津东南现场气瓶未做防倾倒措施、液化丙烷气瓶与氧气瓶间距过近15,000依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定“……有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的……”。
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
5京建法罚﹝昌建﹞字﹝2022﹞第640041号北京市昌平区住房和城乡建设委2022.12.14浙江东南浙江东南施工的A-1商务办公楼17层钢梁中间漆涂装厚度抽查值为83.9μm和68.8μm,不满足钢结构深化设计630,000依据《北京市建设工程质量条例》第七十五条规定“违反本条例第十一条规定……或者有不按照施工图设计文件或者施工技术标准施工的……责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。
”处罚机关作出的处罚为：处工程合同价款2,100上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-33员会图纸设计总说明中要求中间漆厚度120μm的要求。
万元百分之三的罚款，罚款额为630,000元。
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
6京建法罚﹝昌建﹞字﹝2022﹞第640045号北京市昌平区住房和城乡建设委员会2022.12.14施工单位未按要求编制采用起重机械进行安装工程的专项施工方案情况300,000依据《建设工程安全生产管理条例》第六十五条“违反本条例的规定，施工单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停业整顿，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，降低资质等级，直至吊销资质证书；造成重大安全事故，构成犯罪的，对直接责任人员，依照刑法有关规定追究刑事责任；造成损失的，依法承担赔偿责任……（四）在施工组织设计中未编制安全技术措施、施工现场临时用电方案或者专项施工方案的。
”《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十二条规定“施工单位未按照本规定编制并审核危大工程专项施工方案的……对单位进行处罚，并暂扣安全生产许可证30日；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上5000元以下的罚款。
”处罚机关作出的处罚为罚款，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
7钱塘应急罚(2022)211号杭州市钱塘局应急管理局2022.12.23东南新材料施工单位与浙江天自动包装机械有限公司在同一作业区进行POY自动包装设备安装、调试活动，未签订安全生产管理协议，未指定专职安全管理员进行安全检查与协调。
40,000依据《中华人共和国安全生产法》第一百零四条:两个以上生产经营单位在同一作业区域内进行可能危及对方安全生产的生产经营活动,未签订安全生产管理协议或者未指定专职安全生产管理人员进行安全检在与协调的，责今限期改正，处五万元以下的罚款,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以下的罚款。
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
（二）查验及结论为查验发行人、发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东、董事长、总经理等人报告期内受到的行政处罚以及未决或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项，本所律师进行了如下查验工作：1、取得了发行人涉及的标的额在1,000万元以上的尚未了结诉讼的起诉状、传票、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件的复印件；2、取得发行人、控股股东、实际控制人、总经理的书面说明；3、通过互联网搜索发行人、持股5%以上的主要股东、发行人实际控制人、上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-34发行人总经理的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；4、取得发行人相关主管政府部门关于发行人近三年守法情况的证明文件等。
经查验，本所律师认为：1、发行人上述尚未了结的诉讼及相关行政处罚不会对本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市构成实质性障碍。
2、除《律师工作报告》、本补充法律意见书披露的内容以外，不存在其他行政处罚，上述行政处罚不属于对发行人生产经营及本次发行构成重大不利影响的重大行政处罚，不会对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市构成实质性障碍。
3、持有发行人股份5%以上的主要股东及发行人的实际控制人，发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存在其他未决的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、总体结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件、公司章程所要求的发行人内部批准和授权。
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市尚需获得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-35第二部分第一次审核问询回复更新一、问题1根据申报文件，本次公开发行可转债将向公司原股东优先配售。
请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债的发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
（一）上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管关于是否参与本次可转债发行认购相关的承诺及补充披露情况1、上市公司持股5%以上股东、董事、监事及高管情况截至本补充法律意见书出具日，上市公司持股5%以上的股东情况如下：序号股东名称1浙江东南网架集团有限公司2杭州浩天物业管理有限公司截至本补充法律意见书出具日，上市公司的董事、监事及高管情况如下：序号姓名职务1郭明明董事长2徐春祥董事、总经理3周观根董事、常务副总经理4何月珍董事、副总经理5蒋建华董事、董事会秘书6蒋晨明董事7翁晓斌独立董事8王会娟独立董事9黄曼行独立董事10何挺监事会主席11徐燕监事12郁无畏职工监事上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-36序号姓名职务13张贵弟副总经理14郭丁鑫副总经理15王虎子副总经理16徐齐副总经理17徐佳玮财务总监发行人持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已出具承诺函，其将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关法律法规决定是否参与本次可转债的发行认购；根据发行人独立董事出具的承诺函，独立董事均不参与本次可转债的发行认购。
2、公司不存在已发行且未转股或未赎回的可转债发行人自2007年上市至本补充法律意见书出具日，不存在已发行可转债的情况。
3、本次可转债发行认购相关的承诺及补充披露情况发行人持股5%以上股东及发行人董事、监事、高管关于本次可转债的认购计划与安排情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购计划与安排情况”中披露。
（二）核查程序及意见1、核查程序本所律师进行了如下核查：（1）查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定；（2）查阅了发行人截至本补充法律意见书出具日前六个月披露的公告，并取得了发行人的股东名册，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员股份减持情况；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-37（3）取得并查阅了发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购所出具的承诺函，并对相关内容的合法合规性进行了判断；（4）查阅了本次可转债发行预案及相关公告文件，以及可转债认购相关法律法规。
2、核查意见经核查，本所律师认为，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购及减持计划或安排等事宜作出了相应的承诺，该等承诺的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
上述说明及承诺已在《募集说明书》中予以披露。
二、问题2请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见（一）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法违规行为的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等的除外。
”（二）上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-38处罚情况以及不构成重大违法违规行为、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的说明截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况如下：上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-39序号处罚文号处罚机关处罚时间被处罚人处罚事由处罚金额（元）是否属于重大违法行为及原因1萧综执罚字[2020]第0910052005070024号杭州市萧山区综合行政执法局2020.05.06发行人未取得夜间作业证明进行夜间施工6,0002022年8月19日，杭州市萧山区综合行政执法局出具《证明》：“在送达行政处罚决定书后，该公司均按规定缴纳罚款，所有行政处罚决定均已履行完毕，上述行政处罚非重大行政处罚”，该等违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
2萧综执罚字[2020]第0921052006210045号2020.06.20未取得夜间作业证明进行夜间施工6,0003萧城法简罚字[2020]第A-0017545号2020.09.01其他垃圾未投放至其他垃圾收集容器5004萧城法简罚字[2020]第A-0017475号2020.10.27未监督生活垃圾分类8005杭萧综执[2020]罚决字第21-0037号2020.11.13未取得夜间作业证明进行夜间施工6,0006杭萧综执[2020]罚决字第02-0042号2020.11.19未取得夜间作业证明进行夜间施工12,0007杭萧综执[2020]罚决字第21-0049号2020.12.07未取得夜间作业证明进行夜间施工12,0008杭萧综执[2020]罚决字第21-0066号2021.01.12未取得夜间作业证明进行夜间施工18,0009杭萧综执[2021]罚决字第21-0004号2021.03.09未取得夜间作业证明进行夜间施工24,00010杭萧综执[2021]罚决字第21-0015号2021.04.16未取得夜间作业证明30,000上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-40进行夜间施工11杭萧综执罚决字[2021]第21-0273号2022.01.13未取得夜间作业证明进行夜间施工24,00012杭萧综执罚决字[2022]第21-0001号2022.01.28未取得夜间作业证明进行夜间施工24,00013萧综执简罚字[2022]第A-0033151号2022.03.01未监督生活垃圾分类50014杭萧综执罚决字[2022]第21-0003号2022.03.03未取得夜间作业证明进行夜间施工30,00015杭萧综执罚决字[2022]第21-0012号2022.03.22未取得夜间作业证明进行夜间施工30,00016杭萧综执罚决字[2022]第21-0025号2022.03.24未取得夜间作业证明进行夜间施工36,00017杭萧综执罚决字[2022]第21-0053号2022.04.11未取得夜间作业证明进行夜间施工42,00018杭萧综执罚决字[2022]第21-0096号2022.05.17未取得夜间作业证明进行夜间施工42,00019温鹿综执[2021]罚决字第02-0289号温州市鹿城区综合行政执法局2021.09.28未设置密闭硬质围挡，未采取有效防尘、降尘措施100,000依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的……责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-41时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的……”。
温州市鹿城区综合行政执法局于2022年11月16日出具《证明》：“已经在限改期限内及时改正，行政处罚已执行完毕，上述行为不属于重大违法失信行为。
”且该行为未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
20磐公（安）行罚决字[2020]00636号磐安县公安局安文派出所2020.09.24未按时报送流动人口相关信息100依据《浙江省流动人口居住登记条例》第八条规定“用人单位应当自与流动人口建立劳动关系之日起三个工作日内，将劳动者信息报送公安机关，同时告知劳动者主动申报居住登记。
”第三十四条规定“有关单位和个人违反本条例第八条至第十一条规定，未按时报送或者告知相关信息的，由公安机关责令限期改正，可以按照未报送或者告知人数每人一百元的数额处以罚款。
”罚款金额较小，违法情节轻微，不属于重大违法行为。
21萧公（世纪城）行罚决字[2020]09933号杭州市公安局萧山区分局钱江世纪城派出所2020.11.02未按时报送流动人口相关信息100依据《浙江省流动人口居住登记条例》第八条规定“用人单位应当自与流动人口建立劳动关系之日起三个工作日内，将劳动者信息报送公安机关，同时告知劳动者主动申报居住登记。
”第三十四条规定“有关单位和个人违反本条例第八条至第十一条规定，未按时报送或者告知相关信息的，由公安机关责令限期改正，可以按照未报送或者告知人数每人一百元的数额处以罚款。
”罚款金额较小，违法情节轻微，不属于重大违法行上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-42为。
22桐建罚字[2021]第05号桐庐县住房和城乡建设局2021.06.07项目施工现场钢结构焊接作业人员无证上岗作业25,000依据《中华人民共和国安全生产法》（2014年）第九十四条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。
”罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
23磐建罚字[2021]第036号磐安县住房和城乡建设局2021.12.14未按照专项施工方案组织施工30,000依据《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十四条规定“施工单位有下列行为之一的，责令限期改正，处1万元以上3万元以下的罚款，并暂扣安全生产许可证30日……（三）未严格按照专项施工方案组织施工，或者擅自修改专项施工方案的……”。
磐安县住房和城乡建设局于2022年8月26日出具《证明》“违法行为已整改，罚款已缴纳完毕，本事项不属于重大违法违规行为，且该处罚不属于重大行政处罚”，该行为未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
24南岸税花罚[2021]10号国家税务总局重庆市南岸区税务局花园路税务所2021.03.18未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料2,000依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的……由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-43款。
”罚款金额较小，违法情节轻微，未造成恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
25杭萧盈丰综执罚决字[2022]第2000113号杭州萧山区人民政府盈丰街道办事处2022.09.21处置超出核准范围的建筑垃圾55,000依据《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定“违反本规定，有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，对施工单位处1万元以上10万元以下罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处5000元以上3万元以下罚款：（一）未经核准擅自处置建筑垃圾的；（二）处置超出核准范围的建筑垃圾的。
”罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未导致严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
26上海市徐汇区建设和管理委员会第2120220050号上海市徐汇区建设和管理委员会2022.12.02未根据建设工程的施工进度，及时调整和完善安全防护设施10,000《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第二十四条第二款第（三）项“违反第十四条、第十五条、第十六条的，责令其限期改正，并可处以3000元以上3万元以下的罚款。
”罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未导致严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
27（沪徐）应急告[2022]11号上海市徐汇区应急管理局2022.11.18北杨人工智能小镇项目程B1楼四楼西北角钢梁生命线未与钢柱贯通，存在安25,000依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-44全隐患的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
”。
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
28钱塘应急罚[2020]177号杭州市应急管理局2020.09.11东南新材料危化品仓库氧气瓶、乙炔气瓶同库存放；未设置防倾倒装置20,000依据《中华人民共和国安全生产法》（2014年）第九十八条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款……（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的……”。
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
29杭应急罚字[2021]第2000011号2021.06.08使用危险物品采取的安全措施不可靠及特种作业人员无证上岗50,000就使用危险物品采取的安全措施不可靠的行为，依据《中华人民共和国安全生产法》（2014年）第九十八条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款……（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的……”。
就特种作业人员无证上岗的行为，依据《中华人民共和国安全生产法》（2014年）第九十四条规定“生上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-45产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。
”处罚机关对两个违法行为分别罚款25,000元，合计50,000元。
罚款金额均不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
30钱塘应急罚[2022]013号杭州市钱塘区应急管理局2022.03.10作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业25,000依据《中华人民共和国安全生产法》（2021年）第九十七条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款……（七）特种人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。
”罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
31杭公（钱塘）行罚决字[2021]01311号杭州市公安局钱塘新区分局2021.05.12未按规定记录易制毒化学品交易情况10,000依据《易制毒化学品管理条例》第四十条规定“违反本条例规定，有下列行为之一的……给予警告，责令限期改正，处1万元以上5万元以下的罚款。
对违反规定生产、经营、购买的易制毒化学品可以予以没收；逾期不改正的，责令限期停产停业整顿；逾期整顿不合格的，吊销相应的许可证……（四）生产、经营、购买单位不记上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-46录或者不如实记录交易情况、不按规定保存交易记录或者不如实、不及时向公安机关和有关行政主管部门备案销售情况的……”罚款金额为最低标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未严重损害公共利益或造成恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
32钱塘（消）行罚决字[2021]16000062号杭州市消防救援支队2021.05.26未按规定保存检测报告，消防控制室未实行二十四小时值班制度1,500依据《浙江省消防条例》（2017年）第六十二条规定“违反本条例第三十四条规定，自动消防系统未定期检测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，由消防救援机构责令改正，处警告或者一千元以上一万元以下罚款；未按规定保存检测报告的，处警告或者五百元以下罚款。
”罚款金额较小，违法情节轻微，不属于重大违法行为。
33杭环钱罚[2020]15号杭州钱塘新区管理委员会2020.08.31废气收集管路存在漏风情况，未按照规定设置大气污染物排放口41,600依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定“违反本法规定，有下列行为之一的……处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治……（五）未按照规定设置大气污染物排放口的。
”罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
34钱塘应急罚(2022)211号杭州市钱塘局应急管理局2022.12.23施工单位与浙江天自动包装机械有限公司在同一作业区40,000依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零四条:两个以上生产经营单位在同一作业区域内进行可能危及对方安全生产的生产经营活动,未签订安全生产管理协议或者未指定专职安全生产管理人员进行安上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-47进行POY自动包装设备安装、调试活动，未签订安全生产管理协议，未指定专职安全管理员进行安全检查与协调。
全检查与协调的，责令限期改正，处五万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以下的罚款。
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
35京通新华街道罚字[2021]0001号北京市通州区新华街道办事处2021.01.05天津东南施工单位未采取密闭式防尘网覆盖建筑土方（工程渣土、建筑垃圾）20,000依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的……责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治……（二）建筑土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的……”。
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
36朝环境监察罚字[2022]6号北京市朝阳区生态环境局2022.01.19施工单位未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境10,000依据《北京市大气污染防治条例》第一百零九条规定“……未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境的……责令限期改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治。
”罚款金额为最低标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-48大违法行为。
37（津保）应急罚[2021]9号天津港保税区应急管理局2021.04.23打磨岗位员工违反操作规程20,000依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定“……有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的……”。
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
38（京海）应急罚[2022]执00263-1号北京市海淀区应急管理局2022.09.07现场气瓶未做防倾倒措施、液化丙烷气瓶与氧气瓶间距过近15,000依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定“……有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的……”。
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
39（穗番）应急罚[2020]7011号广州市番禺区应急管理局2020.06.23广州五羊安全生产事故350,000依据《中华人民共和国安全生产法》（2014年）第一百零九条规定“……（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……”。
行政机关作出的处罚金额为350,000元，处于一般事故的处罚区间，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，违法行为已整改，未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响。
广州市番禺区应急管理局2021年1月18日出具《证明》：“上述违法行为不属于重大违法违规行为。
”综上，该违法行为不属于重大违法行为。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-4940成环罚字[2021]XJ012号成都市生态环境局2021.06.08成都东南未落实环境影响评价文件提出的污染防治措施50,000依据《四川省环境保护条例》第八十一条规定“……未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施的……责令改正，处五万元以上五十万元以下罚款”。
罚款金额为最低标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
41成环罚字[2021]XJ052号2021.12.29未执行成都市人民政府发布的重污染天气应急措施29,500依据《成都市大气污染防治条例》第六十三条规定“违反本条例第四十四条规定，拒不执行市人民政府依法发布的重污染天气应急响应措施的，按照下列规定处理：（一）工业企业拒不执行停产、限产的，拒不执行停止油罐车卸油作业的，由生态环境主管部门责令改正，处以二万元以上十万元以下罚款……”。
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
42杭钱综执罚决字[2022]第09-0011号杭州钱塘新区综合行政执法局2022.03.24东南绿建向建设工地外排放污水850依据《杭州市城市市容和环境卫生管理条例》第五十条规定“……向建设工地外排放污水的，处以五百元以上五千元以下罚款……”。
罚款金额较小，违法情节轻微，2022年6月14日，杭州市钱塘区综合行政执法局对东南绿建《行政处罚信息信用修复表》出具了行政处罚机关修复决定“经我单位结合处罚事实和相关法律法规研究认为：该申请单位违法情节一般，属于一般失信行为。
”综上，该违法行为不属于重大违法行为。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-5043杭萧卫职罚[2022]8号杭州市萧山区卫生健康局2022.05.24浙江东南未及时申报职业病危害项目、未按规定报告职业病、未及时安排复查等52,500依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条规定“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的……责令限期改正，给予警告，可以处五万元以上十万元以下的罚款：（一）未按照规定及时、如实向卫生行政部门申报产生职业病危害的项目的……”，第七十四条规定“用人单位和医疗卫生机构未按照规定报告职业病、疑似职业病的……责令限期改正，给予警告，可以并处一万元以下的罚款；弄虚作假的，并处二万元以上五万元以下的罚款……”；《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条规定“用人单位有下列行为之一的，给予警告，责令限期改正，可以并处3万元以下的罚款……（五）未根据职业健康检查情况采取相应措施的……”。
处罚机关作出合并处罚如下：1、警告；2、罚款人民币52,500元，罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
44京建法罚﹝昌建﹞字﹝2022﹞第640041号北京市昌平区住房和城乡建设委员会2022.12.14浙江东南施工的A-1商务办公楼17层钢梁中间漆涂装厚度抽查值为83.9μm和68.8μm,不满足钢630,000依据《北京市建设工程质量条例》第七十五条规定“违反本条例第十一条规定……或者有不按照施工图设计文件或者施工技术标准施工的……责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。
”处罚机关作出的处罚为：处工程合同价款2,100万元百分之三的罚款，罚款额上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-51结构深化设计图纸设计总说明中要求中间漆厚度120μm的要求。
为630,000元。
罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
45京建法罚﹝昌建﹞字﹝2022﹞第640045号北京市昌平区住房和城乡建设委员会2022.12.14施工单位未按要求编制采用起重机械进行安装工程的专项施工方案情况300,000依据《建设工程安全生产管理条例》第六十五条“违反本条例的规定，施工单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停业整顿，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，降低资质等级，直至吊销资质证书；造成重大安全事故，构成犯罪的，对直接责任人员，依照刑法有关规定追究刑事责任；造成损失的，依法承担赔偿责任……（四）在施工组织设计中未编制安全技术措施、施工现场临时用电方案或者专项施工方案的。
”《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十二条规定“施工单位未按照本规定编制并审核危大工程专项施工方案的……对单位进行处罚，并暂扣安全生产许可证30日；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上5000元以下的罚款。
”处罚机关作出的处罚为罚款，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。
46杭萧卫职罚[2022]7号杭州市萧山区卫生健康局2022.06.13东南钢制品未按照规定报告职业病、疑似职业-依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十四条规定“用人单位和医疗卫生机构未按照规定报告职业病、疑似职业病的……上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-52病责令限期改正，给予警告，可以并处一万元以下的罚款；弄虚作假的，并处二万元以上五万元以下的罚款……”；《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条规定“用人单位有下列行为之一的，给予警告，责令限期改正，可以并处3万元以下的罚款……（五）未根据职业健康检查情况采取相应措施的……”。
处罚机关作出的处罚为警告，未处以罚款以上行政处罚，违法情节轻微，不属于重大违法行为。
针对监管部门作出的行政处罚，发行人已缴纳了相关罚款，积极按照监管部门的要求逐项落实整改，不存在拒不改正的情形。
发行人在监管部门作出行政处罚后高度重视，要求涉事主体及有关负责人和员工立即进行整改和纠正，吸取相关经验教训。
发行人也进一步加强了内部的管理和监督，对部分管理制度及操作规程进行了修订，如修订安全生产管理制度、安全生产操作规程等，同时加强了对相关人员的培训和考核。
根据《内部控制自我评价报告》《内部控制的鉴证报告》《内部控制审计报告》，发行人各项内部控制制度均得到了有效执行，发挥了内部控制的监督作用，不存在重大内部控制缺陷。
综上所述，发行人及其子公司受到的行政处罚大部分属于罚款金额较小或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，其余已由相关有权机关证明不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响。
因此，发行人及其子公司最近三十六个月内受到的行政处罚对照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）核查程序及意见1、核查程序上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-53本所律师进行了如下核查：（1）查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《上市公司证券发行注册管理办法》以及相关行政法规；（2）取得发行人收到的相关主管部门作出的行政处罚决定书，并在相关部门网站进行网络核查；（3）取得并查阅了发行人行政处罚的罚款缴纳凭证、整改说明及相关主管部门出具的证明文件，确认发行人行政处罚均已整改完毕；（4）获取政府主管部门出具的合规证明，确认相关行政违法行为不属于重大违法违规行为。
2、核查意见经核查，本所律师认为，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚不构成重大违法违规行为，符合《注册管理办法》第十条的规定。
三、问题3请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。
请保荐机构及律师发表核查意见。
（一）上市公司及控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股公司的经营范围如下：序号公司名称持股比例经营范围是否包含房地产开发、经营上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-541发行人-许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；施工专业作业；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务分包；林木种子生产经营；餐饮服务；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：货物进出口；技术进出口；金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；黑色金属铸造；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；工程管理服务；对外承包工程；污水处理及其再生利用；工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；特种设备销售；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)否2东南新材料发行人直接持股97%，通过东南钢制品持股3%生产、加工、销售：聚酯纤维膜材、土工布、涤纶工业长丝、聚酯切片、POY丝、FDY丝、DTY丝；经营化纤生产所需的原辅材料、纺织面料、服装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；承揽来料加工及开展“三来一补”业务；货运：普通货运；人力装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否3东南碳中和100%一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电气机械设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）否4成都东南100%钢结构、网架、铝锌硅复合板、彩涂钢板设计、制造、安装，承接与此相关的土建工程（国家法律法规限制或禁止的项目除外）；销售：建材（不含危险化学品及木材）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否5东南100%网架、钢结构及其配套板材的制造；销售：建筑材料否上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-55钢制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）6东南绿建100%一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；金属结构制造；建筑用金属配件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）否7浙江东南100%钢结构、板材设计、制造、安装及工程承接，建筑工程施工，建筑材料的销售否8广州五羊100%对外承包工程;金属结构制造;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住房地产租赁;建筑智能化工程施工;施工专业作业;货物进出口否9东南国际100%国际工程（包括房建工程、轨道工程、公路工程、市政工程、桥梁工程、石油及燃气管道系统工程、水工程、电力工程、码头工程）设计，承包；货物及技术的进出口业务否10天津东南100%钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；建筑工程施工、安装；承接与以上相关的土建工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否11东南劳务分包100%焊接、油漆、脚手架作业；建筑劳务分包否12昌鼎园林100%一般项目：园林绿化工程施工；住宅室内装饰装修；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；对外承包工程；水污染治理；园艺产品种植；茶叶种植；花卉种植；水果种植；草种植；水生植物种植；林业产品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；文物保护工程施工；各类工程建设活动；施工专业作业；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）否13新材料销售通过东南新材料持股100%经销：聚酯切片，POY丝，FDY丝，DTY丝；纺织面料、轻纺产品，化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品）、五金材料，普通货运；人力装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否14东南供应链通过东南新材料持股100%一般项目：供应链管理服务；批发：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭及制品、纸管、纸箱、塑料制品、林业产品、五金产品、机械设备、劳保用品、建筑材料、金属材料、办公设备、日用百货、橡胶否上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-56制品、电气设备、仪器仪表、消防器材；国内货物运输代理；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）15绿建钢制品通过东南绿建持股100%一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；金属材料制造；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否16御宇机电通过浙江东南持股100%许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否17江诚劳务通过浙江东南持股100%脚手架制作；建筑劳务分包；钢结构工程、水电安装工程、桥梁工程的施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否18绿能科技通过东南碳中和持股100%一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）否19磐安东南90%医院基础建设项目投资，政府与社会资本合作项目的运营管理，医疗机构管理服务；建筑工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否20雄安东南90%建筑材料的研发、咨询服务；建筑工程设计与推广；水污染治理；装配式建筑、园林绿化工程设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否21山西东南90%一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）否22福斯特碳中和通过东南碳中和持股100%一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：发电、输否上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-57电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）23台州东南65%教育实业投资、建筑工程施工、物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否24萧山设计院60%工业与民用建筑设计；室内外装饰工程设计、室外景观工程、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否25龙焱建投通过东南绿建持股51%一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）否26大雅智堂40%许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：人工智能硬件销售；智能农业管理；智能仓储装备销售；人工智能应用软件开发；农产品智能物流装备销售；可穿戴智能设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能输配电及控制设备销售；人工智能理论与算法软件开发；智能物料搬运装备销售；人工智能公共数据平台；智能港口装卸设备销售；人工智能基础软件开发；智能无人飞行器销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；智能基础制造装备销售；智能农机装备销售；人工智能双创服务平台；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能水务系统开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；物联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；音响设备销售；通信设备销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；五金产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否27常睿建筑通过大雅智堂持股100%许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；施工专业作业；文物保护工程施工；建筑智能化工程施工；水利工程建设监理；水利工程质量检测；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；人防工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一否上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-58般项目：体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；水利情报收集服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；城市公园管理；市政设施管理；城市绿化管理；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）28亚运投资21.70%许可项目：建设工程施工；建设工程监理；演出场所经营；营业性演出；食品销售；酒类经营；射击竞技体育运动；旅游业务；游艺娱乐活动；生活美容服务；互联网上网服务；电子烟零售；烟草制品零售；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；歌舞娱乐活动；电影放映；洗浴服务；足浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；日用百货销售；酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；组织体育表演活动；体育健康服务；体育竞赛组织；体育赛事策划；体育保障组织；会议及展览服务；体育用品及器材批发；健身休闲活动；广告发布；广告设计、代理；停车场服务；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；票务代理服务；日用陶瓷制品销售；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；品牌管理；园区管理服务；文具用品零售；广告制作；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；城市绿化管理；食品销售（仅销售预包装食品）；箱包销售；棋牌室服务；洗烫服务；婚庆礼仪服务；小微型客车租赁经营服务；养生保健服务（非医疗）；电子产品销售；礼仪服务；洗车服务；礼品花卉销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
以下限分支机构经营：许可项目：高危险性体育运动（游泳）；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：体育用品及器材制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否29雄鹰东南30%装配式建筑科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；钢结构工程的设计、制造、销售、安装、技术咨询及技术服务；建筑用亚型板材、门窗、玻璃幕墙、新型建材的设计、销售和施工；土建工程、装饰装修工程、园林绿化工程、石油及燃气管道系统工程、水处理工程、市政工程、苗木工程的承包、施工；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否30西藏东南20%建筑工业化研发、设计、服务；建筑工业化技术服务；建筑工业化预制构件生产、销售；钢结构、钢筋的设计、加工、制作、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否31龙庆东南20%许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；货物进出口；建设工程勘察；建设工程设计；燃气经营；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术否上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-59服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑用钢筋产品销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；城市轨道交通设备制造；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；住房租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；工程管理服务；体育场地设施工程施工；环保咨询服务；消防器材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）32华兆东南10%一般项目：金属结构制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑防水卷材产品销售；隔热和隔音材料制造；轻质建筑材料制造；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；机械设备销售；金属结构销售；五金产品零售；金属材料销售；砼结构构件销售；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）否33天凯东南10%从事建筑科技、机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；金属结构制造、建筑材料制造、建筑装饰及水暖管道零件制造、防水建筑材料制造、隔热隔音建筑材料制造、轻质建筑材料制造；集成房屋体系的研发、设计及技术咨询服务；建筑工程设计施工、钢结构工程设计施工、住宅室内装饰装修工程设计施工；机电设备安装服务、机械设备租赁服务、建筑幕墙工程专项设计服务；批发、零售：建材、装饰材料、金属制品、机械设备、钢材、五金产品、机电设备、混凝土预制构件否34泷澄东南10%一般项目：工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）否35四川新东联10%钢结构集成建筑技术研究、开发和应用推广；钢结构工程的设计、施工；工程项目管理；建筑材料、装饰材料、建筑设备研发、生产、销售及技术服务；房屋建筑工程施工，市政公用工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否36黑龙江利鹏10%一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型建筑材料制造（不否上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-60含危险化学品）；金属材料制造；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；工程造价咨询业务。
许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股公司工商登记的经营范围中均不存在包含“房地产开发”内容的情形，该等企业也未从事房地产开发经营业务。
（二）上市公司及控股和参股公司不具备房地产开发、经营资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。
未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
”发行人及控股和参股公司不具有房地产开发经营资质，非房地产开发企业，未从事房地产开发经营业务。
（三）上市公司及控股和参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股公司取得的土地使用权情况如下：序号土地使用权证号用途坐落位置面积（m2）使用权类型是否属于住宅或商业用地发行人1杭萧国用（2004）字第1300037号工业衙前镇祥里施村、新林周村7,535.28出让否2杭萧国用（2004）字第1300040号工业衙前镇新林周村20,936.84出让否3杭萧国用（2006）字第1300027号工业萧山区衙前镇吟龙村169,000.00出让否上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-61序号土地使用权证号用途坐落位置面积（m2）使用权类型是否属于住宅或商业用地4杭萧国用（2010）第1300023号工业用地衙前镇吟龙村13,333.00出让否5浙（2018）萧山区不动产权第0091929号工业杭州市萧山区衙前镇衙前路593号60,799.00出让否6浙（2018）萧山区不动产权第0091946号工业用地杭州市萧山区衙前镇衙前路560号86,831.22出让否7浙（2022）萧山区不动产权第0040999号工业用地萧山区衙前镇新林周村7,746.39出让否广州五羊8粤（2018）广州市不动产权第07225884号工业用地广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（联合厂房）73,363.10出让否9粤（2018）广州市不动产权第07225951号工业用地广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（综合办公楼）出让否10粤（2018）广州市不动产权第07225948号工业用地广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（污水处理站）出让否11粤（2018）广州市不动产权第07225947号工业用地广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（空压站，变配电室）出让否12粤（2018）广州市不动产权第07226246号工业用地广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（生产辅助间1）出让否13粤（2018）广州市不动产权第07225952号工业用地广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（生产辅助间2）出让否14粤（2018）广州市不动产权第07225950号工业用地广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（油化库）出让否15粤（2018）广州市不动产权第07225949号工业用地广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（排水泵房）出让否16粤（2018）广州市不动产权第07225945号工业用地广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（门卫）出让否17粤（2018）广州市不动产权第07225944号工业用地广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（厕所）出让否上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-62序号土地使用权证号用途坐落位置面积（m2）使用权类型是否属于住宅或商业用地18粤（2018）广州市不动产权第07225943号工业用地广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（门卫B）出让否19粤房地证字第C2657300号工业广州市番禺区石基镇石基村段前锋北路44号（地磅房）出让否20粤房地证字第C2631130号工业广州市番禺区石基镇石基村段前锋北路44号（污水处理站）出让否21粤房地证字第C2631131号工业广州市番禺区石基镇石基村段前锋北路44号（液化石油气瓶组站）出让否成都东南22新津国用（2013）字第1090号工业五津镇兴园8路268号132,651.19出让否浙江东南23杭萧国用（2009）第1300018号工业用地衙前镇衙前村34,196.01出让否24杭萧国用（2009）第1300019号工业用地衙前镇新发王村30,601.78出让否25杭萧国用（2009）第1300020号仓储用地衙前镇衙前村12,108.31出让否天津东南26津（2021）保税区不动产权第001355号工业用地空港经济区西十四道31号39,967.80出让否27津（2021）保税区不动产权第7181413号工业用地空港经济区西十四道31号93,159.40出让否东南新材料28浙（2020）杭州市不动产权第0048776号工业用地杭州钱塘新区红十五路11100号214,548.00出让否东南绿建29浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0014545号工业用地杭州大江东产业聚集区江东片区218,585.00出让否除上述已取得权属证书的土地外，2022年12月，发行人取得位于公司现生活区以南的1,093.90平方米的土地，未来拟用于优化生活区住宿条件，目前暂未办妥相关权属证书，该处土地不属于住宅及商业用地，不会用于房地产开发。
沈阳国泰置业有限公司、同方联合（沈阳）房地产开发有限公司于2019年上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-631月与发行人签署了《协议书》，以其享有合法权利的位于辽宁省沈阳市和平区同方双子座三好街92-1号的18套房产抵偿应付发行人的工程款，房产面积共计2,168.07平方米。
上述房产暂未办理相关权属证书，为提高资产利用率，发行人将上述房产进行了出租，未涉及房地产开发、经营、销售等业务。
发行人已出具《关于公司及控股子公司、参股公司未从事房地产业务的说明》：“1、本公司及控股子公司、参股公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备开展房地产业务相关的资质，未从事房地产开发经营活动；2、本公司及控股子公司、参股公司工商登记的经营范围中不存在包含‘房地产开发’内容的情形，也未从事房地产开发经营业务；3、最近三年一期本公司及控股子公司、参股公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入；4、本公司及控股子公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地，亦不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
截至本说明出具之日，本公司及控股子公司、参股公司未从事房地产相关业务。
”参股公司均已出具《关于未从事房地产业务的说明》：“1、本公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备开展房地产业务相关的资质，未从事房地产开发经营活动；2、本公司工商登记的经营范围中不存在包含‘房地产开发’内容的情形，也未从事房地产开发经营业务。
3、最近三年一期本公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入；4、本公司未持有储备住宅或商业用地，亦不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
截至本说明出具之日，本公司未从事房地产相关业务。
”综上，发行人及控股和参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
（四）核查程序及意见1、核查程序本所律师进行了如下核查：（1）查阅发行人及控股、参股公司的营业执照，并查询国家企业信用信息公示系统；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-64（2）查阅房地产经营、开发的相关法律法规，并查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站及发行人、控股子公司和参股公司所在省、市的住房和城乡建设厅网站，确认发行人、控股子公司和参股公司是否持有房地产开发相关资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目；（3）查阅发行人及其控股公司所持有的土地使用权证书、房屋所有权证书或不动产权证书，核查其是否持有储备住宅或商业用地；（4）取得发行人出具的关于发行人及其控股子公司、参股公司是否具备房地产开发、经营业务资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况的书面确认文件;（5）取得发行人参股公司关于未从事房地产业务的说明。
2、核查意见经核查，本所律师认为，公司及控股和参股公司，经营范围均不包括房地产开发、经营，且不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，且不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-65第三部分第二次审核问询回复更新一、问题1报告期内，发行人关联采购金额分别为142,586.47万元、153,998.11万元、147,122.63万元、63,189.42万元，占主营业务成本比例分别为18.08%、19.73%、15.25%、12.09%。
请发行人说明募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，是否严重影响发行人生产经营的独立性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未以直接或间接的方式从事与发行人相同或相似业务东南集团直接持有发行人26.98%股份，通过全资子公司浩天物业间接持有发行人6.42%股份，合计持股比例为33.40%，为公司控股股东；郭明明直接持有发行人4.33%股份，通过东南集团控制的发行人股份比例为33.40%，合计控制的公司股份比例为37.73%，并担任发行人的董事长，为发行人的实际控制人。
截至2023年3月31日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其控制主体如下表所示：序号公司名称控股股东或实际控制人投资情况经营范围1东南集团-一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；技术进出口；货物进出口；门窗制造加工；门窗销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；建筑材料销售；塑料制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；五金产品批发；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-66自主开展经营活动)。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2东南医疗东南集团出资100%医疗服务相关领域的投资，养老机构管理，医疗技术开发，非医疗性健康管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3东南科创东南集团出资100%科创园管理；房屋租赁；计算机软件的技术开发及成果转让；企业管理咨询；信息咨询；高科技人才引进、咨询；会务、会展服务；科研信息咨询服务；科技中介服务；股权投资；投资咨询；投资管理；物业服务；停车服务；国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告）；零售：食品、卷烟、雪茄烟、日用百货、通信设备（除专控）、化妆品（除分装）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4东南商贸东南集团出资100%销售：铁矿石，焦炭，金属薄板及金属材料及制品，焊接材料，有色金属及粉末，钢材，生铁，建材，石材（不包括石子、石料），五金交电，塑料制品，塑料原料，石油焦，硅铁，水渣，水暖管件，成品油、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品），门业产品，日用百货，服装鞋帽，针纺织品，家具，化妆品(除分装)，工艺美术品（不含文物），文体用品，办公用品，纸制品，食品；货物及技术进出口（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5浩天物业东南集团出资100%一般项目：物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；房地产经纪；家政服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动6兴康医疗东南集团通过东南医疗出资60%一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；医疗设备租赁；医院管理；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
7健圣物业东南集团通过东南医疗出资100%一般项目：物业管理；托育服务；幼儿园外托管服务；单位后勤管理服务；企业管理咨询；家政服务；停车场服务；城市绿化管理；餐饮管理；建筑材料销售；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；礼品花卉销售；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；软件销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；机械设备销售；电气设备销售；办公设备销售；环境保护专用设备销售；通信设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；母婴用品销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：食品销售；住宅室内装饰装修；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-67部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8御泰医药东南集团通过东南医疗出资100%药品（含疫苗、特殊药品）经营；销售：医疗器械，食品，化妆品、卫生消毒用品；收购：中药材；医药研发及相关技术的技术咨询、技术推广；医疗器械的上门维修服务及技术服务；非医疗性健康管理咨询；计算机软件开发；货物与技术进出口；其他无须审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9期颐嘉园东南集团通过东南医疗出资100%一般项目：远程健康管理服务；养老服务；康复辅具适配服务；护理机构服务（不含医疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；中医养生保健服务（非医疗）；诊所服务；日用百货销售；办公用品销售；新鲜水果零售；食品销售（仅销售预包装食品）；居民日常生活服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务；药品零售；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
10为老健康管理东南集团通过东南医疗出资98%一般项目：远程健康管理服务；物业管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；电子产品销售；日用百货销售；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：药品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
以下限分支机构经营：许可项目：诊所服务；医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)11广州佳影东南集团通过东南医疗出资51%信息技术咨询服务;医学研究和试验发展;护理机构服务（不含医疗服务）;数据处理服务;互联网数据服务;互联网设备销售;网络设备销售;制药专用设备销售;人体基因诊断与治疗技术开发;医疗设备租赁;远程健康管理服务;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医院管理;健康咨询服务（不含诊疗服务）;会议及展览服务;企业管理;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;依托实体医院的互联网医院服务;医疗服务;12萧山医院东南集团通过东南医疗出资85%为人民身体健康提供医疗与护理保健。
医疗与护理、医学教学、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。
13驰安实业郭明明出资56.4%企业管理服务，企业管理咨询；经销：包装材料，化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品），五金交电，电子产品，通讯器材，通信设备，通讯设备，仪器仪表，机电设备及配件，机械设备及配件，计算机软硬件及配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）14萧一母婴东南集团通过东南医疗出资100%许可项目：母婴保健技术服务；医疗服务；婴幼儿洗浴服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：母婴生活护理（不含医疗服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；办公上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-68用品销售；玩具销售；服装服饰零售；化妆品零售；文具用品零售；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
15东南国际商贸东南集团通过东南商贸出资70%许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；木材销售；煤炭及制品销售；农副产品销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；五金产品批发；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；新兴能源技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；广告设计、代理；供应链管理服务；劳动保护用品销售；衡器销售；五金产品制造；建筑用钢筋产品销售；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；金属结构销售；金属材料制造；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；机械设备租赁；机械设备销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；钢压延加工；非金属矿物材料成型机械制造；塑料制品制造；建筑用石加工；建筑砌块制造；汽车零配件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）16东瓴商贸东南集团通过东南商贸出资100%一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；建筑材料销售；塑料制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；成品油批发（不含危险化学品）；门窗销售；金属链条及其他金属制品销售；日用百货销售；服装服饰批发；针纺织品销售；家具销售；化妆品批发；办公用品销售；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国内货物运输代理；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）17东瓴供应链东南集团通过东南商贸出资100%一般项目：供应链管理服务；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；建筑材料销售；塑料制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；成品油批发（不含危险化学品）；门窗销售；金属链条及其他金属制品销售；日用百货销售；服装服饰批发；针纺织品销售；家具销售；化妆品批发；办公用品销售；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的上述主体不存在实际从事和发行人相同或类似业务的情形，不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-69为避免产生同业竞争，发行人实际控制人、控股股东已分别出具《避免同业竞争的承诺》：（1）发行人实际控制人郭明明先生：“本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
本人在持有股份公司5%及以上股份期间，本承诺为有效之承诺。
”（2）发行人控股股东东南集团“本公司及其控股子公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本公司及其控股子公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
本公司在持有股份公司5%及以上股份期间，本承诺为有效之承诺。
”本所律师认为，上述《避免同业竞争的承诺》内容合法、有效。
截至本补充法律意见书出具日，不存在控股股东、实际控制人不存在违反承诺的情形，不存在损害发行人利益。
3、本次募集资金投资项目的实施主体均不涉及控股股东及其控制的其他企业根据《募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-70序号项目投资总额（万元）拟利用募集资金（万元）1杭州国际博览中心二期地块EPC总承包项目174,858.9560,000.002萧山西电电子科技产业园EPC总承包项目171,794.8190,000.003补充流动资金项目50,000.0050,000.00合计396,653.76200,000.00经核查，本次募集资金投资项目的实施主体均为发行人，募投项目都是围绕公司现有主业开展，不会涉及新增业务范围，募投项目的实施不会导致发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间的业务关系发生重大变化。
综上，募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
（二）募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易报告期内，发行人根据自身生产经营需求与控股股东及其控制的关联方之间存在一定规模的关联采购，相关交易具有合理商业背景及生产经营需求，关联交易具有必要性与合理性，相关采购的价格具有公允性。
发行人上述关联交易均已按照公司治理制度履行了相应的决策程序，相关关联交易合法、合规。
根据《募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“杭州国际博览中心二期地块EPC总承包项目”和“萧山西电电子科技产业园EPC总承包项目”的业主单位与发行人不存在关联关系。
上述项目在实施过程中，预计将向东南集团进行一定规模钢材的关联采购，公司预计新增关联交易不超过30,000.00万元，占上述两个募投项目投资总额的比例不超过8.65%，占本次发行募投项目投资总额（含补充流动资金金额）比例不会超过7.56%。
本次募投项目涉及的钢材采购未进行公开招投标，除向关联方采购外，公司根据签订的战略协议向钢厂（唐钢、鞍钢、武钢、南阳汉冶等）进行采购。
公司致力于钢结构主业发展，坚持“高、精、尖、难”的市场定位。
报告期内，公司向东南集团采购的钢材为公司正常开展生产经营业务所需，是市场化的正常业务往来，大宗商品属于充分竞争的市场，上述关联交易不构成对控股股东的业务依赖，不会影响发行人生产经营的独立性。
东南集团配备了专业、上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-71独立的采购团队，统筹集中采购资源，实时关注钢厂上游原料价格波动、钢厂调价政策、钢材社会库存、供需关系等行业信息并进行分析和预判，利用价格波动低位锁定采购价格，最大限度地降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。
公司向东南集团采购可充分利用东南集团在大宗商品贸易领域的资源，发挥集中采购优势。
通过东南集团采购原材料，发行人能将更多的资源投入到生产、业务开拓、研发领域，提升发行人生产经营效率，有助于公司做大做强钢结构主业，实现资源优化利用。
因此，公司向东南集团关联采购是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。
以上关联交易均为公司日常业务开展的延续，为原有关联交易金额的增加，不存在因本次募投项目实施新增关联方或其他关联交易的情形。
针对募投项目涉及的关联采购，发行人将继续执行关联交易审批流程及定价机制，保证交易的公允性及合规性。
此外，东南集团及郭明明此前已就关联交易事宜出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
（三）是否严重影响发行人生产经营的独立性发行人实际控制人、控股股东已出具《避免同业竞争的承诺》，承诺合法、有效且在正常履行中。
本次募投项目主要围绕主营业务展开，实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。
本次募投项目实施完成后，发行人将根据《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审批程序，签订规范的交易协议，并履行相关的信息披露义务。
发行人将根据市场环境、行业发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上发生相关关联交易，切实维护公司和其他非关联股东的利益。
发行人不因关联交易事宜而形成对控股股东、实际控制人的依赖情况。
发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-72及其控制的其他主体之间相互独立。
（1）资产独立。
发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情形，发行人对其资产具有控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况；（2）业务独立。
发行人具有独立的产、供、销业务体系，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，具有完整的、直接面向市场独立经营的能力。
公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系；（3）人员独立。
公司已经建立并执行独立的劳动、人事及薪酬管理制度。
公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定以法定程序选举产生或聘任。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务；（4）机构独立。
公司按照《公司法》《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则。
各职能部门在人员、办公场所、管理制度等方面均独立，不存在与股东或其关联方混合经营、合署办公等情况；（5）财务独立。
公司设立了独立的财务部门，配备有专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和内部规范，制定了较为完善的财务制度。
公司拥有独立银行账号，进行独立的财务核算和资金运营，独立进行财务决策，作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
综上，本次募投项目的实施不存在严重影响发行人生产经营的独立性的情形。
（四）核查程序及意见1、核查程序本所律师进行了如下核查：（1）查阅了实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的营业执照；（2）取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争、关联交易的承诺函，并对相关内容的合法合规性进行了判断；（3）查阅了本次可转债发行《募集说明书》、预案，募投项目的可行性分上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）3-73析报告。
（4）查阅了《公司章程》《关联交易决策制度》等内部制度，查阅公司报告期内与关联交易相关的独立董事意见、董事会和股东大会会议文件及公告。
2、核查意见经核查，本所律师认为，募投项目实施后，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，募投项目实施后预计将涉及一定规模的关联交易，但不会导致新增显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响发行人生产经营的独立性。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·海口·长沙·东京地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网址:3-74 声明事项 释义 第一部分对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新 一、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准与授权 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件 （一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件。
（二）发行人本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的实质性条件。
三、发行人的独立性 （一）发行人的人员独立 四、发行人发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的股东情况 五、发行人的业务 （一）发行人的生产经营证书 （二）查验及结论 六、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 （二）关联方交易情况 （三）查验及结论 七、发行人的主要财产 （一）发行人主要财产变化情况 （二）发行人拥有的生产经营设备 （三）查验及结论 八、发行人的重要合同和重大债权债务 （一）重大合同 （二）发行人的其他应收款、其他应付款 （三）查验及结论 九、发行人的税务 （一）税收优惠 （二）政府补助 （三）守法情况 （四）查验及结论 十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 （二）发行人的工商、土地管理、社会保险等法律、法规的遵守情况 （三）查验及结论 十一、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 （二）查验及结论 十二、总体结论性意见 第二部分第一次审核问询回复更新 一、问题1 （一）上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管关于是否参与本次可转债发行认购相关的承诺及补充披露情况 1、上市公司持股5%以上股东、董事、监事及高管情况 2、公司不存在已发行且未转股或未赎回的可转债 3、本次可转债发行认购相关的承诺及补充披露情况 （二）核查程序及意见 1、核查程序 2、核查意见 二、问题2 （一）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法违规行为的规定 （二）上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况以及不构成重大违法违规行为、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的说明 （三）核查程序及意见 1、核查程序 2、核查意见 三、问题3 （一）上市公司及控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营 （二）上市公司及控股和参股公司不具备房地产开发、经营资质 （三）上市公司及控股和参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况 （四）核查程序及意见 1、核查程序 2、核查意见 第三部分第二次审核问询回复更新 一、问题1 （一）募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争 （二）募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易 （四）核查程序及意见 1、核查程序 2、核查意见。
