1. 江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书住所：江苏省无锡市江阴市澄江中路159号A座308-33室主办券商开源证券（陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）2023年5月19日江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
3. 中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
4. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5. 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
6. 江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052目录一、基本信息...........................................................................................................................5二、发行计划.........................................................................................................................10三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况................................................20四、本次定向发行对申请人的影响.....................................................................................20五、本次发行相关协议的内容摘要.....................................................................................23六、中介机构信息.................................................................................................................24七、有关声明.........................................................................................................................26八、备查文件.........................................................................................................................31江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义项目释义公司、本公司、睿鸿股份指江苏睿鸿网络技术股份有限公司开源证券、主办券商指开源证券股份有限公司宜驾网络指上海宜驾网络科技有限公司公司章程指《江苏睿鸿网络技术股份有限公司章程》高级管理人员指公司总经理、财务负责人、董事会秘书管理层指公司董事、监事及高级管理人员全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司证监会指中国证券监督管理委员会《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当管理办法》《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《定向发行指南》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》定向发行说明书、本说明书、本定向说明书指江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书报告期指2021年度、2022年度元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》董事会指江苏睿鸿网络技术股份有限公司董事会股东大会指江苏睿鸿网络技术股份有限公司股东大会律师事务所指泰和泰（南京）律师事务所会计师事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙）注：除特别说明外所有财务数据保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
7. 江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052一、基本信息（一）公司概况公司名称江苏睿鸿网络技术股份有限公司证券简称睿鸿股份证券代码873920所属层次基础层上市公司行业分类信息传输、软件和信息技术服务业（I）互联网和相关服务（I64）挂牌公司行业分类信息传输、软件和信息技术服务业（I）信息传输、软件和信息技术服务业（I65）数据处理和存储服务（I654）数据处理和存储服务（I6540）主营业务互联网内容加速服务、互联网数据中心与互联网接入业务、云安全、云存储、云管理平台等云产品以及定制化软件平台的研发与销售、智慧政务等。
8. 报告期内，公司主要收入来源为云安全、云存储、云管理平台等云产品以及定制化软件平台的研发与销售、智慧政务等。
9. 发行前总股本（股）11,770,000主办券商开源证券董事会秘书或信息披露负责人庞丽注册地址江苏省无锡市江阴市澄江中路159号A座308-33室联系方式0510-86257891公司成立于2012年9月10日，主营业务为互联网内容加速服务、互联网数据中心与互联网接入业务、云安全、云存储、云管理平台等云产品以及定制化软件平台的研发与销售、智慧政务等。
10. 报告期内，公司主要收入来源为云安全、云存储、云管理平台等云产品以及定制化软件平台的研发与销售、智慧政务等。
11. 公司于2022年11月4日在全国股转系统挂牌，挂牌公司行业分类属于：信息传输、软件和信息技术服务业（I）-信息传输、软件和信息技术服务业（I65）-数据处理和存储服务（I654）-数据处理和存储服务（I6540）。
12. 公司是一家专注于为客户提供互联网综合服务及平台解决方案的科技创新型企业，致力于互联网、云计算和智慧政务方面的关键技术研究。
13. 报告期内，公司的主营业务包括互联网内容加速服务、互联网数据中心与互联网接入业务、相关增值云产品的研发及销售以及智慧政务服务，以在全国优势区域建立IAAS以及PAAS基础资源池，为客户提供包括CDN、IDC服务、ISP服务、云安全、云储存及云平台等网络增值服务；同时，公司基于AI和大数据江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052等新兴信息技术，为政府、各行业客户提供定制化的软件平台建设服务。
14. 2021年年末，公司基于长远的战略规划对当前业务架构进行调整，开始将IDC业务与ISP业务从公司主营业务中剥离，未来将重点聚焦在互联网内容分发与加速（CDN）、云计算、云安全等云产品服务和数字政府整体解决方案等轻资产业务的精细化运营与发展。
15. （二）公司及相关主体是否存在下列情形：1公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
16. 否2公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否3董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否4公司处于收购过渡期内。
否5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否（一）公司不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；（二）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；（三）不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（四）本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；（五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象；（六）报告期内，公司不存在股权质押情况，不存在股权冻结情况。
（三）发行概况拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）1,750,000拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）34拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）0~59,500,000发行后股东人数是否超200人否江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052是否存在非现金资产认购全部现金认购是否导致公司控制权发生变动否是否存在特殊投资条款否是否属于授权发行情形否（四）公司近两年主要财务数据和指标项目2021年12月31日2022年12月31日资产总计（元）49,970,712.1485,623,388.44其中：应收账款（元）12,735,395.1732,577,394.58预付账款（元）20,373,841.8720,815,478.04存货（元）221,206.550.00负债总计（元）17,317,682.8329,196,415.15其中：应付账款（元）9,494,248.8419,461,159.43归属于母公司所有者的净资产（元）32,653,029.3156,671,708.62归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）3.275.21资产负债率34.66%33.74%流动比率2.442.74速动比率2.422.01项目2021年度2022年度营业收入（元）113,374,699.0192,095,147.32归属于母公司所有者的净利润（元）8,719,817.1618,320,566.10毛利率17.16%39.20%每股收益（元/股）8.721.70加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）45.20%38.72%加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）43.59%37.56%经营活动产生的现金流量净额（元）1,337,093.7110,345,564.63每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.130.95应收账款周转率4.543.89存货周转率428.59506.29（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-0521、总资产、总负债变动情况公司2022年末总资产8,562.34万元，较2021年末增加71.35%，主要原因系2022年初收到股东投资款600万元、中关村科技租赁股份有限公司融资款500万元后大力发展公司自营业务，提升公司产品竞争力、提高盈利能力导致总资产增加。
公司2022年末总负债2,919.64万元，较2021年末增加68.59%，总负债增加主要体现为应付账款增加，2022年业务受社会环境、市场环境影响，公司于下半年大力拓展推广公司自营业务，智慧政务业务、云产品业务基本于四季度末集中落地，相应供应商款按合同账期跨年末时点，应付账款相应增加，故总负债余额较上年度增加。
2、净资产、每股净资产、加权平均净资产收益率变动情况公司2022年归属于母公司所有者的净资产5,667.17万元，较上年增加73.56%，主要系2022年初新增股东汇入投资款后大力发展公司业务，积极拓展市场，提高盈利能力，导致净资产增加；2022年末归属于母公司所有者的每股净资产为5.21元，较2021年末提升59.33%，主要为2022年1月新增股东的投资款、资本公积增加，以及公司盈利能力持续提升使得未分配利润增加所致。
2021年、2022年加权平均净资产收益率45.20%和38.72%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为43.59%和37.56%；2022年较2021年净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率上升的原因主要系2022年公司通过提升公司产品实力及市场推广能力，积极拓展自营业务，加强并扩大了与行业头部客户的合作，同时利用公司自行研发的融合云平台成功引进新客户，使云产品的盈利能力大幅提高，同时2022年新增盈利能力较高的智慧政务业务，导致净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率有所上升。
3、应收账款及应收账款周转率变动情况公司2022年应收账款同比增加155.80%，主要系2022年业务受社会环境、市场环境影响，于下半年大力拓展推广公司自营业务，导致智慧政务业务、云产品业务基本于四季度末集中落地，客户应收款按合同账期跨年末时点，故应收款余额较上年度增加。
公司2021年和2022年应收账款周转率分别为4.54次/年、3.89次/年，2022年度相比2021年，公司应收账款周转情况整体有较大提升，主要原因为2021年末公司集中清理了关联方应收款项使得当期末应收账款下降，2022年公司业务基本为自营外拓业务，且当年业江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052务开展可确认应收账款时间集中于四季度，因此2022年末账期内应收账款增加。
4、预付账款变动情况2022年末预付账款余额为2,081.55万元，较2021年末变动不大，主要为公司2021年与运营商深度合作达到区域资源降本，公司预付运营商2000余万元所致，此预付将抵减未来的业务应付款，因2022年受疫情影响相关业务未能及时开展，公司预计在2023年、2024年两年内预付款项抵扣完毕。
5、存货及存货周转率2021年末存货余额为22.12万元，2022年末存货余额为0元，主要原因为公司2021年末存货主要为云主机业务所购商品，该业务于2022年拓展成功后此部分商品已投至客户使用；2021年和2022年存货周转率分别为428.59和506.29，2022年度存货周转率相较2021年有所提升，主要为公司2021年末存货主要为云主机业务所购商品，该业务于2022年拓展成功后此部分商品已投至客户使用，故2022年末存货余额为零，报告期内，存货周转率处于较高水平，主要原因为公司所处行业存货余额较低所致，2021年末账面存货全部为公司司商品销售业务而备用的库存，该类业务收入占公司整个营收的比重不到1%，符合公司实际经营情况。
6、应付账款变动情况公司2022年应付账款同比增加104.98%，主要系2022年业务受社会环境、市场环境影响，下半年大力拓展推广公司自营业务，导致智慧政务业务、云产品业务基本于四季度末集中落地，相应的供应商应付款按合同账期跨年末时点，故应付余额较上年度增加。
7、营业收入、净利润变动情况2021年度和2022年公司的营业收入分别为11,373.47万元和9,209.51万元，2022年相较2021年有所降低，主要原因系公司定位于为客户提供智能、安全的“云+网”整体综合解决方案，于股改前进行原有业务结构调整，同时规避同业竞争，逐步剥离原IDC和ISP业务，故2022年营业收入有所下降。
2021年度和2022年度，归属于挂牌公司股东的净利润分别为871.98万元和1,832.06万元，2022年较2021年增加110.10%，主要原因系公司产品结构调整，新增智慧政务业务、利用业务触发SLA与供应商协商争取减免优惠、利用自研融合云平台引进新客户，故毛利江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052率增加后营业利润同比增加。
8、毛利率变动情况公司2021年、2022年毛利率分别为17.16%、39.20%，2022年毛利率较2021年大幅上涨，主要原因包括：1、公司收入结构有所调整，增加了盈利能力较高的智慧政务业务，公司盈利能力大幅提升。
2、随着公司着重技术的提升，加强平台管理，提高技术创新，对于流量异常的客户采取及时流量调度，以此减少成本。
此外积极与运营商合作，争取了较为优惠的价格和减免政策，进一步降低了成本。
9、经营活动产生的现金流量净额变动情况2021年度和2022年度，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为133.71万元和1,034.56万元，同比增长673.74%，主要系2022年在加大研发及市场推广的同时积极创新产品、拓展自营业务，提升公司整体盈利，并加强应收款管理制度、合理利用客商账期，因此经营活动产生的现金流量同比增长。
10、资产负债率、流动比率、速动比率变动情况2021年和2022年末，公司资产负债率（合并）分别为34.66%和34.10%，同比基本持平。
2022年末，公司流动比率、速动比率分别为2.74和2.01，2021年末，公司流动比率、速动比率分别为2.44和2.42，同比基本持平。
11、基本每股收益2021年和2022年基本每股收益分别为8.72和1.70，2022年较2021年大幅下降的主要原因为2022年较2021年平均股数增加了987万元，因此归属母公司所有者的净利润同比增加107.30%的情况下基本每股收益下降。
二、发行计划（一）发行目的为推动公司业务增长，增强公司的综合竞争力，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，特进行此次股票定向发行。
本次募集资金将用于补充公司流动资金。
本次定向发行将进一步优化财务结构，提高盈利水平和抗风险能力，保证公司经营的可持续发展，加快公司发展速度。
江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052（二）优先认购安排1、《公司章程》已规定公司定向发行在册股东无优先认购权《公司章程》第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
非经公司股东审议通过，公司原有股东在同等条件下对公司增资所发行的股份没有优先认购权。
2、本次发行优先认购安排根据《公众公司办法》第四十五条第二款第二项规定：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”。
根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。
公司已召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次定向发行股份优先认购权的议案》，本次股票发行对现有股东无优先认购安排。
本次定向发行无优先认购安排，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等相关法律法规的规定和《公司章程》的约定。
（三）发行对象本次发行属于发行对象不确定的发行。
1、发行对象的范围符合《公众公司办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定条件的合格投资者，且不属于失信惩戒对象，包括但不限于在册股东、机构投资者、自然人投资者等。
2、发行对象的确定方法本次股票定向发行完成后，公司全部在册股东数量预计不超过200人，中国证监会豁免注册，由全国股转公司自律管理。
公司本次股票发行经全国股转公司审核并取得同意定向发行的函后，认购者可向公司申报认购股票的数量，公司将结合自身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋势，与公司战略规划匹配度较高，认同公司未来的战略规划，江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052愿意与公司共同成长的投资者为原则，综合考虑认购数量、认购对象的类型、认购对象履行程序的完备性、认购对象资金来源等因素确定最终发行对象和发行数量。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
公司承诺本次发行不会采用广告、公开劝诱、变相公开等公开路演的方式确定发行对象。
3、发行对象或发行对象的范围是否符合投资者适当性要求本次发行属于发行对象不确定的发行，发行对象需为符合《公众公司办法》、《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。
4、发行意向对象公司目前已接洽具有潜在认购意向的投资者，受行业周期、公司业绩、股价波动、投资机构内部决策程序等因素影响，意向投资者的最终认购情况尚具有不确定性。
（四）发行价格本次发行股票的价格为34元/股。
1、定价方法和合理性（1）所处行业根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为互联网和相关服务（I64）之互联网数据服务（6450）。
公司所处行业与国家信息技术战略规划相一致，经营发展直接受益于相关法律法规及政策的驱动。
同时目前受国家政策支持，众多经营增值电信业务并未对外资企业开放，为国内企业营造了相对安全的发展环境。
（2）经营现状公司目前已成熟和预计未来大幅增长的业务，分别为CDN服务和基于云计算产生的服务，均属于互联网增值服务；互联网的快速发展，带来了网络流量消费和互联网相关服务需求的骤增，驱动公司上述业务的大幅发展。
因此，当下互联网行业的高速发展为公司业务发展带来持续的推动力，业务增长较为迅速，预计未来业务收入增长有较大空间。
公司自挂牌以来经营状况稳定，不存在重大变化。
（3）每股净资产状况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052审字[2023]第31-00252号），截至2022年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为5,667.17万元，公司股本总额为1,087万股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.21元。
考虑到公司业务特点及未来业务的发展趋势，智慧政务产品和数据安全业务将会大幅增长，本次发行定价34.00元/股，定价相对合理。
（4）前次股票发行公司自2022年11月4日挂牌至今，共完成1次股票发行，具体情况如下：公司于2023年1月20日召开第一届董事会第五次会议、2023年2月6日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<江苏睿鸿网络技术股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》及相关议案，以24.00元/股的价格发行90万股，募集资金2,160万元，新发行的股票于2023年4月6日在全国股转系统挂牌并公开转让。
本次发行价格不低于前次股票发行的发行价格。
（5）二级市场交易价格公司股票交易方式为集合竞价，经查询东方财富交易软件，截至2023年5月16日。
公司股票二级市场交易不活跃，成交量较小，不具备参考性。
公司本次定向发行价格综合考虑了公司所属行业、每股净资产、每股收益、前次发行价格等多种因素，并与已有意向的投资者沟通后最终确定，定价合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（6）权益分派情况公司分别于2023年4月28日第一届董事会第九次会议和2023年5月12日2022年年度股东大会审议通过了《2022年年度权益分派方案》，公司目前总股本为11,770,000股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增20股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增0股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增20股，需要纳税）。
本次权益分派共预计派发现金红利4,708,000元，转增23,540,000股，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。
公司本次审议发行相关事项的董事会决议至新增股票登记日期间，预计将完成上述权益分派。
本次发行价格已考虑上述权益分派情况，不会对本次定向发行价格造成影响。
江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052（7）与同行业可比公司的比较情况截至2022年12月31日，公司经审计的每股收益为1.70元，每股净资产约为5.21元。
依据本次发行价格34.00元/股进行测算：静态市盈率为20，静态市净率为6.53。
公司行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I65）-数据处理和存储服务（6540）。
通过查询choice第三方查询平台，公司选取与睿鸿股份同样从事云产品服务细分领域的公司作为可比公司，与公司行业类似的新三板公司数据情况如下（注：收盘价数据截至2023年5月16日，市盈率平均值未考虑负数；每股净资产、每股收益及收入为2022年年报数据）：单位：元股票简称股票代码所属市场收入规模收盘价每股净资产每股收益静态市盈率静态市净率安锐信息838075云产品及服务21,570万12.501.670.3239.487.46微网通联870213互联网信息服务39,922万12.001.56-0.22-54.877.68亿安天下870849云计算28,285万12.502.230.4527.485.61联云世纪871315IDC、ISP、云服务9,128万0.700.930.0417.400.75平均值--24,726万9.431.600.157.375.38以上可比公司均选取与睿鸿股份同一细分市场领域、业务收入规模均值与睿鸿股份相近的新三板同行业公司。
经对比，本次发行静态市盈率为20，高于类似行业中其他新三板企业静态市盈率平均值7.37，若剔除微网通联（870213）静态市盈率为-54.87的影响，新三板可比企业静态市盈率平均值变为28.12，本次发行静态市盈率低于可比企业平均静态市盈率。
本次发行静态市净率为6.53，略高于类似行业中其他静态新三板企业市净率平均值5.38。
鉴于公司新增业务智慧政务、数据安全业务等具有较大市场空间和业务成长性，公司本次发行静态市盈率、静态市净率与同行业相比具备合理性。
综上，本次发行定价依据结合同行业可比公司情况以及公司未来成长性综合考虑，定价公允、合理。
2、是否适用股份支付准则的判断依据江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052不适用。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
本次发行不是以获取发行对象服务为目的，也不是以激励为目的，不适用股份支付准则进行会计处理。
本次定向发行是为了满足公司长期战略发展需要，满足公司日常经营需要，本次发行价格为34.00元/股，高于每股净资产。
综上所述，本次发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、权益分派、同行业可比公司等多方面因素，定价公允，本次定向发行不涉及股份支付。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股。
本次发行股票不超过1,750,000股，预计募集资金不超过59,500,000元。
本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。
（六）限售情况序号名称认购数量（股）限售数量（股）法定限售数量（股）自愿锁定数量（股）不适用合计-本次发行对象尚未确定。
1、法定限售情况认购对象如涉及法律法规规定的其他限售要求的，需要遵守相关限售要求。
2、自愿锁定的承诺待发行对象确认后，所有发行对象须签署相关协议，新增股份若有限售安排或自愿锁定承诺，具体安排以认购协议、自愿限售承诺等文件为准。
（七）报告期内的募集资金使用情况公司自2022年11月4日挂牌至今，共完成1次股票发行，具体情况如下：江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-0521、股票定向发行情况根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2023年2月16日核发的《关于对江苏睿鸿网络技术股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转函〔2023〕338号），全国股转公司已核准公司定向发行不超过90万股新股。
发行价格为每股24元，本次发行募集资金总额人民币2,160万元。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年3月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字〔2023〕第31-00028号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据相关规定要求，公司制定了《募集资金管理制度》，并对募集资金采取了专户存储，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方协议。
2、报告期内募集资金使用情况公司2023年第一次定向发行募集资金2,160万元用于补充流动资金，其中900万元用于研发费用支出，370万元用于支付职工薪酬，890万元用于日常经营。
截至2023年5月15日，已使用募集资金964.28万元，其中，50.18万元用于研发费用支出，41.36万元用于支付职工薪酬，872.74万元用于日常经营，不存在变相改变募集资金用途的行为。
3、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况公司于2023年4月21日召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民币1500万元（含1500万元）的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。
在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
董事会授权董事长行使该项投资决策权，具体事项由公司财务部组织实施。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性募集资金用途拟投入金额（元）补充流动资金59,500,000合计59,500,000本次股票定向发行募集资金的使用主体为睿鸿股份，用于补充流动资金，即用于公司支付供应商货款、支付职工薪酬、日常经营开支，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。
1.募集资金用于补充流动资金本次发行募集资金中有不超过59,500,000元拟用于补充流动资金。
序号预计明细用途拟投入金额（元）1支付供应商货款45,000,0002支付职工薪酬5,000,0003日常经营9,500,000合计-59,500,000本次募集资金补充流动资金有利于扩大公司经营规模，随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。
通过本次发行补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。
2.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性公司拟通过本次定向发行募集资金不超过5,950万元用于补充公司流动资金，即用于公司支付供应商货款、支付职工薪酬、日常经营开支，以满足公司未来在主营业务领域发展的资金需求，并确保公司营业收入稳步增长。
根据募集资金实际到位情况，如募集资金不足5,950万元，则本次募集资金按上表列示的用途重新按比例安排投入使用。
公司主要从事云产品及相关服务、智慧政务产品及相关服务以及数据安全产品及相关服务的研发生产与销售，其中云产品包括具有自有的公有云框架、私有云定制、混合云组网、资源网络多样化融合、平台SaaS化赋能等核心功能，智慧政务产品及相关服务包括“一网通办”、“一网统管”等服务解决方案，而数据安全主要采用前沿密码学科研成果、帮助个人及企业在不实际分享数据的前提下依然实现对数据的利用，目前该产品尚处于研发阶段。
近年公司在占领和巩固云产品市场的同时，智慧政务及数据安全市场需求得以持续增长，公司也在积极布局应对。
公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，公司主要的经营成本为供应商货款，公司的采购分为经营性的采购和非经营性的采购，经营性采购主要为公司云产品服务所需资江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052源的采购，主要为向电信基础运营商、云服务厂商、区域渠道商采购CDN网络加速服务、带宽、IP地址、流量、云主机等电信资源。
在采购时公司会综合考虑相关电信资源使用量，潜在市场需求量和资源分布配置等情况，公司的最终资源采购量在满足客户现有需求量的同时，还需根据市场情况考虑客户未来增加量，相关资源的分布也要满足公司总体的资源部署以及客户的需求，以保证资源的稳定性。
非经营性采购主要为生活用品、办公用品等日常消耗品的采购。
随着公司业务规模的不断增大，需要支付的供应商采购货款也随之增加。
2021年和2022年，公司购买商品、接受劳务支付的现金为144,055,166.88元和47,302,632.11元，公司预计未来几年业务规模将持续保持增长，采购时将面对一定的资金压力。
因此，公司本次定向发行拟将45,000,000.00元用于支付供应商货款，具备合理性和必要性。
2021年和2022年，公司职工薪酬分别为8,087,381.17元和10,083,541.43元，报告期内员工人数随着公司营业收入的增长及业务规模的拓展，公司在支付职工薪酬方面的开支需求呈上升趋势。
公司拟通过进一步完善具有竞争力的人才激励机制、提高公司员工薪资待遇，稳固的以关键技术带头人为核心的多层次技术人才梯队，从而建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高素质员工队伍。
因此，公司本次定向发行拟将5,000,000.00元用于支付职工薪酬，具备合理性和必要性。
2022年，公司新增智慧政务业务和数据安全业务两大业务板块及团队，具有较大市场空间和业务成长性，预计未来将保持增长趋势，日常经营中流动资金需求将大幅增加。
因此，公司本次定向发行拟将补充流动资金中的9,500,000.00元用于日常经营，具备合理性和必要性。
睿鸿股份承诺本次募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，宗教投资的情形，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
本次股票发行完成后，将增强公司的资金实力，符合公司的实际经营情况及未来发展规划，为公司的生产经营及行业市场地位提供稳定保障，提升公司盈利水平、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司未来发展战略的顺利实施。
公司本次定向发行，本次发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产等江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052多方面因素，定价合法合规，发行价格合理。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施1、募集资金内控制度、管理制度的建设情况公司已制订《募集资金管理制度》，并于2023年1月20日和2023年2月6日召开第一届董事会第五次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过。
公司建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2、募集资金专项账户的开立情况公司本次募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将该账户作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
4、保证募集资金合理使用的措施公司将在验资完成、签订募集资金专户三方监管协议且符合《定向发行规则》及公司《募集资金管理制度》使用募集资金。
公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否2最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否公司不存在新增股份登记前不得使用募集资金的情形。
江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行完成后，公司发行前资本公积、滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册根据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》、《定向发行业务指南》等相关法律法规和规范性文件的规定，截至2023年5月10日，公司股东8名，预计本次股票发行后，公司股东人数不超过200人，符合《监督管理办法》的规定，履行全国股转公司自律审核，豁免向中国证监会申请注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况1、本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序公司股东不包含外国投资者，不需要履行外资主管部门的审批、核准或备案程序；公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，本次发行不需要履行国资审批程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案的情况本次为不确定对象的股票发行，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况无。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次定向发行完成后，不会导致公司的主营业务发生变化，公司的控制权亦不会发生变江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052化，不会给公司的经营管理带来不利影响。
本次定向发行有利于公司平稳经营，把握市场机遇，提升公司市场竞争力和盈利能力,具有必要性与合理性，符合公司与全体股东的利益。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次定向发行后，公司股本、净资产、每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。
1、对财务状况的影响本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。
2、对盈利能力的影响本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。
3、对现金流量的影响本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加，有利于提高公司的资产流动性，从而进一步增强公司抵御财务风险的能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营模式与体系。
管理关系方面，公司股东通过股东大会，提名并选举董事人选等方式依法行使出资人权利，不存在超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动之情形。
关联交易方面，除《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》对关联交易决策程序作出规定外，公司还专门制定了《关联交易管理制度》，严格规范关联交易行为，以确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。
为减少及规范关联交易，防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东在挂牌时签署了《关于减少及规范关联交易的承江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052诺》，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署了《关于避免资金占用的承诺》。
报告期内公司与关联方之间的关联交易均系日常经营活动需要产生，均按照一般商业条款和正常的业务程序进行。
同业竞争方面，公司在挂牌时与控股股东母公司、实际控制人贡伟力控制的云之端签署了《避免同业竞争协议》；公司控股股东、实际控制人、董监高以及报告期内存在同业竞争的关联方均出具了相关承诺。
公司承诺本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债不适用。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次发行前公司的控股股东为上海宜驾网络科技有限公司，实际控制人为贡伟力；本次发行后公司的控股股东仍为上海宜驾网络科技有限公司，实际控制人仍为贡伟力，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
类型名称本次发行前本次发行认购数量（股）本次发行后（预计）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例实际控制人贡伟力10,000,00084.96%010,000,00073.96%第一大股东上海宜驾网络科技有限公司10,000,00084.96%010,000,00073.96%注1：本次发行后的股数以本次发行股数上限1,750,000股为基础进行计算。
注2：实际控制人未直接持股，以可实际支配的表决权股份计算。
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
根据公司2023年5月10日的股东名册，本次定向发行前，公司股本为11,770,000股，宜驾网络直接持有公司10,000,000股，为公司控股股东；根据公司控股股东宜驾网络的母公司云之端网络（江苏）股份有限公司（以下简称“云之端”，云之端对宜驾网络100%持江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052股）2023年5月10日出具的股份说明，贡伟力直接持有云之端33.41%的股份，并通过江阴融丰投资企业（有限合伙）间接持有云之端7.23%的股份，合计控制云之端40.64%的股份，并长期担任云之端董事长、总经理及法定代表人，对云之端产生实质影响和支配云之端行为，为云之端的第一大股东。
因此，贡伟力通过云之端、宜驾网络合计控制公司84.96%的股份，为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司股本为13,520,000股，宜驾网络直接持有公司10,000,000股，持股比例为73.96%，为公司控股股东。
预计本次发行后贡伟力对云之端直接持股比例保持33.41%不变，同时通过江阴融丰投资企业（有限合伙）间接持有云之端7.23%的股份不会降低，因此合计控制云之端40.64%的股份不会降低。
鉴于贡伟力本人将继续担任云之端董事长、总经理及法定代表人，且云之端100%持股公司控股股东宜驾网络，贡伟力将继续合计控制公司73.96%的股份，为公司实际控制人。
本次股票发行完成后，公司实际控制人、控股股东不会发生变化，不会导致公司的控制权发生变动。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响本次发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高，对其他股东权益有一定的积极影响。
同时，公司资产负债率将有所下降，公司财务结构更趋稳健，公司整体经营能力进一步提升（七）本次定向发行相关特有风险的披露本次股票发行不存在其他特有风险。
五、本次发行相关协议的内容摘要（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要1.合同主体、签订时间因本次参与认购对象暂未确定，公司暂未与认购人签署股票认购合同。
2.认购方式、支付方式不适用。
江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-0523.合同的生效条件和生效时间不适用。
4.合同附带的任何保留条款、前置条件不适用。
5.相关股票限售安排不适用。
6.特殊投资条款不适用。
7.发行终止后的退款及补偿安排不适用。
8.风险揭示条款不适用。
9.违约责任条款及纠纷解决机制不适用。
六、中介机构信息（一）主办券商名称开源证券住所陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层法定代表人李刚项目负责人杨柳项目组成员（经办人）曹维明、任妙玉、温豪轩联系电话029-88365802传真029-88365802（二）律师事务所名称泰和泰（南京）律师事务所住所南京市鼓楼区郑和中路18号中海广场A座8楼单位负责人钱朋经办律师胡洋、王帅男联系电话025-69077088江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052传真无（三）会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）住所北京市海淀区知春路1号22层2206执行事务合伙人吴卫星经办注册会计师章海红、张艳联系电话+86（10）82330558传真+86（10）82330558（四）股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层法定代表人周宁经办人员姓名-联系电话4008058058传真010-58598977江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052七、有关声明（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：全体监事签名：全体高级管理人员签名：江苏睿鸿网络技术股份有限公司（加盖公章）2023年5月19日江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052（二）申请人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：盖章：2023年5月19日控股股东签名：盖章：2023年5月19日江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052（三）主办券商声明本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：项目负责人签名：开源证券（加盖公章）：2023年5月19日江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052（四）律师事务所声明本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。
本机构及经办律所对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：机构负责人签名：泰和泰（南京）律师事务所（加盖公章）2023年5月19日江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052（五）会计师事务所声明本机构及签字会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。
本机构及签字会计师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师签名：机构负责人签名：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章）2023年5月19日江苏睿鸿网络技术股份有限公司2023年第二次股票定向发行说明书公告编号：2023-052八、备查文件（一）《江苏睿鸿网络技术股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》；（二）《江苏睿鸿网络技术股份有限公司第一届监事会第六次会议决议》；（三）其他与本次定向发行有关的重要文件。
目录 释义 一、基本信息 （一）公司概况 （二）公司及相关主体是否存在下列情形： （三）发行概况 （四）公司近两年主要财务数据和指标 （五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明 二、发行计划 （一）发行目的 （二）优先认购安排 （三）发行对象 （四）发行价格 （五）发行股票数量及预计募集资金总额 （六）限售情况 （七）报告期内的募集资金使用情况 （八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性 （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 （十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 （十二）本次发行是否需要经中国证监会注册 （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 （十四）挂牌公司股权质押、冻结情况 三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 四、本次定向发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 （五）本次定向发行前后公司控制权变动情况 （六）本次定向发行对其他股东权益的影响 （七）本次定向发行相关特有风险的披露 五、本次发行相关协议的内容摘要 （一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1.合同主体、签订时间 2.认购方式、支付方式 3.合同的生效条件和生效时间 4.合同附带的任何保留条款、前置条件 5.相关股票限售安排 6.特殊投资条款 7.发行终止后的退款及补偿安排 8.风险揭示条款 9.违约责任条款及纠纷解决机制 六、中介机构信息 （一）主办券商 （二）律师事务所 （三）会计师事务所 （四）股票登记机构 七、有关声明 （一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 （二）申请人控股股东、实际控制人声明 （三）主办券商声明 （四）律师事务所声明 （五）会计师事务所声明 八、备查文件。
