1. 公告编号：2023-078证券代码：873874证券简称：涅生科技主办券商：浙商证券涅生科技（广州）股份有限公司对外投资管理制度本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2. 一、审议及表决情况涅生科技（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年5月19日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《对外投资管理制度》的议案。
3. 本议案尚需提交股东大会审议。
4. 二、制度的主要内容，分章节列示：涅生科技（广州）股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了规范涅生科技（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关法律、法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
5. 第二条公司的对外投资事项包括：（一）购买、出售、置换资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，但购买银行理财产品的除外）；公告编号：2023-078（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十一）本所认定的其他交易。
6. 上述所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业进行购买、出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。
7. 购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
8. 第三条公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。
9. 投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
10. 第二章对外投资的原则第四条对外投资应遵循以下原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
11. 第三章投资的决策及审批权限第五条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
12. （一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。
13. 公告编号：2023-078（二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：1.投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；2.投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元的。
14. （三）除上述规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项以及法律、法规、规范性文件另有规定外，其他对外投资事项由总经理审批。
15. 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
16. 本制度所指成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第六条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第七条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条第（一）、（二）、（三）条款。
第八条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第五条第（一）、（二）、（三）条款。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条第（一）、（二）、（三）条款。
公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第（一）、（二）、（三）款的规定履行相关审议义务。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用第、（二）、（三）条。
公告编号：2023-078第九条除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行的与标的相关的对外投资，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第五条第（一）、（二）、（三）款的规定履行相关审议义务。
第十条公司发生“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第五条第（一）、（二）、（三）款的规定履行相关审议义务。
第十一条对外投资审批程序公司对外投资项目，按下列程序办理：（一）由公司业务部门提出项目设想，对投资项目的可行性、投资风险和投资回报等事宜进行专门研究和评估，形成拟定的项目材料。
提交公司总经理办公会讨论。
（二）根据需要聘请有资格的中介机构，出具项目可行性研究报告。
（三）按公司章程或本制度规定的权限与程序提交董事会、股东大会讨论。
纳入公司合并会计报表的企业（以下简称“子公司”）发生的本制度所述投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。
子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。
公司参股的企业发生的本制度所述投资决策事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关办法行使公司的权利。
第十二条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四章决策的执行及监督检查第十三条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；公告编号：2023-078（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向董事会秘书、财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；（四）财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会秘书、财务部门提出书面意见；（六）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送董事会秘书、财务部门并提出审结申请，由财务部门、董事会秘书汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。
第五章其他第十四条本制度所称“以下”，含本数；“超过”，不含本数。
第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十六条本制度的解释权属公司董事会。
第十七条本制度经公司股东大会审议之日起施行，修改时亦同。
公告编号：2023-078涅生科技（广州）股份有限公司董事会2023年5月19日 一、审议及表决情况 二、制度的主要内容，分章节列示：。
