1. 1中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称或“株冶集团”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规规定，对株冶集团以募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]80号）核准，株冶集团发行股份募集配套资金不超过1,337,454,600.00元。
2. 公司本次发行的股份总数为158,237,374股，募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除中信建投证券股份有限公司承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元已于2023年5月9日汇入公司募集资金专户，剔除发行费用中增值税与股份登记费、印花税等影响后，共计募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元。
3. 上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号）审验。
4. 公司已对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
5. 上述募集资金全部存放于募集资金专户。
6. 二、募集资金投资项目情况根据《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次发行的实际募集资金净额将全部用于支付本2次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金，具体情况如下表所示：单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额1本次交易的现金对价49,745.462上市公司补充流动资金84,000.00合计133,745.46在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7. 三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及募集资金置换情况截至2023年4月30日止，公司累计以自筹资金向湖南水口山有色金属集团有限公司支付现金对价人民币6,364.00万元，公司拟使用募集资金人民币6,364.00万元置换前述已用于支付现金对价的自筹资金，具体情况如下：单位：万元序号项目名称自有资金已投入金额拟置换金额1本次交易的现金对价6,364.006,364.002上市公司补充流动资金--合计6,364.006,364.00四、本次募集资金置换履行的审批程序2023年5月19日，公司分别召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,364.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
8. 本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。
9. 五、专项意见说明3（一）独立董事意见公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定。
10. 内容及程序合法、合规，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
11. 独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》发表同意的独立意见。
12. （二）监事会意见公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定。
13. 同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
14. （三）会计师事务所鉴证意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行专项审核，并出具了《关于株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]35493号），认为：株冶集团管理层编制的《株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关法律、法规和制度规定的编制要求，与实际使用情况相符。
15. （四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：株冶集团使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证，未改变募集资金用途，相关事项已经上市公司董事会监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，4履行了必要的法律程序。
16. 上市公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对株冶集团本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）中信建投证券股份有限公司2023年月日独立财务顾问主办人签名：方纯江吕映霞温杰贺瑶。
