鄭州銀行：2022年度股東周年大會及2023年第一次H股類別股東大會通函

1. 此乃要件請即處理2023年5月23日閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

2. 閣下如已售出或轉讓名下所有鄭州銀行股份有限公司*股份，應立即將本通函連同隨附的股東周年大會代表委任表格及╱或H股類別股東大會代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

4. 董事會函件載於本通函第4頁至第20頁。

5. 本行將於2023年6月15日（星期四）上午9時正假座中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路22號鄭州銀行大廈召開股東周年大會及於緊隨股東周年大會及A股類別股東大會結束後召開H股類別股東大會。

6. 股東周年大會通告及H股類別股東大會通告分別載於本通函第VI-1頁至第VI-6頁及第VII-1頁至第VII-3頁。

7. 不論閣下是否有意出席股東周年大會及╱或H股類別股東大會及╱或於股東周年大會及╱或H股類別股東大會上投票，均須根據股東周年大會代表委任表格及╱或H股類別股東大會代表委任表格上印備的指示填妥有關代表委任表格，並在任何情況下最遲須於股東周年大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前（即2023年6月14日（星期三）上午9時正前）將其交回H股股份過戶登記處（就H股股東而言）。

8. 填妥並交回股東周年大會代表委任表格及╱或H股類別股東大會代表委任表格並不影響閣下依願親自出席股東周年大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會並可於會上投票的權利。

9. *本行並非香港法例第155章《銀行業條例》所指認可機構，不受限於香港金融管理局的監督，並無獲授權在香港經營銀行及╱或接受存款業務。

10. BankofZhengzhouCo.,Ltd.*鄭州銀行股份有限公司*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（H股股份代號：6196）2022年度董事會工作報告、2022年度監事會工作報告、2022年度財務決算、2022年度報告、2023年財務預算、續聘核數師、2022年度關聯交易專項報告、2023年度日常關聯交易預計額度、2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案、建議修改公司章程、發行新股的一般性授權、2022年度股東周年大會通告及2023年第一次H股類別股東大會通告目錄–i–頁碼預期時間表......................................................ii釋義...........................................................1董事會函件......................................................4附錄一－2022年度董事會工作報告...............................I-1附錄二－2022年度監事會工作報告...............................II-1附錄三－2022年度關聯交易專項報告.............................III-1附錄四－2023年度日常關聯交易預計額度..........................IV-1附錄五－修訂公司章程.........................................V-1附錄六－2022年度股東周年大會通告............................VI-1附錄七－H股類別股東大會通告.................................VII-1預期時間表–ii–轉增股本發行（就發行轉增H股而言）的預期時間表載列如下：2023年遞交H股轉讓文件以獲取出席股東周年大會及H股類別股東大會並於會上投票資格的最後時限................6月7日（星期三）下午4時30分釐定出席股東周年大會及H股類別股東大會並於會上投票資格而暫停辦理股份過戶登記期間.....................6月8日（星期四）至6月15日（星期四）（包括首尾兩日）遞交股東周年大會及H股類別股東大會代表委任表格的最後時限.........................6月14日（星期三）上午9時正釐定出席股東周年大會及H股類別股東大會並於會上投票資格的記錄日期.............................6月15日（星期四）股東周年大會...................................6月15日（星期四）上午9時正H股類別股東大會.........................................6月15日（星期四）（緊隨A股類別股東大會結束或其續會後）股東周年大會及H股類別股東大會投票結果公告.................6月15日（星期四）恢復辦理本行股份過戶登記.................................6月16日（星期五）按連權基準買賣H股之最後一日..............................6月19日（星期一）按除權基準買賣H股之首日..................................6月20日（星期二）遞交H股轉讓文件以獲取轉增股本發行資格的最後時限.........................................6月21日（星期三）下午4時30分預期時間表–iii–為釐定轉增股本發行資格而暫停辦理股份過戶登記期間.................................6月23日（星期五）至6月28日（星期三）（包括首尾兩日）釐定轉增股本發行資格的記錄日期............................6月28日（星期三）恢復辦理本行股份過戶登記.................................6月29日（星期四）寄發轉增H股股票.........................................6月30日（星期五）轉增H股買賣開始.................................7月3日（星期一）上午9時正附註：本通函載明的日期或截止期限僅為示意性說明，本行或會修改。

11. 如上述日期有任何變動，本行將即時另行刊發公告。

12. 釋義–1–於本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：「A股」指本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元的人民幣普通股，於深圳證券交易所上市（股票代碼：002936）並以人民幣買賣「A股股東」指A股持有人「A股類別股東大會」指本行將於2023年6月15日召開的2023年第一次A股類別股東大會「股東周年大會」指本行將於2023年6月15日上午9時正假座中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路22號鄭州銀行大廈舉行的2022年度股東周年大會「公司章程」指本行公司章程（經不時修訂）「聯繫人」指具有香港上市規則所賦予之涵義「本行」指鄭州銀行股份有限公司*，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所上市（H股股份代號：6196），而其A股於深圳證券交易所上市（股票代碼：002936）（除非文意另有所指，否則包含其附屬公司）「董事會」指本行董事會「監事會」指本行監事會「轉增A股」指根據轉增股本發行將予配發及發行的新A股「轉增H股」指根據轉增股本發行將予配發及發行的新H股釋義–2–「轉增股本發行」指建議以資本公積金轉增股本方式每10股股份轉增1股轉增股份「轉增股份」指轉增A股及轉增H股「中央結算系統」指由香港結算設立及運作的中央結算及交收系統「類別股東大會」指A股類別股東大會及H股類別股東大會「中國」指中華人民共和國，且僅就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區和台灣地區「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》（經不時修訂）「董事」指本行董事「本集團」指於最後實際可行日期，本行及其附屬公司「H股」指本行股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資股，於香港聯交所上市（股份代號：6196）並以港元買賣「H股股份過戶登記處」指香港中央證券登記有限公司，本行的H股股份過戶登記處「H股股東」指H股持有人「H股類別股東大會」指本行將於2023年6月15日召開的2023年第一次H股類別股東大會「香港結算」指香港中央結算有限公司「香港」指中國香港特別行政區「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則（經不時修訂或補充）釋義–3–「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「最後實際可行日期」指2023年5月17日，即本通函付印前確定其中所載若干資料之最後實際可行日期「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「股東」指A股股東及H股股東「股份」指A股及H股「深圳證券交易所」指深圳證券交易所「監事」指本行監事「%」指百分比*本行並非香港法例第155章《銀行業條例》所指認可機構，不受限於香港金融管理局的監督，並無獲授權在香港經營銀行及╱或接受存款業務。

13. 董事會函件–4–BankofZhengzhouCo.,Ltd.*鄭州銀行股份有限公司*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（H股股份代號：6196）執行董事：夏華（副董事長）非執行董事：王丹劉炳恒姬宏俊王世豪獨立非執行董事：李燕燕李小建宋科李淑賢中國註冊辦事處：中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路22號香港主要營業地點：香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓敬啟者：2022年度董事會工作報告、2022年度監事會工作報告、2022年度財務決算、2022年度報告、2023年財務預算、續聘核數師、2022年度關聯交易專項報告、2023年度日常關聯交易預計額度、2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案、建議修改公司章程、發行新股的一般性授權、2022年度股東周年大會通告及2023年第一次H股類別股東大會通告董事會函件–5–一、緒言本行將於2023年6月15日（星期四）舉行股東周年大會，有關通告載於本通函第VI-1頁至第VI-6頁，會上將提呈批准有關下列各項的決議案（其中包括）：2022年度董事會工作報告、2022年度監事會工作報告、2022年度財務決算、2022年度報告、2023年財務預算、續聘核數師、2022年度關聯交易專項報告、2023年度日常關聯交易預計額度、2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案、建議修改公司章程及發行新股的一般性授權的決議案。

14. 本行亦將於緊隨股東周年大會及A股類別股東大會結束後舉行H股類別股東大會，有關通告載於本通函第VII-1頁至第VII-3頁，會上將提呈批准有關本行2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案的決議案。

15. 本通函旨在載列股東周年大會通告及H股類別股東大會通告並向閣下提供有關上述決議案的詳情。

16. 二、將予處理的事務1.2022年度董事會工作報告有關截至2022年12月31日止年度的董事會工作報告，該報告全文載於本通函附錄一。

2.2022年度監事會工作報告有關截至2022年12月31日止年度的監事會工作報告，該報告全文載於本通函附錄二。

3.2022年度財務決算有關本行根據《國際財務報告準則》編製的截至2022年12月31日止年度的經審核年度財務決算詳情，請參閱本行刊發的2022年度報告內之財務報表。

4.2022年度報告請參閱本行刊發的2022年度報告。

董事會函件–6–5.2023年財務預算根據本行戰略發展及業務經營需要，本行編製了2023年度資本性支出預算方案，當中載述2023年計劃投入人民幣156,458萬元，較上年預算人民幣136,412萬元增長人民幣20,046萬元，增幅為14.7%；較上年實際支出人民幣49,953萬元增長人民幣106,505萬元，增幅為213.2%，具體包括：(i)建築工程投入人民幣111,889萬元，較上年預算人民幣96,249萬元增長人民幣15,640萬元，增幅為16.2%；較上年實際支出人民幣25,588萬元增長人民幣86,301萬元，增幅為337.3%。

本年投入包括金融服務中心建設人民幣71,884萬元、綜合業務大樓建設人民幣37,305萬元，扶溝鄭銀村鎮銀行股份有限公司辦公大樓人民幣2,700萬元；(ii)工程裝修投入人民幣9,210萬元，較上年預算人民幣5,761萬元增長人民幣3,449萬元，降幅為59.9%；較上年實際支出人民幣4,161萬元增長人民幣5,049萬元，增幅為121.3%。

本年投入主要用於新設、搬遷、原址改造類網點的裝修、附屬機構總行大樓裝修等；(iii)固定資產投入人民幣5,857萬元，較上年預算人民幣10,089萬元下降人民幣4,232萬元，降幅為41.9%；較上年實際支出人民幣3,411萬元增長人民幣2,446萬元，增幅為71.7%。

本年投入主要用於網點整體配置及日常辦公設備、監控設備等；及(iv)科技項目投入人民幣29,502萬元，較上年預算人民幣24,313萬元增長人民幣5,189萬元，增幅為21.3%；較上年實際支出人民幣16,793萬元增長人民幣12,709萬元，增幅為75.7%。

本年投入主要用於系統新建、升級改造、安全及測試及科技硬件購置等。

董事會函件–7–6.續聘核數師董事會建議續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）、安永會計師事務所分別為本行2023會計年度境內、境外審計機構，為本行合併及母公司財務報表提供2023年年度審計、中期審閱及內部控制審計等專業服務，同時按照監管要求和本行實際業務發展需要提供其他專業服務，擬定審計費用人民幣509萬元。

任期自本行2022年度股東周年大會結束起至本行2023年度股東周年大會結束時為止。

7.2022年度關聯交易專項報告股東將於股東周年大會上審議通過有關本行《2022年度關聯交易專項報告》，該報告全文載於本通函附錄三。

8.2023年度日常關聯交易預計額度為進一步加強本行關聯交易管理，根據中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所及中國銀行保險監督管理委員會等有關監管要求及本行關聯交易管理制度的有關規定，本行對2023年度預計發生的日常關聯交易的額度進行了合理預計。

股東將於股東周年大會上審議通過有關本行對2023年度預計發生之日常關聯交易的額度所進行的合理預計，有關詳情載於本通函附錄四。

9.2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案根據有關法律法規的規定，董事會決議提呈股東審議及批准截至2022年12月31日止年度的利潤分配及資本公積金轉增股本方案如下：(i)提取10%的淨利潤作為法定盈餘公積金（相當於人民幣22,388.4萬元）；(ii)提取一般風險準備金人民幣25,600萬元；(iii)以資本公積金向全體股東每10股轉增一股新股；及(iv)剩餘未分配利潤，將結轉到下一年。

董事會函件–8–董事會建議轉增股本發行，通過資本公積金轉增股本，每10股股份轉增1股轉增股份，以本行於最後實際可行日期的總股本8,265,537,599股（由6,428,757,599股A股及1,836,780,000股H股）為基數，共計轉增826,553,759股股份（由642,875,759股轉增A股及183,678,000股轉增H股組成）。

完成轉增股本發行後，本行總股本將由8,265,537,599股增加至9,092,091,358股（由7,071,633,358股A股及2,020,458,000股H股組成）。

就H股股東而言，轉增H股將會按比例發行，而如有任何零碎股份，將向下約整至最接近的整數單位。

根據轉增股本發行的任何零碎股份將不予發行及分派，惟會彙集出售，所得款項歸本行所有。

就A股而言，根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司編製的《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券發行人業務指南》，「送轉股數出現零碎股，且上市公司未申請零碎股轉現金的，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司將按零碎股數量大小排序，數量小的循環進位給數量大的股東，以達到最小記賬單位1股」。

轉增股本發行產生的任何零碎轉增A股將按照上述適用指南作相應處理。

預計轉增A股的交易將於2023年7月3日開始。

於最後實際可行日期，本行概無尚未行使購股權、認股權證或可認購股份之可轉換證券。

轉增股本發行的條件轉增股本發行須待以下條件達成後方告完成：(i)股東在股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上以特別決議案方式批准；(ii)香港聯交所批准轉增H股上市及買賣；及(iii)遵守中國相關法律（包括《中華人民共和國公司法》）下的相關法定程序及規定落實轉增股本發行，包括就增加註冊資本取得銀行業監督管理機構的批准和辦理工商變更登記等。

基於本行各類別股東在股息或其他形式所作的分派中享有同等權利，轉增A股的發行及轉增H股的發行同時進行，據此，其等是互為條件。

於最後實際可行日期，概無上述條件已獲達成。

董事會函件–9–轉增股份的地位根據公司章程，轉增股份不可予以放棄，且將在各方面與轉增股份發行當日已發行之股份具有同等地位。

轉增股份持有人將有權收取在轉增股份獲配發及發行日後所宣派、作出或支付之一切未來股息及分派（如有）。

轉增股本發行不會致使股份的權利產生任何變動，亦不會有任何新類別股份上市。

海外H股股東於最後實際可行日期，根據本行可獲得的最新股東名冊，本行股東名冊上所記錄的H股股東概無香港以外地區的地址。

待轉增股本發行成為無條件後，本行將考慮於為釐定轉增股本發行資格的記錄日期（即2023年6月28日（星期三））是否有任何海外H股股東處於其他司法權區，以及是否存在有關海外H股股東，然後本行將就有關海外H股股東根據香港上市規則符合資格參與轉增股本發行的事宜，查詢相關地方法例下之法律限制（如有）及相關監管機構或證券交易所的規定。

如董事會在作出上述查詢後認為，經考慮有關地區的法例下的法律限制或該地區有關監管機構或證券交易所的規定後，不向該等海外股東發行轉增H股乃屬必要或適宜，則倘於扣除開支後能夠取得溢價，本行將於轉增H股開始買賣後在實際可行之情況下，盡快安排將原應發行予上述海外股東之轉增H股於市場出售。

為每名海外股東作出上述售股安排之任何所得款項淨額於扣除開支後倘為港幣100元或以上，有關款項將以平郵方式以港幣分派予有關海外股東，郵誤風險由其自行承擔；倘分派予任何該等人士之款項少於港幣100元，有關款項將撥歸本行所有。

有關轉增股本發行的稅務安排根據中華人民共和國國家稅務總局的有關規定，本行將以資本溢價形成的資本公積金轉增股本，可免徵任何稅項或任何預扣稅。

透過深港通買賣股份的股東享有轉增股份的資格在遵從中國相關法律法規之前提下，於最後實際可行日期，根據深港通，H股享有港股通的資格及A股享有深股通的資格。

在遵從中國相關法律或法規之前提下，轉增H股將配發予通過深港通持有H股的中國境內H股股東，而轉增A股將配發予通過深港通持有A股的香港A股股東。

董事會函件–10–完成轉增股本發行後對股權的影響有關本行於最後實際可行日期及緊隨轉增股本發行完成後（假設於A股及H股記錄日期前概無配發或發行新股份，且轉增股本發行之條件將獲達成）的股權架構詳情載列如下：截至最後實際可行日期緊隨轉增股本發行完成後股東名稱股份類別股份數量佔已發行相關類別股份百分比佔本行已發行股本總額百分比股份數量佔已發行相關類別股份百分比佔本行已發行股本總額百分比非公眾股東鄭州市財政局(1)A1,350,282,90521.00%16.34%1,485,311,19521.00%16.34%河南國原貿易有限公司(2)A350,846,2335.46%4.24%385,930,8565.46%4.24%本行及其附屬公司的董事及監事（包括其緊密聯繫人）(3)A261,5280.0041%0.0032%287,6800.0041%0.0032%H股股東H––––––小計A及H1,701,390,666–20.58%1,871,529,732–20.58%公眾股東A股股東A4,727,366,93373.53%57.19%5,200,103,62673.53%57.19%H股股東(4)H1,836,780,000100%22.22%2,020,458,000100%22.22%小計A及H6,564,146,933–79.42%7,220,561,626–79.42%總計8,265,537,599–100%9,092,091,358–100%附註：1.於最後實際可行日期，該等1,350,282,905股A股由鄭州市財政局直接或間接持有，包括597,496,646股A股由鄭州市財政局直接持有及752,786,259股A股由鄭州市財政局通過其全資附屬公司直接或間接持有。

鄭州市財政局為本行的主要股東，因此為本行的核心關連人士。

因此，鄭州市財政局直接及間接持有的A股並不構成公眾持股量。

董事會函件–11–2.於最後實際可行日期，本行監事朱志暉先生持有河南國原貿易有限公司90%的股權。

河南國原貿易有限公司為朱志暉先生的緊密聯繫人，而朱志暉先生為本行的核心關連人士，因此河南國原貿易有限公司亦為本行的核心關連人士。

因此，河南國原貿易有限公司持有的A股並不構成公眾持股量。

3.該等261,528股A股由本行董事夏華先生持有51,150股A股，本行董事姬宏俊先生持有1,870股A股，本行董事王世豪先生持有22,000股A股、本行監事李懷斌先生持有54,200股A股、本行監事陳新秀女士持有47,300股A股及本行附屬公司董事及監事（包括其緊密聯繫人）持有85,008股A股。

夏華先生、姬宏俊先生、王世豪先生、李懷斌先生及陳新秀女士及本行附屬公司的相關董事及監事（包括其各自的緊密聯繫人）均為本行的核心關連人士。

因此，彼等各自持有的A股並不構成公眾持股量。

4.據董事所知，H股股東於最後實際可行日期持有的股份全部由公眾根據香港上市規則第8.24條持有。

根據公開資料及據董事所知，於最後實際可行日期，本行的公眾持股百分比符合香港上市規則第8.08條的規定。

根據公開資料及據董事所知，假設轉增股本發行將予完成，則於緊隨轉增股本發行完成後本行的公眾持股百分比將繼續符合香港上市規則第8.08條的規定。

申請上市本行的A股及H股分別於深圳證券交易所及香港聯交所上市。

本行將會向香港聯交所上市委員會申請批准轉增H股上市及買賣。

轉增A股將於深圳證券交易所上市。

於本通函所載條件（包括但不限於獲得香港聯交所之上述批准）達成後，轉增H股將獲香港結算接納為合資格證券，可於中央結算系統內寄存、結算及交收。

本行將會作出一切必要安排，使轉增H股可納入中央結算系統。

在中央結算系統進行之所有活動，均須根據不時有效之《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》進行。

待轉增股本發行成為無條件後，轉增H股股票將以平郵方式寄予享有轉增H股之H股股東，郵誤風險由彼等自行承擔。

如屬聯名持股，轉增H股股票將郵遞至就該等聯名持有股份在H股股東名冊內名列首位之人士。

有關轉增H股股票寄發日期以及轉增H股開始買賣日期，請參閱本通函「預期時間表」一節。

董事會函件–12–暫停辦理股份過戶登記為釐定有權參與轉增股本發行的H股股東名單，本行將於2023年6月23日（星期五）至2023年6月28日（星期三）（包括首尾兩日）止期間暫停辦理股份過戶登記，該期間將不辦理H股股份過戶手續。

凡於2023年6月28日（星期三）名列本行股東名冊的H股股東，均有權收取轉增H股。

為收取轉增H股，並未登記其過戶的H股股東應於2023年6月21日（星期三）下午四時三十分或之前，將過戶文件連同相關股票送呈至本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

有關碎股之安排為減輕因轉增股本發行而產生H股碎股買賣之困難，本行已委任香港中央證券登記有限公司為代理，於2023年7月3日（星期一）上午9時正至2023年7月21日（星期五）下午4時30分（包括首尾兩日）期間為擬補足或出售所持H股碎股之H股股東盡量提供對盤服務。

持有現有H股股票所代表之碎股的H股股東，如擬利用該項服務出售彼等之H股碎股或將彼等之H股碎股補足，可於該期間辦公時間（即上午9時正至下午6時正）直接或透過彼等之經紀聯絡香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（或透過電話號碼：(852)28628555）。

股東如欲為零碎股份對盤，建議預先致電香港中央證券登記有限公司進行預約，電話號碼載列如上。

H股碎股股東應注意，概不保證可為H股碎股買賣成功對盤。

H股股東如對上述服務有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。

有關收購股份的聲明本行必須確保所有上市文件及股票載有以下聲明，並須指示及促使股份過戶登記處不會以任何個別持有人的名義登記其任何股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該持有人向該股份過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須載有以下聲明：(i)股份收購人與本行及其每名股東，以及本行亦與每名股東，同意遵守及符合《中華人民共和國公司法》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》及公司章程；董事會函件–13–(ii)股份收購人與本行、其每名股東、董事、監事、經理及高級人員同意，以及本行（為其本身及代表每名董事、監事、經理及高級人員行事）亦與每名股東同意，倘因公司章程或《中華人民共和國公司法》或其他與本行事務相關的法律與行政法規所授予或施加的任何權利或義務而產生任何分歧及申索，將遵照《公司章程》的規定，申請仲裁解決。

一經提交仲裁，即被視作授權仲裁庭公開進行聆訊及作出裁決。

有關仲裁決定將為最終及具決定性；(iii)股份收購人與本行及其股東同意，H股持有人可自由轉讓該等股份；及(iv)股份收購人授權本行代表其與每名董事及高級人員訂立合同，據此該等董事及高級人員承諾，遵守及符合《公司章程》規定彼等須向股東履行的責任。

備查文件下列文件的副本自本通函日期起至股東周年大會日期止期間的任何營業日正常營業時間內，在香港聯交所網站()及本行網站()可供查閱：(i)公司章程；(ii)本行截至2021年及2022年12月31日止兩個年度的年報；及(iii)本通函。

買賣H股之風險提示H股股東務請注意，預期現有H股自2023年6月20日（星期二）起就轉增H股之資格按除權基準買賣。

倘上文「轉增股本發行的條件」一節所載轉增股本發行之條件未能達成，將不會進行轉增股本發行。

如有疑問，投資者應自行諮詢專業顧問。

董事會函件–14–轉增股本發行的因由基於與疫情相關的管控措施停止後，企業恢復營業，中國整體經濟形勢上揚而對本行未來發展的正面預期，並計及本行的營運及整體財務狀況（自於香港聯交所上市以來，本行總資產及營業收入穩步增長），董事會建議轉增股本發行預案，令股東可共同分享本行經營業績的成果。

由於轉增股份乃按股東於本行的現有股權比例予以發行，預期轉增股本發行將不會令股東於本行所佔的股權比例增加，惟轉增股本發行將令股東所持有的股份數目有所增加，使股東於管理本身的投資組合時有更大靈活性，例如股東可更方便地依願出售部份股份以換取現金回報。

由於轉增股本發行將增加股東所持有的股份數目，董事會預期轉增股本發行將增強股份於市場上的流通性。

此外，預期轉增股本發行可能會減少轉增股份除權後每股交易股份的交易價格。

除權後每股交易股份的交易價格降低將減少本行股東及潛在投資者未來買入每手股份產生的交易成本，從而有助進一步擴大本行的股東基礎。

此外，本行計劃透過轉增股本發行與股東分享去年的經營成果，並在滿足本行業務擴展資金需求及符合監管規定之間取得平衡。

本行將繼續把資本公積金保持在合理水平，但因下列原因將不進行2022年度現金分紅：一是面對複雜多變的宏觀經濟形勢，本行積極貫徹落實政府以及金融監管機構穩住經濟大盤一攬子政策要求，認真踐行地方金融機構社會責任，支持企業復工復產，加大對中小企業幫扶力度，通過降低利率、減少收費、貸款延期還本付息等措施，持續讓利實體經濟，盈利能力受到一定影響。

二是近年隨著經濟下行壓力加大，本行不斷加強風險的前瞻管控，加快推進不良資產處置速度，制定風險化解處置方案，加大撥備計提力度，順應監管引導留存未分配利潤將有利於本行進一步增強風險抵禦能力，為本行保持經營穩定提供保障。

三是商業銀行資本監管政策要求日益趨嚴，內源性的資本補充是中小銀行保證資本充足、特別是核心一級資本充足水準的重要途徑，留存的未分配利潤將用作本行核心一級資本的補充，有利於提升本行資本充足水準，以支持本行的戰略轉型及長期可持續發展，維護投資者的長遠利益。

董事會函件–15–因此，經考慮上述因素後，董事認為，轉增股本發行將(i)導致已發行股份數量上升，因此將加強股份在市場的流動性；及(ii)令本行能與股東分享經營成果，並在當前經濟及監管環境日益嚴峻的形勢下保持及加強風險抵禦能力。

本利潤分配及資本公積金轉增股本方案及因其會增加註冊資本而為實行轉增股份發行的授權（包括董事會相應變更本行註冊資本及修改公司章程中的相關條款，並及本行經營管理層辦理相關監管報批及工商變更登記等手續）已經由2023年3月30日召開的董事會會議審議通過，現提呈股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會以特別決議案方式供股東審議批准。

10.修訂公司章程謹請參閱本行日期為2023年3月31日之公告，內容有關（其中包括）修訂公司章程。

根據《上市公司章程指引》、《銀行保險機構公司治理準則》、香港上市規則附錄三有關核心股東保障水平的最新要求以及其他相關法律法規及監管規定，結合本行實際情況，建議對現行公司章程有關條款進行修訂。

在2023年3月30日舉行的董事會會議上批准了有關修訂公司章程的決議案。

建議修訂公司章程須經股東於股東周年大會上以特別決議案方式批准，且經中國銀行業監督管理機構核准，自本行取得所有必要批准之日起生效。

擬於股東周年大會提呈批准對董事會的授權並同意董事會轉授權予其他人士根據法律法規及境內外的監管機構關於公司章程的修改意見，對公司章程進行調整或修改（包括但不限於文字、章節、條款、生效條件或附件），及辦理相關的審批、備案、信息披露等程序性事項。

董事會亦決議授權董事長、本行行長及董事會秘書在公司章程修正案提交股東周年大會審議前，單獨或共同根據監管機構的反饋意見對本次建議修訂做進一步補充或調整。

該等建議修訂全文載於本通函附錄五。

董事會函件–16–11.發行新股的一般性授權為滿足本行業務持續發展對資本的需求及靈活有效地利用融資平台，根據中國適用法律法規、香港上市規則及公司章程，提請股東周年大會授予董事會發行A股及╱或H股的一般性授權及授權董事會轉授有關權力等事項。

截至最後實際可行日期，本行分別共有6,428,757,599股已發行A股及1,836,780,000股已發行H股。

待批准發行新股的一般性授權的特別決議案獲通過後，並假設股東周年大會舉行之日前不會發行新的A股及╱或H股，本行可根據一般性授權發行最多1,285,751,519股A股及367,356,000股H股。

一般性授權的詳情如下：11.1發行新股一般性授權的具體方案(a)在依照下文(b)所列條件的前提下，授權董事會在有關期間（定義見下文）內單獨或同時認可、分配、發行、授予及╱或以其他方式處理股份（A股及╱或H股）、可轉換為股份的證券、附有權利認購或轉換成股份的證券的購股權或認股權證，或附有權利認購或轉換成股份的其他證券。

即使在滿足下文(b)所列條件的前提下，如果分配附有投票權的股份會實際上更改本行的控制權，則董事會須先以特別決議案的方式於股東大會上取得授權方可分配該等股份。

(b)董事會擬認可、分配、發行、授予及╱或以其他方式處理的A股及╱或H股、可轉換為該等股份的證券、附有權利認購或轉換成該等股份的證券的購股權或認股權證，或附有權利認購或轉換成該等股份的其他證券的數目（須按照該等證券能轉換為或獲配發的A股或H股的數目計算）分別不得超過本決議案於股東大會上通過當日已發行A股及╱或H股的20%。

(c)就本決議案而言：「有關期間」指本決議案獲得股東大會通過之日起至下列三者中最早日期止的期間：(i)本決議案於股東大會上獲通過之日後的本行下屆股東周年大會結束時；(ii)本決議案於股東大會上獲通過之日後12個月屆滿之日；或董事會函件–17–(iii)本行股東於任何股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂根據本決議案授予董事會的該授權之日。

(d)授權董事會決定具體發行方案，包括但不限於：(i)擬發行的股份的類別及數目；(ii)定價基準及╱或發行價格（包括價格區間）；(iii)開始及結束發行的日期；(iv)募集資金的用途；(v)作出或授予行使該權力的建議、協議及購股權；及(vi)相關法律法規及其他規範性文件、相關監管機構及股份上市的證券交易所所要求的具體發行方案所應包括的其他內容。

(e)授權董事會實施發行方案、辦理本行註冊資本增加相關事宜，以反映本行根據本決議案而獲授權發行的股份，並就發行股份和註冊資本對公司章程作出屬適當及必要的修訂，以及採取任何其他所需行動及辦妥其他所需手續以實施發行方案及實現本行註冊資本的增加。

於執行上文(d)及(e)所載授權時，董事會將遵守香港上市規則（包括但不限於香港上市規則第13.36條及第19A.38條）及中國適用法律法規下根據一般性授權發行股份的相關規定。

11.2相關授權事宜為提高決策效率，減少內部審批程序，把握市場機遇，就根據一般性授權發行股份而言，提請股東周年大會批准及授權董事會及其授權的人士處理與根據一般性授權發行股份有關的事項。

董事會授權人士獲授的授權具體內容將由董事會行使本決議案項下的一般性授權時另行確定。

董事會函件–18–三、其他事項此外，由監事會編製的《鄭州銀行股份有限公司監事會對董事會及其成員2022年度履職評價報告》、《鄭州銀行股份有限公司監事會及其成員2022年度履職評價報告》、《鄭州銀行股份有限公司監事會對高級管理層及其成員2022年度履職評價報告》及《鄭州銀行股份有限公司2022年度獨立非執行董事述職報告》、《鄭州銀行股份有限公司關於2022年度主要股東履職履約的評估報告》將於股東周年大會上傳閱。

四、股東周年大會及類別股東大會本行擬於2023年6月15日（星期四）上午9時正假座中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路22號鄭州銀行大廈召開股東周年大會，及緊隨股東周年大會及A股類別股東大會結束後召開H股類別股東大會，以審議及酌情通過載於股東周年大會通告及H股類別股東大會通告內的事項。

股東周年大會代表委任表格及H股類別股東大會代表委任表格已於2023年4月28日刊發並寄發予股東。

股東周年大會通告及H股類別股東大會通告分別載於本通函附錄六及附錄七。

不論　閣下是否有意出席股東周年大會及╱或H股類別股東大會及╱或於會上投票，均須根據股東周年大會代表委任表格及╱或H股類別股東大會代表委任表格上印備之指示填妥並交回相關代表委任表格。

填妥並交回股東周年大會代表委任表格及╱或H股類別股東大會代表委任表格並不影響　閣下依願親自出席股東周年大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會並於會上投票之權利。

五、暫停辦理H股股東登記及出席股東周年大會及類別股東大會並於會上投票之資格為確定有權出席股東周年大會及╱或H股類別股東大會並於會上投票的H股股東名單，本行自2023年6月8日（星期四）至2023年6月15日（星期四）（包括首尾兩日）止期間暫停辦理H股股份過戶登記，該期間不辦理H股股份過戶手續。

於2023年6月15日（星期四）名列本行H股股東名冊的H股股東將有權出席股東周年大會及╱或H股類別股東大會並可於會上投票。

董事會函件–19–為符合資格出席股東周年大會及╱或H股類別股東大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票及其他適當文件必須於2023年6月7日（星期三）下午4時30分前，交回H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），以作登記。

六、股東周年大會及H股類別股東大會之表決方式根據香港上市規則第13.39(4)條的規定，股東於股東周年大會上以及H股股東於H股類別股東大會上所作之表決將以投票方式進行。

據本行深知，鄭州市財政局、鄭州投資控股有限公司、鄭州發展投資集團有限公司、鄭州市環衛清潔有限公司、鄭州市市政工程總公司、河南投資集團有限公司、河南國原貿易有限公司、中原信託有限公司及百瑞信託有限責任公司被視為於2023年度日常關聯交易預計額度的相關決議案中擁有重大權益，因此，彼等各自須就於其中擁有權益的有關決議案放棄投票。

除上述者外，經作出一切合理查詢後，據董事深知、盡悉及確信，概無其他股東於股東周年大會將予提呈的其他決議案中擁有重大權益，因此並無其他股東須於股東周年大會上放棄投票。

茲提示閣下，根據公司章程第四十一條的規定，若然股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權的百分之五十時，應當對其在股東大會和其派出之董事在董事會上的表決權進行限制。

董事會函件–20–七、推薦意見董事會（包括獨立非執行董事）認為，將於股東周年大會及╱或H股類別股東大會提呈的決議案符合本行及股東的整體最佳利益。

此外，執行董事夏華先生、非執行董事王丹女士、劉炳恒先生、姬宏俊先生及王世豪先生以及獨立非執行董事李小建先生被視為於2023年度日常關聯交易預計額度的相關決議案中有利益衝突，因此，彼等已根據相關法律法規及公司章程於董事會會議上就各自於其中擁有權益的有關董事會決議案放棄投票。

除上文所披露者外，概無董事須於董事會會議上就上述決議案放棄投票。

因此，董事會推薦股東投票贊成將於股東周年大會及H股類別股東大會上提呈的相關決議案。

八、其他資料務請閣下垂注本通函附錄一至七所載資料。

此致列位股東台照鄭州銀行股份有限公司*董事會中國河南省鄭州市2023年5月23日於本通函日期，董事會成員包括執行董事夏華先生；非執行董事王丹女士、劉炳恒先生、姬宏俊先生及王世豪先生；以及獨立非執行董事李燕燕女士、李小建先生、宋科先生及李淑賢女士。

*本行並非香港法例第155章《銀行業條例》所指認可機構，不受限於香港金融管理局的監督，並無獲授權在香港經營銀行及╱或接受存款業務。

附錄一2022年度董事會工作報告–I-1–2022年，黨的二十大勝利召開，為全面建成社會主義現代化強國、推進中華民族偉大復興作出了重要戰略部署。

鄭州銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）董事會亦認真貫徹執行國家、省市政府決策部署與金融監管政策要求，面對充滿變革的複雜經濟形勢，保持戰略定力，堅持穩中求進的總基調，抓實五年規劃執行落地，穩步推進高質量發展與戰略轉型。

截至2022年末，本行資產總額5,915.14億元，較上年末增長2.88%；吸收存款本金總額3,377.08億元，較上年末增長5.93%；發放貸款及墊款本金總額3,309.21億元，較上年末增長14.49%；實現營業收入151.01億元，同比增長2.03%；撥備前利潤114.67億元，同比增長1.92%；淨利潤26.00億元，同比下降23.48%；淨利息收益率2.27%，成本收入比22.99%，資本充足率12.72%，不良貸款率1.88%，撥備覆蓋率165.73%，主要監管指標符合監管要求。

在英國《銀行家》公佈的2022年全球銀行1,000強榜單中，鄭州銀行位列第184名，較上年躍升44名；在其公佈的「全球銀行品牌價值500強」榜單中，鄭州銀行位列第227名，較上年提升9名。

一、2022年董事會主要工作情況（一）提升戰略引領能力，開創高質量發展新局面1.科學施策，促進戰略管理聚焦。

2022年，董事會始終堅持戰略引領的科學性和連續性。

為適應宏觀形勢變化和貫徹落實監管要求，董事會結合內外部環境變化及行內最新方向，啟動了戰略規劃的修訂工作，審議通過了《關於修訂<鄭州銀行股份有限公司2021-2025年戰略規劃方案>的議案》，對戰略重點目標及相關經營管理策略進行了調整，使戰略規劃更符合實際、更具指導性，進一步釐清未來三年的發展目標和戰略方向。

同時，編製全行戰略任務書，並調整戰略管理模式，對戰略PMO進行了重組，形成自主推進戰略管理的新局面。

完善PMO集體評審機制，健全戰略難點任務認定機制，強化對各單位戰略落地的管理督導。

定期召開戰略檢視會，對全行戰略落地執行情況、存在的問題進行深度分析，梳理制定提升方案，戰略落地情況的把握更加全面。

附錄一2022年度董事會工作報告–I-2–2.堅守本源，助推地方經濟平穩發展。

2022年，董事會引領經營層始終堅持「根植河南、深耕鄭州」的區域發展定位，面對複雜的經濟形勢，與國家發展戰略、河南省及鄭州市的發展戰略保持同頻共振，多措並舉全力服務地方經濟發展大局。

第一時間出台《鄭州銀行支持穩經濟促增長保就業的實施意見》，涵蓋支持市場主體紓困解難、助力重大戰略落實落地、加大對重點領域重點行業支持、減費讓利服務實體經濟等8大方面、27條金融服務措施，精準對接解決當地企業金融需求，全力以赴助力穩經濟、促發展。

深入落實國家、省市關於促進房地產市場平穩健康發展系列決策部署，及時調整房地產行業授信政策，制定《鄭州銀行支持房地產市場平穩健康發展一攬子政策措施》，堅持「房住不炒」的總基調，支持剛性和改善性的住房需求，同時支持房企合理融資需求，通過調整還款計劃、展期等方式幫助困難房企緩解暫時資金困難，促進房地產良性循環和平穩健康發展。

3.惟實勵新，打造科創金融鄭銀特色。

2022年，董事會緊緊圍繞省委、省政府「十大戰略」，牢牢把握創新驅動戰略「牛鼻子」，利用本行被河南省委、省政府確定為政策性科創金融運營主體的有利機遇，充分支持經營層將政策性科創金融戰略確定為鄭州銀行首要戰略，並積極調整發展方向，推進內部經營機制轉換，以商業性業務為基礎，以政策性業務為特色，突出支持科技創新領域，探索商業化、政策性「一體兩翼」協同發展的特色經營道路。

通過實施「六專」運營機制，在總行層面設置科創金融事業部作為專營部門，利用優選網點設立專營機構，成立業務專營團隊，施行「五專兩單獨」專項政策，整合市場資源，進行專題合作，打造「鄭科貸」、「上市貸」等專屬產品體系，重點對創新型企業主體提供信貸等多方面業務支持。

截至2022年末，累計支持科創類貸款2,640戶、餘額241億元，以真金白銀為全省打造一流創新生態、建設國家創新高地注入更多「鄭能量」。

附錄一2022年度董事會工作報告–I-3–4.篤行不怠，推動高質量發展縱向深化。

2022年，董事會繼續以「123456高質量發展」理念為指導，將對公與零售聯動的「五四戰略」納入戰略規劃總體框架，支持經營層主動融入省市政府戰略佈局，錨定「兩個確保」，服務「十大戰略」，充分破除部門業務溝通壁壘，切實提升金融服務實體經濟質效，開闢了特色化、差異化、內涵式的高質量發展新局面。

小微企業園金融方面，全面推進「夥伴工程」計劃，向園區及入園企業實施「全主體合作、全流程服務、全場景共建、全數字賦能」的「四全」行動方案，對全省272家重點建設小微企業園實現全部觸達對接，有效解決園區和入園企業資金需求。

鄉村金融方面，深入落實黨中央關於脫貧攻堅戰和實施鄉村振興戰略等重大戰略部署，加快特色站點推進建設，全省建設農村普惠金融服務點904家；持續豐富農村服務場景，推出手機銀行APP鄉村振興版、鄉村振興主題卡等產品，累計發行鄉村振興主題卡4.64萬張，發展合作商戶803戶，商戶交易量共計35萬餘筆。

市民金融方面，聚焦「市民卡」項目和「第三代社保卡」發行兩個重點，累計發卡超21.5萬張；通過建立線上、線下、社區場景，打通業務脈絡，實現「四新金融」互通聯動，發行新市民專屬借記卡，開發專屬消貸產品、理財產品，提升新市民服務質效。

五朵雲方面，藉助鄭州市樞紐優勢，充分發揮商貿物流「五朵雲」平台作用，雲物流推動供應鏈產業高質量發展，成功上線雲商2.0及雲物流可視化看板，實現平台功能迭代升級，全面滿足客戶的個性化需求；截至2022年末，雲交易、雲服務實現「融資+結算」產品聯動推廣，交易金額達4,124億元。

（二）完善公司治理架構，勤勉盡職高效決策1.打牢公司治理制度根基。

董事會定期檢視內部管理制度體系，及時根據法律法規和監管要求的變化進行梳理完善。

2022年，董事會根據監管規定變化並結合公司實際情況，對本行《公司章程》、《關聯交易管理辦法》、《投資者關係附錄一2022年度董事會工作報告–I-4–管理辦法》、《操作風險管理辦法》及時進行了修訂完善，確保公司治理有效性及合規性。

審議通過了《預期信用損失實施管理辦法》，推動本行信用風險的管理及識別水平進一步提升。

2.保障公司治理運作規範。

2022年，董事會盡職履責、科學決策，按照法律法規以及本行《公司章程》的規定，對本行經營和管理承擔最終責任。

全年由董事會召集召開1次年度股東大會，審議董監事會工作報告、利潤分配方案、債券發行等15項議案。

董事會共召開會議14次，其中，現場會議6次、通訊表決會議8次，審議通過包括戰略規劃、高管聘任、風險管理、內部控制等方面議案69項，聽取各類通報及報告事項14項，有效確保了本行公司治理體系的規範運行。

3.優化董事會及高管層成員結構。

2022年，為本行發展作出重要貢獻的申學清同志因達到退出現職年齡，辭去行長職務。

董事會研判行業發展趨勢，結合本行業務發展的實際需要，嚴格按照法律法規和本行《公司章程》的規定，經招聘、面試、考察、提名、核准程序，聘任趙飛同志為本行新一任行長，實現新老行長的平穩交接。

同時，根據董事各自的專業領域和工作經驗，及時調整董事會專門委員會人員組成，有效發揮董事會專門委員會的專業決策作用，保持了公司治理的連續性和穩定性。

4.着力提升董事履職能力。

2022年，全體董事恪盡職守，嚴格遵守董事行為規範，克服客觀因素帶來的困難，通過現場出席與視頻、電話參與相結合的方式，勤勉盡職，積極參加董事會會議。

在董事會中，董事能夠在表決重大事項或研究其他對本行有重大影響的事項時，認真開展研究，審慎決策，並結合自己的專業所長，特別是在宏觀經濟形勢分析、風險防控等方面，為本行經營發展提出建設性的意見和建議。

董事積極參加監管機構及本行組織的各類培訓，強化對董事履職規範、監管政策、行業趨勢的了解。

附錄一2022年度董事會工作報告–I-5–5.獨立董事作用充分體現。

2022年，本行四位獨立非執行董事認真審閱各項議案，堅持獨立、專業、客觀的判斷，認真審閱各項議案，就重點關注事項與外審機構進行充分溝通，結合自身從業經驗和專業優勢，對利潤分配、關聯交易、高管聘任、董監高薪酬等重要事項發表意見。

年內，獨立非執行董事對相關事項發表事前認可聲明4項、獨立意見16項。

6.促進股權管理更加合規。

2022年，董事會根據監管要求積極承擔股權管理的最終責任。

對擬持有本行股份總額1%以上、5%以下的股東，依規及時向監管部門進行備案。

定期掌握股權凍結質押情況，重點監控擁有董、監事席位或直接、間接、共同持有或控制2%以上股份或表決權的股東股份出質動向，及時要求其履行備案程序；對於質押比例超過其所持股份50%的股東，對其在股東大會及其派出董事在董事會的表決權依規進行限制。

堅持開展年度股東履職履約評價工作，對主要股東股權關係進行穿透識別，嚴防股東利益輸送。

7.關聯交易控制進一步加強。

2022年，董事會及時審議關聯交易專項報告、日常關聯交易預計額度、重大關聯交易事項等議案，落實關聯交易管理職責；成立了由合規部門、風控部門等組成的關聯交易管理中心，牽頭負責關聯交易管理工作，組織架構更加科學合理。

啟用OA系統收集關聯方名單，嚴格按照「穿透原則」，通過「內部收集+外部查詢」相互結合的方式，定期對關聯方名單進行收集、梳理和更新，關聯方信息檔案更加全面，關聯交易管理水平持續提升。

（三）強化風險防控能力，健全內控合規體系1.提升全面風險管理能力。

董事會始終高度重視風險防控相關工作，積極推動風險管理體系和機制建設的不斷完善。

2022年，董事會審定年度風險偏好、全面風險管理、反洗錢評估等方面專項報告，定期掌握風險限額、風險管理狀況、風險承受能力狀況，並充分評估，及時督促經營層紥實推進各項風險管理工作，科學把握各項重點風險，把信用風險把控作為全年重點任務推附錄一2022年度董事會工作報告–I-6–進；支持經營層持續完善全面風險管理體系建設，對風險管理委員會職責、權限重新劃分，優化風險管理體系的頂層設計；推進數字化風控建設，上線風險客戶識別模型，優化客戶信用風險預警、整體資產質量監控雙模型，建立可視化信用風險監測報告平台，打通全行信貸資產底層數據，為支撐「五四戰略」提供豐富的風控應用場景。

2022年，本行未發生重大風險事件。

2.健全內控合規機制。

2022年，董事會持續關注內控合規體系的有效性，審議2021年度合規管理報告、內部控制審計報告等議案。

督促經營層壓實內控合規管理責任，制定下發年度合規風險管理計劃，統籌全年合規內控工作；持續開展制度和流程梳理工作，加強內控制度建設及機制優化；不斷優化內控措施，優化授權管理，提高合規檢查有效性，加強內控合規文化體系建設，組織法律、合規及案防培訓，提升法律風險管理水平，內部控制的充分性和有效性得以持續提升；強化案件風險管控，制定案件防控工作方案，審議年度案件風險排查報告，推動經營層签订案防目標責任書，加強與監管部門有效溝通，持續開展案件風險排查工作，不斷建立健全案件風險防控工作機制。

3.完善內部審計體系。

董事會持續完善強化內審工作的垂直管控體系，認真聽取研究董事會審計委員會工作報告及2021年內審工作報告。

董事會審計委員會按季度聽取內部審計工作報告，及時掌握內部審計在經營管理等方面發現的問題，重點關注審計發現問題的整改情況和問責力度。

發揮內部審計監督力度，完成現場審計項目73個；通過開展非現場整改追蹤、擴大追蹤工作的覆蓋範圍，嚴格落實審計發現問題的整改、追蹤、問責工作；持續加強審計附錄一2022年度董事會工作報告–I-7–隊伍建設，強化內部審計人力資源配置，加強審計工作培訓指導，促進內部審計人員綜合素質和業務能力提升；改進內部審計工作流程，完善內部審計工作方案，強化審計工作質量把控，動態更新非現場審計工具，加大信息數字工具使用，提升內部審計工作質效。

（四）重視市場溝通機制，切實保障相關方權益1.規範開展信息披露工作。

董事會本着「公開、公平、公正」的原則，嚴格確保信息披露內容的真實、準確、完整，切實保障投資者權益的實現。

認真完成2021年度報告與社會責任報告、2022年一季度報告、半年度報告、三季度報告等定期報告的編製和披露；以滿足投資者知情權為目標，發佈臨時公告，及時向投資者傳達本行經營發展情況；全年發佈公告218項，其中，A股公告123項、H股公告95項。

同時，嚴格遵照內幕信息知情人管理相關要求，在涉及有關業績發佈等重要事項時，確保做好內幕信息知情人登記備案，嚴格控制知悉範圍。

2.有效維護投資者關係。

董事會重視與投資者的溝通聯繫，多渠道加強與投資者的交流。

舉辦2021年度網上業績說明會，在深交所「互動易」平台及時回應投資者問題48條，以及建立交流熱線，通過接聽投資者來電等形式，向市場傳遞本行經營情況和發展亮點，引導投資者對本行的合理預期，釋放本行投資價值。

3.踐行社會責任擔當。

董事會貫徹「服務地方，立足中小，關注民生，發展高端」的社會責任理念，推動本行着力承擔社會責任。

2022年，本行堅守金融服務實體經濟的本源，助力省市重大戰略、重大項目實施落地，保障地方經濟平穩發展；提升普惠金融服務質效，以科創金融為發力點，加大對小微和鄉村振興的金融投入力度；保護員工權益，關注員工訴求，引領員工發展；着力打造綠色金融服務體系，推廣綠色運營，發行綠色金融債券，為綠色產業引入資金活水；積極參與社會公益事業和慈善捐助，充分體現互惠共贏、相融共生的和諧發展理念。

附錄一2022年度董事會工作報告–I-8–二、2022年董事履職評價情況2022年，本行全體董事按照法律法規、監管要求及本行《公司章程》的相關規定，充分發揮履職主動性與有效性，投入足夠時間和精力，忠實、勤勉履行職責，對本行重大事務進行科學判斷和決策，積極維護本行及利益相關方的合法權益，不存在「不積極作為」的情形。

同時，切實履行董事會專門委員會成員的職責，推進董事會各專門委員會決策專業度不斷提升。

各位董事2022年度履職自評結果全部為「稱職」，互評結果亦全部為「稱職」。

董事會認為，各位董事嚴格遵守承諾，認真履行法律法規和本行《公司章程》所賦予的權利義務，保障董事會高效運作，履職過程中不存在履職評價不得評為稱職或應評為不稱職的情形。

三、2023年主要工作部署2023年，本行將深入學習貫徹黨的二十大精神，堅決落實中央和省市經濟工作會議各項要求，在監管機構指引下，進一步堅定「三服務」發展定位，緊緊圍繞改革化險、轉型發展、服務實體三項重點任務，抓牢抓實新戰略規劃落地、「五四戰略」、穩經濟大盤、「降舊控新」等重點工作，不遺餘力完善公司治理、強化風險防控、服務實體經濟，力爭將本行建成為公司治理更加優化、風險防控更加嚴密、差異化發展更顯優勢、服務實體經濟更有成效、社會美譽度更高的高質量發展價值領先銀行。

（一）狠抓戰略規劃落地執行，發揮戰略引領作用2023年是本行高質量發展向縱深推進的一年，董事會將繼續在高質量發展戰略的指揮下，保持戰略定力，結合「五四戰略」執行實際情況，做好階段性戰略評估，通過檢視會機制、考核機制等方式持續推動重點戰略任務的落地，確保戰略發展規劃順應市場變化和本行自身發展，全面提升董事會戰略引領能力。

附錄一2022年度董事會工作報告–I-9–（二）持續完善公司治理，保障董事會高效運行董事會將繼續優化組織架構，完善制度體系，進一步促進「三會一層」之間的溝通協作，統籌安排股東大會、董事會等各項會議的籌備、召開，適時開展董事調研、培訓、課題研究，充分發揮獨立董事的專業支撐作用，不斷提高董事履職效能，提升董事會決策引領能力。

同時，將嚴格遵守相關法律法規和本行《公司章程》的規定，持續優化股東股權管理，規範股權質押行為，加強關聯交易管理，切實防範股權風險。

（三）積極拓寬資本補充渠道，提升資本支持能力董事會將持續健全資本補充機制，進一步加強資本管理，根據監管新規制定資本規劃，動態測算資本缺口，完善資本管理的頂層設計。

提高資本管理的精細化水平，增強資本稀缺意識，強化資本內源性積累和輕資本發展路線，保持合理的資本充足水平。

積極研究通過可轉債等方式，重點開展資本補充工作，保障本行業務發展和戰略實施，更好地服務實體經濟發展。

（四）着力提升風險管理能力，打好風險化解攻堅戰董事會將切實落實風險防控職責，結合全行經營發展目標，堅持更加審慎的風險偏好策略，強化風險限額的剛性約束，提高風險管理的精細化水平，定期聽取風險管理工作情況匯報，推動經營層積極拓寬大數據風控應用範圍，優化風險管理流程和工具，有效提高風控管理水平。

繼續完善信用風險管控機制，全力開展「控新降舊」攻堅。

同時，持續進行內控流程梳理，建立健全案防評價體系，加強內部審計結果運用，不斷夯實內控基礎工作。

附錄一2022年度董事會工作報告–I-10–（五）認真做好信息披露工作，維護投資者合法權益董事會將繼續以信息披露為抓手，積極開展投資者關係管理工作。

以加強信息披露的主動性、針對性和有效性為目標，規範推進臨時公告的編製披露工作，提高經營透明度。

通過舉辦業績說明會，深交所「互動易」平台、投資者熱線等形式，及時解答投資者問詢，回應投資者關切，在確保中小投資者權益得到有效保護的同時，積極展現經營發展亮點，向市場傳遞本行良好形象。

註：本附錄所載財務數據及指標按照中國企業會計準則編製，除特別註明外，以人民幣列示。

附錄二2022年度監事會工作報告–II-1–2022年是黨的二十大召開之年，也是鄭州銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）新五年規劃承上啟下的關鍵之年。

本行監事會根據法律法規、監管要求及本行《公司章程》規定，認真貫徹國家經濟金融政策和監管要求，圍繞本行戰略重點和經營發展實際，堅持目標導向與問題導向相結合，進一步強化履職盡責、風險管理、財務管理、內控合規等重點領域工作，客觀公正、科學有效地履行法定監督職責，為推動本行高質量發展、提升公司治理水平發揮積極作用。

一、2022年監事會主要工作（一）有效參與公司治理，合規高效履職盡責監事會嚴格按照法律法規、監管規定及本行《公司章程》要求，認真組織召開監事會及專門委員會會議，確保會議程序、表決結果、信息披露等工作依法合規。

2022年共組織召開監事會會議4次、專門委員會會議4次，收集提交審議議案21項、專題工作報告37項。

依照法定程序組織監事出席股東大會、列席年內全部董事會現場會議，派員列席全行經營管理、戰略檢視、數據管理、信訪投訴和聲譽風險等重要會議，全力保障議事監督職能走深走實。

（二）深化履職監督評價，常態長效紥實推進監事會始終把健全完善履職監督評價作為一項系統性長期性工作紥實推進、積極探索，不斷強化履職監督全過程管理。

一是以完善履職檔案為抓手加強日常監督。

為全行董監事和高管人員建立系統化的履職檔案並常態化開展日常履職信息收集，將履職評價有機融入監事會日常監督，多渠道、多方式掌握公司治理各主體的履職情況。

二是以科學性為原則完善履職評價體系。

持續完善董事會、監事會和高管層及成員履附錄二2022年度監事會工作報告–II-2–職評價辦法，評價內容日趨全面，評價維度日趨多樣。

三是以提升治理主體履職質效為核心做好年度履職評價。

成立履職評價專門小組，制定董監事和高管人員年度履職評價方案，完成履職評價報告並按規定向監管部門和股東大會進行報告。

（三）加強重點領域監督，助力合規穩健發展一是強化風險管理監督。

緊扣防風險促發展大局，審閱全面風險管理、並表管理、資本充足率、內審部門對重點風險領域審計情況等報告，動態了解重大風險事項的影響及處置情況，督促本行有效應對各類風險挑戰。

二是強化內控合規監督。

持續關注內控體系建設的有效性，審議內部控制評價報告、內部審計工作報告，聽取內外部檢查問題整改以及反洗錢管理情況報告，充分了解反洗錢和反恐怖融資、關聯交易、數據治理、消費者權益保護等領域的內部控制情況，助力本行穩健發展。

三是強化戰略規劃監督。

緊密圍繞本行2021-2025年戰略發展規劃，對戰略發展和經營理念的科學性、合理性、穩健性進行充分評估，對戰略規劃的制定和審議程序進行有效監督。

（四）優化監督方式方法，匯聚長效監督合力一是監督事項「清單化」。

為全面準確履行好監督職能，解決好「監督什麼」的問題，梳理優化監督議事清單42項，內容涵蓋財務報告、利潤分配、戰略規劃等內容，確保監督工作既能全面滿足監管要求，又能重點突出、有的放矢。

二是監督提示「常態化」。

每季度根據政治經濟宏觀形勢和省市最新監管要求，結合全行重點領域工作，從政策走向、風險防範、機制建設等方面進行深入思考與剖析，全行編發《監事會監督提示》，為經營發展積極出謀劃策，較好地實現風險隱患早識別、早預警、早處置。

（五）探索創新監督路徑，推動監督關口前移一是健全規範職工監事管理制度。

為保障職工監事依法履職盡責，會同總行工會研究制定《鄭州銀行職工監事管理辦法（試行）》，明確職工監事的任職條件、選舉流程、職責權限等內容，為本行職工監事充分參與民主決策、民主管理、民主監督提供堅實制度支撐。

按照監管要求認真組織職工監事向工會第三屆委員會作2021年度履職附錄二2022年度監事會工作報告–II-3–報告，接受大會民主評議。

二是精心編發《監事會視點》。

突出監事會日常工作動態，聚焦最新時政要聞、監管政策及風險提示等，編發電子內刊《監事會視點》，創新監督模式，拓寬宣傳渠道，以新形式傳遞監督新理念。

（六）持續深化自身建設，提升監督工作質效一是高度重視學習培訓。

以提升監督履職能力為目標，組織監事和監辦工作人員參加專題培訓3次，持續提升在政治經濟形勢、監管政策、行業趨勢、經營管理等方面的分析研判能力。

二是鞏固深化同業交流機制。

年內與同業監事辦開展座談交流，分享好的經驗做法，探索研究公司治理監督新機制新路徑。

三是構建內外協同聯動的監督新格局。

注重與附屬機構監事會的工作協同與服務保障，深入貫徹落實年度監管意見，全面對標公司治理監管評估各項要求，積極配合人行、銀保監等部門各項監管檢查。

二、監事會就有關事項發表的獨立意見（一）董事會、高級管理層及其成員履職情況監事會按要求完成了2021年度董事會、高級管理層及其成員的履職評價報告，將履職評價結果向股東大會和監管部門進行了報告。

監事會認為：按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業銀行法》以及本行《公司章程》規定，董事會及高級管理層認真履行工作職責，切實發揮戰略引領職能，助力本行實現高質量發展；高級管附錄二2022年度監事會工作報告–II-4–理層持續提升戰略決策執行能力，認真制定和落實各項措施，保證了全年各項工作的順利完成。

監事會將按要求開展2022年度董事會、高級管理層及其成員的履職評價工作，並將評價結果向股東大會和監管部門進行報告。

（二）依法合規經營情況報告期內，本行經營活動符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業銀行法》和本行《公司章程》的規定，決策程序合法有效；董事、高級管理人員能夠誠實守信、勤勉盡職，未發現年度內本行董事、高級管理人員執行公司職務時有違反法律法規、本行《公司章程》或損害本行及股東利益的行為。

（三）財務報告真實情況全體監事本着實事求是及對所有股東負責的態度，對本行2022年度報告進行了認真的審閱，監事會認為：董事會編製2022年度報告的程序符合法律、行政法規及中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了本行的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（四）關聯交易情況報告期內，監事會對關聯交易進行了監督，監事會認為：本行的關聯交易價格公允合理，監事會未發現有損害本行和股東利益的行為。

（五）內部控制情況監事會認為，本行已經建立了較為完善的法人治理結構，制定了較為完備的有關公司治理及內部控制的各項管理制度，並能根據本行實際情況和監管要求不斷完善，本行內部控制制度執行情況良好，符合有關法律法規對本行內控制度管理的規範要求，全面、真實、客觀地反映了本行內部控制制度的建設及運行情況。

監事會審議了本行《2022年度內部控制自我評價報告》，對報告內容無異議。

附錄二2022年度監事會工作報告–II-5–（六）股東大會決議執行情況報告期內，監事會對股東大會的決議執行情況進行了監督，監事會認為：董事會能夠認真履行股東大會的有關決議，未發生有損害股東利益的行為。

（七）利潤分配及資本公積轉增股份預案監事會審議了本行《2022年度利潤分配及資本公積轉增股份預案》，認為該預案符合法律、法規的相關規定，考慮了當前的經濟發展和金融監管形勢等因素，符合本行和全體股東的長遠利益，有利於本行可持續健康發展。

（八）優先股股息分配方案報告期內，本行優先股股息分配方案符合法律、法規、本行《公司章程》和優先股發行條款等相關規定。

（九）信息披露事務報告期內，監事會對本行信息披露事務進行了監督，監事會認為：本行制定了較為完善的信息披露事務管理制度，並能夠按照相關法律法規及監管規定履行信息披露職責，信息披露內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

三、2023年監事會工作部署2023年，監事會將緊緊圍繞全行戰略經營發展和年度工作目標，按照法律法規、本行《公司章程》以及監事會各項制度要求，繼續突出履職重點，強化監督手段，創新監督機制，強化履職水平，圍繞「一個中心」、突出「四條主線」、實現「五個提升」展開。

（一）圍繞「一個中心」，就是要完整、準確、深入貫徹落實黨的二十大精神，以全行高質量轉型發展為引領，始終堅持在黨的領導下開展監督工作，將上級黨附錄二2022年度監事會工作報告–II-6–委的指示精神和本行黨委的決策部署融入監事會監督內容、監督方式、組織實施全過程。

（二）突出「四條主線」，就是圍繞深化履職監督評價、用好用准監督提示和監事會視點、做實做細監督檢查、高質量做好議事監督四項任務展開，逐步實現以線帶面、整體聯動，保證監督效能與全行轉型發展同頻共振、協調一致。

（三）實現「五個提升」，就是要堅持問題導向，把握監督重點，把2023年作為「工作規範創新提升年」，下大力氣在履職能力、監督創新、制度優化、應急管理、陣地建設五個方面取得新突破。

–III-1–附錄三2022年度關聯交易專項報告根據中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱「中國銀保監會」）《銀行保險機構關聯交易管理辦法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號－商業銀行信息披露特別規定》及《鄭州銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》（以下簡稱「本行《關聯交易管理辦法》」）等法律、行政法規、部門規章、規範性文件相關規定，現將本行2022年度關聯交易管理主要情況報告如下：一、關聯交易管理情況報告期內，本行以「合規」「公允」為基本原則，不斷在組織架構、制度建設、關聯方名單管理、關聯交易審批與披露、科技系統支撐等方面切實加強關聯交易管理，持續提升公司治理水平。

根據中國銀保監會監管規定，截至2022年末，本行全部關聯度為27.07%1，不高於監管規定的50%；最大一家集團客戶授信淨額佔本行資本淨額比例為5.66%，不高於監管規定的15%；最大一家單一客戶授信淨額佔本行資本淨額比例為7.55%，不高於監管規定的10%，各項監管指標均符合監管規定。

（一）完善關聯交易管理組織架構本行的關聯交易管理組織架構由股東大會、董事會、董事會關聯交易控制委員會、經營管理層等組成，具有較為明確的職責分工。

2022年度，本行依據最新監管規定，成立了關聯交易管理中心，並在關聯交易管理中心設置關聯交易專崗，負責關聯交易的日常管理工作，關聯交易管理組織架構更加科學合理。

（二）管理制度建設方面2022年度，本行根據中國銀保監會、中國證監會、深圳證券交易所等監管法律、行政法規、部門規章、規範性文件相關規定，本行對《關聯交易管理辦法》進行了修訂、完善和信息披露，在關聯方識別、職責分工、關聯交易審批、信息披露及監督管理等方面進一步夯實制度基礎，並及時向監管部門進行了報送。

同時，本行制定有《董1該部分數據為向監管報送數據，未經審計。

–III-2–附錄三2022年度關聯交易專項報告事會關聯交易控制委員會工作細則》及董事會對董事會關聯交易控制委員會相關授權。

報告期內，本行嚴格遵守各級監管機構及本行內部制度相關規定，切實加強本行的關聯交易管理，嚴格把控關聯交易風險，確保本行的關聯交易行為不損害本行全體股東及客戶的相關利益，促進本行業務的穩健發展。

（三）關聯方名單管理方面依據各監管規定及本行《關聯交易管理辦法》，並結合本行實際情況，本行主要採取「內部+外部」相互結合的方式充分識別和確認關聯方，並建立起動態的名單管理機制，及時更新和完善關聯方基礎信息數據庫，確保本行關聯方名單的完整性和準確性，並將關聯方名單提交本行董事會關聯交易控制委員會進行審議，及時嵌入相關管理系統供相關業務部門查詢。

內部方面，每年通過集中徵詢、關聯人積極主動上報、客戶授信審查等方式收集關聯方信息；外部方面，充分有效運用國家企業信用信息公示系統等公開信息以及第三方數據渠道，及時掌握和核驗關聯方信息。

同時，首次啟用OA系統收集關聯方名單，大幅提升了關聯方名單的管理效率。

截至報告期末，本行在中國銀保監會、深交所、香港聯交所、《企業會計準則》等監管口徑認定關聯法人382家，關聯自然人2,844名。

（四）關聯交易審批與披露方面報告期內，本行嚴格履行關聯交易審批與披露職責。

一方面，本行每年度擬定日常關聯交易預計額度的方案，該方案經本行董事會關聯交易控制委員會、董事會審議通過後，及時在中國證監會指定網站巨潮資訊網及本行官網進行信息披露，並提交股東大會進行審批。

根據該預計額度事項，高級管理層對具體關聯客戶的交易定價條件、實施條件和實際額度等進行嚴格審批，並及時進行備案，定期在半年報和年報上及時、準確、完整的進行信息披露。

另一方面，對於非日常關聯交易預計額度內發生的關聯交易，本行嚴格按照審批權責，提交本行董事會關聯交易控制委員會、董事會–III-3–附錄三2022年度關聯交易專項報告或股東大會進行備案或者審議，並及時履行信息披露和報告責任，切實保障本行股東及其他利益相關者對關聯交易的知情權，維護其合法權益。

同時，在審議關聯交易事項時，各位董事勤勉盡責，以遵循一般商業條款和符合整體利益相關者權益為原則，在表決關聯交易事項時，獨立董事對重大關聯交易的公允性以及內部審批程序履行情況發表事前認可和獨立意見，具有關聯關係的董事均履行迴避表決義務。

（五）關聯交易條件和定價方面報告期內，對於授信類和非授信類等各種類型的關聯交易，本行嚴格依據遵循一般的商業、誠實和公允原則，以不優於對非關聯方同類交易的條件進行，不存在給其他股東等利益相關者利益造成損害的情形。

（六）關聯交易系統建設方面本行持續提升關聯交易管理科技支撐力度，一方面，本行借助科技支撐手段，通過本行的客戶管理系統管理關聯方名單，並對接統一授信系統、信貸管理平台和財務共享系統等相關系統，持續監測和把控關聯交易，並根據產品、審批流程等變化情況，不斷調整和完善相關系統。

另一方面，本行定期對關聯交易進行數據統計和分析，並依託中國銀保監會的1104報表及關聯交易監管系統等平台，及時填報關聯方、關聯方圖譜及關聯交易相關數據，加強對關聯交易數據的監測和控制，確保關聯交易的各項指標控制在監管規定的範圍之內。

–III-4–附錄三2022年度關聯交易專項報告二、董事會關聯交易控制委員會運作情況目前，本行董事會關聯交易控制委員會由三名董事組成，其中包括兩名獨立非執行董事和一名非執行董事，主任委員由獨立非執行董事擔任。

各位委員勤勉盡責，均按時參與委員會會議，報告期內，本行共召開董事會關聯交易控制委員會六次，審議通過了《鄭州銀行股份有限公司董事會關聯交易控制委員會2021年度工作報告》、《鄭州銀行股份有限公司2021年度關聯交易專項報告》、《關於鄭州銀行股份有限公司2022年度日常關聯交易預計額度的議案》、《關於修訂<鄭州銀行股份有限公司關聯交易管理辦法>的議案》等11個議案或事項，所有議案均獲通過，組織召開程序合規合法。

三、關聯交易情況報告期，本行與關聯方之間發生的關聯交易均系本行正常經營業務開展需要，且多為本行的優質客戶，各關聯融資人整體上信用狀況、經營狀況良好，還款來源有保證，風險可控。

–III-5–附錄三2022年度關聯交易專項報告（一）日常關聯交易預計額度執行情況報告期內，本行根據2021年度股東週年大會審議通過的《關於鄭州銀行股份有限公司2022年度日常關聯交易預計額度的議案》相關內容，在符合中國銀保監會、中國證監會等監管要求的情況下，執行與關聯方之間的日常經營性關聯交易，具體交易情況如下：1.一般關聯企業授信類關聯交易單位：人民幣萬元序號關聯客戶2022年度日常關聯交易預計授信額度截至2022年末授信總額關聯法人截至2022年末授信金額業務類型1鄭州市建設投資集團有限公司及其關聯企業370,000301,020鄭州市建設投資集團有限公司49,300貸款業務鄭州嵩岳公路開發有限公司60,660貸款業務、投資業務鄭州市公路工程公司35,210貸款業務、票據業務鄭州路橋建設投資集團有限公司155,850貸款業務、票據業務2鄭州交通建設投資有限公司及其關聯企業80,00011,367鄭州交投地坤實業有限公司11,367投資業務–III-6–附錄三2022年度關聯交易專項報告序號關聯客戶2022年度日常關聯交易預計授信額度截至2022年末授信總額關聯法人截至2022年末授信金額業務類型3鄭州市市政工程總公司及其關聯企業50,00027,926鄭州市市政工程總公司14,411票據業務河南康暉水泥製品有限公司12,515貸款業務、票據業務河南中豫路橋工程有限公司1,000貸款業務4鄭州市中融創產業投資有限公司及其關聯企業350,000209,748鄭州市中融創產業投資有限公司80,000投資業務鄭州投資控股有限公司81,000投資業務河南數字小鎮開發建設有限公司23,998貸款業務鄭州國控西城建設有限公司24,750貸款業務–III-7–附錄三2022年度關聯交易專項報告序號關聯客戶2022年度日常關聯交易預計授信額度截至2022年末授信總額關聯法人截至2022年末授信金額業務類型5河南投資集團有限公司及其關聯企業320,00094,815河南投資集團有限公司60,000貸款業務河南頤城控股有限公司23,400投資業務河南省投智慧能源有限公司1,000貸款業務大河智運物流（河南）有限公司440貸款業務大河國際貿易有限公司9,975貸款業務6河南國原貿易有限公司及其關聯企業330,000293,548河南暉達建設投資有限公司97,781貸款業務河南建苑裝飾工程有限公司14,560貸款業務河南凱睿置業有限公司27,000貸款業務河南盈碩建築工程有限公司52,400貸款業務–III-8–附錄三2022年度關聯交易專項報告序號關聯客戶2022年度日常關聯交易預計授信額度截至2022年末授信總額關聯法人截至2022年末授信金額業務類型麗卡德（鄭州）酒店管理有限公司18,950貸款業務新鄉市中開置業有限公司5,000貸款業務鄭州丹碩貿易有限公司800貸款業務鄭州暉達實業發展有限公司49,747貸款業務鄭州盈首商貿有限公司14,800貸款業務河南新城置業有限公司12,510貸款業務7河南資產管理有限公司及其關聯企業300,000129,900河南資產管理有限公司129,900貸款業務註：授信類業務是指符合中國銀保監會《銀行保險機構關聯交易管理辦法》《商業銀行股權管理暫行辦法》及本行授信相關規定的業務類型。

–III-9–附錄三2022年度關聯交易專項報告2.金融同業授信類關聯交易單位：人民幣萬元序號關聯客戶2022年度日常關聯交易預計授信額度截至2022年末授信總額關聯法人截至2022年末授信金額業務類型1中原信託有限公司及其關聯企業50,000╱中原信託有限公司╱╱2百瑞信託有限責任公司及其關聯企業150,000150,000百瑞信託有限責任公司150,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用3中原證券股份有限公司及其關聯企業50,000╱中原證券股份有限公司╱╱4蘭州銀行股份有限公司200,000100,000蘭州銀行股份有限公司100,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用5中原銀行股份有限公司300,000300,000中原銀行股份有限公司300,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用6河南九鼎金融租賃股份有限公司500,000500,000河南九鼎金融租賃股份有限公司500,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用–III-10–附錄三2022年度關聯交易專項報告序號關聯客戶2022年度日常關聯交易預計授信額度截至2022年末授信總額關聯法人截至2022年末授信金額業務類型7扶溝鄭銀村鎮銀行股份有限公司50,00050,000扶溝鄭銀村鎮銀行股份有限公司50,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用8新密鄭銀村鎮銀行股份有限公司80,00070,000新密鄭銀村鎮銀行股份有限公司70,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用9浚縣鄭銀村鎮銀行股份有限公司80,00050,000浚縣鄭銀村鎮銀行股份有限公司50,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用10確山鄭銀村鎮銀行股份有限公司50,00050,000確山鄭銀村鎮銀行股份有限公司50,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用11中牟鄭銀村鎮銀行股份有限公司140,00050,000中牟鄭銀村鎮銀行股份有限公司50,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用12鄢陵鄭銀村鎮銀行股份有限公司80,00080,000鄢陵鄭銀村鎮銀行股份有限公司80,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用13新鄭鄭銀村鎮銀行股份有限公司140,000120,000新鄭鄭銀村鎮銀行股份有限公司120,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用–III-11–附錄三2022年度關聯交易專項報告3.自然人關聯交易截至報告期末，關聯自然人在本行的授信餘額為人民幣9,058萬元，不超過2022年度日常關聯交易預計額度中對關聯自然人授信額度合計不超過人民幣30,000萬元的限制。

4.非授信類關聯交易報告期內，本行與河南資產管理有限公司未開展資產買賣業務；為百瑞信託有限責任公司提供信託保管和監管費等服務類交易金額共計人民幣0.3萬元；為中原信託有限公司提供信託保管和監管費等服務類交易金額共計人民幣10,086萬元；與蘭州銀行股份有限公司、中原銀行股份有限公司、中原證券股份有限公司開展的現券買賣、質押式回購等具有公開市場價格的金融市場類交易最大單筆交易金額分別為人民幣90,000萬元、99,750萬元、19,505萬元；與中原信託有限公司、百瑞信託有限責任公司、長城基金管理有限公司、河南九鼎金融租賃股份有限公司未開展現券買賣、質押式回購等具有公開市場價格的金融市場類交易。

上述交易均未超過2022年度日常關聯交易預計額度。

–III-12–附錄三2022年度關聯交易專項報告（二）其他關聯交易事項根據本行日常經營業務開展需要，本行與本行關聯方還存在其他關聯交易事項，主要包括服務、小額授信等業務，具體業務事項見下表：單位：人民幣萬元序號客戶名稱2022年末授信╱2022年度非授信金額業務類型備註1河南坤潤置業有限公司85服務物業、餐費等2鄭州發展投資集團有限公司459服務房屋租賃3鄭州市公路工程公司36服務房租、水電等4鄭州市民卡有限公司644服務系統維護、推廣活動等5鄭州暉達物業管理有限公司14服務物業、水電等6新鄭鄭銀村鎮銀行股份有限公司2,861增資╱7中原資產管理有限公司223,680資產轉讓╱–III-13–附錄三2022年度關聯交易專項報告序號客戶名稱2022年末授信╱2022年度非授信金額業務類型備註8中原資產管理有限公司249,900貸款業務╱9河南中原金控有限公司2136,095貸款、投資業務╱10河南省嘉之睿物業服務有限公司999貸款業務╱11鄭州和潤教育諮詢有限公司289貸款業務╱12索凌電氣有限公司500貸款業務╱13河南銘嘉新型建材有限公司200保理業務14鄭州金陽電氣有限公司4,000貸款業務╱15洛銀金融租賃股份有限公司20,113投資業務╱2與該客戶發生的業務為本行將該客戶認定為關聯方之前發生的業務。

–III-14–附錄三2022年度關聯交易專項報告四、下一步工作思路本行將切實按照各監管規定，明確管理責任，豐富監管措施，在持續夯實制度建設基礎、不斷完善關聯方基礎信息檔案、強化關聯交易審批和披露、加快關聯交易管理信息化和智能化等方面持續發力，不斷提升關聯交易管理能力，切實防範關聯交易風險，有效維護本行及股東的整體利益。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-1–鄭州銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）及中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱「中國銀保監會」）及本行《關聯交易管理辦法》等有關規定，為不斷強化關聯交易管理工作，在嚴格控制風險的前提下，本行對2023年度日常關聯交易額度進行了合理預計，該預計額度及交易內容均基於與相關客戶原有的合作基礎及未來業務的拓展需要，屬於本行與關聯方之間開展的正常經營範圍內的常規業務，具體情況如下：一、日常關聯交易基本情況（一）日常關聯交易概述本行的日常關聯交易是指本行或本行控股子公司與本行關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，主要指在日常經營過程中與關聯方發生的授信類、非授信類關聯交易事項。

本行2023年度日常關聯交易預計額度已經本行於2022年12月21日召開的第七屆董事會2022年第十次臨時會議審議通過，關聯董事夏華先生、王丹女士、劉炳恒先生、姬宏俊先生、王世豪先生、李小建先生對其所關聯的子議案迴避表決。

本次日常關聯交易預計額度需提交本行股東大會審議，關聯股東需迴避表決。

（二）預計日常關聯交易類別和金額本行2023年度日常關聯交易預計額度不構成對關聯方客戶的授信或交易承諾，實際交易發生時，以本行有權審批機構出具的書面批覆為準。

本次日常關聯交易預計額度，在董事會權限範圍內的，自董事會審議通過之日起生效，在董事會權限範圍外的，自股東大會審議通過之日起生效。

2023年度本行對部份關聯方日常關聯交易預計額度類別分為授信類和非授信類，具體業務類型及預計額度情況如下：附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-2–1.企業法人類關聯交易(1)授信類關聯交易表1：一般關聯企業2023年度日常關聯交易預計額度單位：萬元序號關聯法人截至2022年11月30日授信金額2023年度預計授信額度1鄭州發展投資集團有限公司及其關聯企業╱100,0002鄭州市建設投資集團有限公司及其關聯企業302,810430,0003鄭州交通建設投資有限公司及其關聯企業╱80,0004鄭州市市政工程總公司及其關聯企業27,00655,0005鄭州地鐵集團有限公司及其關聯企業╱150,0006鄭州市中融創產業投資有限公司及其關聯企業1103,999200,0007鄭州投資控股有限公司及其關聯企業108,250200,000附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-3–序號關聯法人截至2022年11月30日授信金額2023年度預計授信額度8河南投資集團有限公司及其關聯企業112,890300,0009河南國原貿易有限公司及其關聯企業293,548330,00010河南資產管理有限公司及其關聯企業249,900300,00011中原資產管理有限公司及其關聯企業249,900300,00012國家電投集團河南電力有限公司及其關聯企業╱140,000註：授信類業務是指符合中國銀保監會《銀行保險機構關聯交易管理辦法》、《商業銀行股權管理暫行辦法》及本行授信相關管理規定的業務類型，下同。

授信類業務可根據交易種類不同而滾動發生，任一時點的餘額不超過預計額度，下同。

1為避免數據重複計算，該處截至2022年11月30日的相關數據不包括鄭州投資控股有限公司及其關聯企業所涉及的數據。

表2：金融同業2023年度日常關聯交易預計額度單位：萬元序號關聯法人截至2022年11月30日授信金額2023年度預計授信額度1中原證券股份有限公司及其關聯企業╱30,000附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-4–序號關聯法人截至2022年11月30日授信金額2023年度預計授信額度2中原信託有限公司及其關聯企業╱50,0003百瑞信託有限責任公司及其關聯企業150,000200,0004蘭州銀行股份有限公司100,000200,0005中原銀行股份有限公司300,000300,0006長城基金管理有限公司╱30,0007河南九鼎金融租賃股份有限公司450,000500,0008扶溝鄭銀村鎮銀行股份有限公司50,00050,0009新密鄭銀村鎮銀行股份有限公司70,00060,00010浚縣鄭銀村鎮銀行股份有限公司50,00040,00011確山鄭銀村鎮銀行股份有限公司50,00050,00012新鄭鄭銀村鎮銀行股份有限公司120,000120,00013中牟鄭銀村鎮銀行股份有限公司50,00050,00014鄢陵鄭銀村鎮銀行股份有限公司80,00060,000附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-5–(2)非授信類關聯交易2023年度，本行預計為蘭州銀行股份有限公司、中原銀行股份有限公司各核定單筆交易金額不超過150,000萬元的現券買賣、質押式回購等具有公開市場交易價格的金融市場類交易；為中原信託有限公司、百瑞信託有限責任公司、長城基金管理有限公司、中原證券股份有限公司、河南九鼎金融租賃股份有限公司各核定單筆交易金額不超過50,000萬元的現券買賣、質押式回購等具有公開市場交易價格的金融市場類交易，以上業務均可滾動發生。

為河南資產管理有限公司、中原資產管理有限公司各核定累計交易金額不超過200,000萬元的資產買賣業務；為中原信託有限公司、百瑞信託有限責任公司各核定累計交易金額不超過20,000萬元的信託保管、監管等服務類業務。

2.自然人類關聯交易本行與關聯自然人之間的交易均為授信類關聯交易，2023年度本行對關聯自然人授信實施總額管控，預計對關聯自然人授信總額不超過30,000萬元。

（三）上一年度日常關聯交易預計額度執行情況1.授信類關聯交易單位：萬元序號關聯方2022年度預計授信額度截至2022年11月30日授信金額業務類型1鄭州市建設投資集團有限公司及其關聯企業370,000302,810貸款業務、票據業務、投資業務附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-6–序號關聯方2022年度預計授信額度截至2022年11月30日授信金額業務類型2鄭州交通建設投資有限公司及其關聯企業80,000╱╱3鄭州市市政工程總公司及其關聯企業50,00027,006貸款業務、票據業務4鄭州市中融創產業投資有限公司及其關聯企業350,000212,249貸款業務、投資業務5河南投資集團有限公司及其關聯企業320,000112,890貸款業務、投資業務6河南國原貿易有限公司及其關聯企業330,000293,548貸款業務7河南資產管理有限公司及其關聯企業300,000249,900貸款業務附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-7–序號關聯方2022年度預計授信額度截至2022年11月30日授信金額業務類型8中原信託有限公司及其關聯企業50,000╱╱9百瑞信託有限責任公司及其關聯企業150,000150,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用10中原證券股份有限公司及其關聯企業50,000╱╱11蘭州銀行股份有限公司200,000100,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用12中原銀行股份有限公司300,000300,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用13河南九鼎金融租賃股份有限公司500,000450,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用14扶溝鄭銀村鎮銀行股份有限公司50,00050,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-8–序號關聯方2022年度預計授信額度截至2022年11月30日授信金額業務類型15新密鄭銀村鎮銀行股份有限公司80,00070,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用16浚縣鄭銀村鎮銀行股份有限公司80,00050,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用17確山鄭銀村鎮銀行股份有限公司50,00050,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用18中牟鄭銀村鎮銀行股份有限公司140,00050,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用19鄢陵鄭銀村鎮銀行股份有限公司80,00080,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用20新鄭鄭銀村鎮銀行股份有限公司140,000120,000同業綜合授信，在授信有效期內可循環使用21關聯自然人30,0009,214貸款業務、信用卡透支業務附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-9–序號關聯方2022年度預計授信額度截至2022年11月30日授信金額業務類型本行董事會對日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明（如適用）不適用本行獨立董事對日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明（如適用）不適用2.非授信類關聯交易單位：萬元序號關聯法人2022年度預計額度截至2022年11月30日交易金額業務類型1河南資產管理有限公司200,000╱資產買賣業務2百瑞信託有限責任公司30,000╱信託保管、監管等服務類業務3中原信託有限公司30,0007,656信託保管、監管等服務類業務附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-10–序號關聯法人2022年度預計額度截至2022年11月30日交易金額業務類型4蘭州銀行股份有限公司最大單筆不超過150,000萬元最大單筆90,000萬元現券買賣、質押式回購等具有公開市場交易價格的金融市場類交易5中原銀行股份有限公司最大單筆不超過150,000萬元最大單筆99,750萬元6中原信託有限公司最大單筆不超過50,000萬元╱7百瑞信託有限責任公司最大單筆不超過50,000萬元╱8長城基金管理有限公司最大單筆不超過50,000萬元╱9中原證券股份有限公司最大單筆不超過50,000萬元最大單筆19,505萬元10河南九鼎金融租賃股份有限公司最大單筆不超過50,000萬元╱附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-11–序號關聯法人2022年度預計額度截至2022年11月30日交易金額業務類型本行董事會對日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明（如適用）不適用本行獨立董事對日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明（如適用）不適用二、關聯人介紹和關聯關係（一）關聯法人情況1.鄭州發展投資集團有限公司鄭州發展投資集團有限公司，註冊地址：鄭州市中原區中原西路鄭發大廈2層、4層，法定代表人：徐漢甫，註冊資本：100,000萬元，經營範圍：城市基礎設施建設、城市綜合開發、土地開發經營與整理、工程建設、設計與技術諮詢；市政工程總承包及市政道路橋樑養護（憑有效資質證經營）。

2021年末、2022年6月末的資產總額分別為35,729,330萬元、37,296,052萬元，淨資產分別為10,995,106萬元、11,303,478萬元，營業收入分別為1,112,298萬元、420,005萬元，淨利潤分別為13,415萬元、-53,568萬元。

關聯關係：該公司為持有本行5%以上股份股東鄭州市財政局控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-12–2.鄭州市建設投資集團有限公司鄭州市建設投資集團有限公司，註冊地址：鄭州市鄭東新區平安大道189號正商環湖國際17層，法定代表人：秦廣遠，註冊資本：193,243萬元，經營範圍：城市基礎設施的投資、建設、運營和管理；城市建設用地土地一級開發整理；國內廣告的設計、製作、代理、發佈；公共停車場管理；對公益事業的投資；投資管理；房地產開發及建設；房屋租賃；物業服務；售電（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年9月末的資產總額分別為5,039,707萬元、5,472,841萬元，淨資產分別為1,835,861萬元、2,077,765萬元，營業收入分別為425,917萬元、214,211萬元，淨利潤分別為3,010萬元、-21,668萬元。

關聯關係：該公司為持有本行5%以上股份股東鄭州市財政局控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

3.鄭州交通建設投資有限公司鄭州交通建設投資有限公司，註冊地址：鄭州市中原區工人南路165號，法定代表人：張慧雲，註冊資本：10,000萬元，經營範圍：對道路、橋樑工程的投資及管理；道路、橋樑工程總承包；道路、橋樑工程維護及養護；對運輸場站和物流設施的投資及管理；對城市基礎設施及通信管線的投資及管理；國內廣告的設計、製作、代理、發佈（以上範圍法律、法規規定應經審批方可經營的項目除外）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-13–2021年末、2022年6月末的資產總額分別為3,532,346萬元、3,449,940萬元，淨資產分別為1,747,480萬元、1,741,834萬元，營業收入分別為170,894萬元、43,342萬元，淨利潤分別為-1,758萬元、-5,692萬元。

關聯關係：該公司為持有本行5%以上股份股東鄭州市財政局控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

4.鄭州市市政工程總公司鄭州市市政工程總公司，註冊地址：鄭州市友愛路1號，法定代表人：王明遠，註冊資本：30,000萬元，經營範圍：市政公用工程總承包；混凝土預制構件專業承包，公路工程施工總承包，土石方工程專業承包，城市及道路照明工程專業承包，預拌商品混凝土專業，機電安裝工程施工總承包，橋樑工程專業承包，預應力工程專業承包，房屋建築工程施工總承包，地基與基礎工程專業承包，人防工程專業承包，對外工程承包；物業服務，房屋租賃（以上項目憑有效資質證經營）；建材、機電產品（不含小轎車）銷售；技術開發、技術服務、技術轉讓；園林綠化工程；市政工程、景觀園林工程、建築工程設計、研究；項目管理和相關的技術與管理服務；城鄉規劃編製；工程諮詢；工程測量；工程勘察（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年9月末的資產總額分別為617,363萬元、521,881萬元，淨資產分別為67,725萬元、69,179萬元，營業收入分別為262,787萬元、164,332萬元，淨利潤分別為3,264萬元、1,770萬元。

關聯關係：該公司為持有本行5%以上股份股東鄭州市財政局控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-14–5.鄭州地鐵集團有限公司鄭州地鐵集團有限公司，註冊地址：河南自貿試驗區鄭州片區（鄭東）康寧街100號，法定代表人：許振，註冊資本：277,900萬元，經營範圍：對軌道交通項目的工程投資；軌道項目的建設及運營（憑資質證、許可證經營）；商業房屋租賃；物業服務；通信設備租賃；建築機械設備、建築材料銷售；設計、製作、代理、發佈國內廣告；從事貨物和技術進出口業務（國家法律法規規定應經審批方可經營或禁止進出口的貨物和技術除外）；軌道交通相關業務諮詢（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年9月末的資產總額分別為20,142,915萬元、21,415,381萬元，淨資產分別為6,130,942萬元、6,227,831萬元，營業收入分別為95,605萬元、60,485萬元，淨利潤分別為6,066萬元、7,163萬元。

關聯關係：該公司為持有本行5%以上股份股東鄭州市財政局控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

6.鄭州市中融創產業投資有限公司鄭州市中融創產業投資有限公司，註冊地址：鄭州高新技術產業開發區科學大道97號西側第十層，法定代表人：石歆，註冊資本：1,000,000萬元，經營範圍：產業投資與運營及資產經營管理；國有股權持有與資本運作；產業園區建設及運營；產業政策研究及投資諮詢；企業增值服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-15–2021年末、2022年6月末的資產總額分別為3,778,436萬元、4,082,444萬元，淨資產分別為2,208,586萬元、2,277,229萬元，營業收入分別為249,183萬元、64,373萬元，淨利潤分別為3,010萬元、-2,798萬元。

關聯關係：該公司為持有本行5%以上股份股東鄭州市財政局控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

7.鄭州投資控股有限公司鄭州投資控股有限公司，註冊地址：鄭州市嵩山南路1號，註冊資本：352,500萬元，經營範圍：國有資產投資經營；房地產開發與銷售；房屋租賃（憑有效資質證經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年9月末的資產總額分別為2,667,280萬元、2,841,549萬元，淨資產分別為1,407,898萬元、1,410,761萬元，營業收入分別為217,951萬元、76,839萬元，淨利潤分別為4,184萬元、-1,050萬元。

關聯關係：該公司為持有本行5%以上股份的股東企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

8.河南投資集團有限公司河南投資集團有限公司，註冊地址：鄭州市農業路東41號投資大廈，法定代表人：劉新勇，註冊資本：1,200,000萬元，經營範圍：投資管理、建設項目的投資、建設項目所需工業生產資料和機械設備、投資項目分的產品原材料的銷售（國家專項規定的除外）；房屋租賃（以上範圍凡需審批的，未獲批准前不得經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-16–2021年末、2022年9月末的資產總額分別為26,192,640萬元、28,232,976萬元，淨資產分別為9,875,057萬元、10,462,378萬元，營業收入分別為4,121,279萬元、3,322,854萬元，淨利潤分別為280,682萬元、64,014萬元。

關聯關係：該公司為本行主要股東中原信託有限公司的控股股東，根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》第七條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

9.河南國原貿易有限公司河南國原貿易有限公司，註冊地址：河南自貿試驗區鄭州片區（鄭東）正光路111號暉達商務大廈15層1503號，法定代表人：朱志暉，註冊資本：20,000萬元，經營範圍：建材及裝飾材料、機電產品（不含汽車）、五金交電、日用百貨、電子產品、儀器儀表、陶瓷製品、辦公設備、體育用品、工程機械設備及配件、計算機及配件、通訊網絡器材的銷售；房屋租賃；批發兼零售：預包裝食品。

涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年9月末的資產總額分別為317,459萬元、316,151萬元，淨資產分別為238,341萬元、240,970萬元，營業收入分別為81,600萬元、54,389萬元，淨利潤分別為5,562萬元、2,629萬元。

關聯關係：該公司為本行監事朱志暉先生控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

10.河南資產管理有限公司河南資產管理有限公司，註冊地址：河南省鄭州市鄭東新區商務外環2號河南傳媒大廈26層，法定代表人：成冬梅，註冊資本：500,000萬元，經營範圍：不良資產收購、管理和處置；投資及資產管理；私募基金管理；股權託管管理，受託附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-17–資產管理；企業破產、清算等管理服務；企業併購服務、企業上市重組服務；財務、投資、法律及風險管理諮詢服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年9月末的資產總額分別為2,744,703萬元、3,601,629萬元，淨資產分別為1,189,253萬元、1,457,960萬元，營業收入分別為205,055萬元、223,717萬元，淨利潤分別為59,933萬元、78,654萬元。

關聯關係：本行非執行董事姬宏俊先生在該公司擔任董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

11.中原資產管理有限公司中原資產管理有限公司，註冊地址：鄭州市鄭東新區龍湖金融島中環路4號19號樓中原資產大廈，法定代表人：李明，註冊資本：1,000,000萬元，經營範圍：投資與資產管理；不良資產收購、管理及處置；私募基金管理；財務諮詢服務；互聯網信息服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年9月末的資產總額分別為5,948,075萬元、7,328,401萬元，淨資產分別為1,522,629萬元、1,558,395萬元，營業收入分別為304,358萬元、161,880萬元，淨利潤分別為21,552萬元、13,633萬元。

關聯關係：該公司為本行主要股東中原信託有限公司控股股東河南投資集團有限公司控制的企業，根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》第七條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-18–12.國家電投集團河南電力有限公司國家電投集團河南電力有限公司，註冊地址：鄭州市鄭東新區黃河東路10號，法定代表人：梁華軍，註冊資本：272,635萬元，經營範圍：許可項目：發電、輸電、供電業務；各類工程建設活動；電力設施承裝、承修、承試；代理記賬；工程造價諮詢業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：熱力生產和供應；發電技術服務；風電場相關系統研發；風力發電技術服務；太陽能發電技術服務；生物質能技術服務；再生資源銷售；招投標代理服務；電力電子元器件銷售；工程和技術研究和試驗發展；檢驗檢測服務；住房租賃；非居住房地產租賃；土地使用權租賃；企業管理；工程管理服務；財務諮詢（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

2021年末、2022年9月末的資產總額分別為3,782,343萬元、3,829,907萬元，淨資產分別為799,768萬元、816,483萬元，營業收入分別為1,016,601萬元、982,117萬元，淨利潤分別為-185,266萬元、-114,741萬元。

關聯關係：該公司為對本行有重大影響的股東百瑞信託有限責任公司的控股股東國家電力投資集團有限公司控制的企業，根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》第七條、第八條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

13.中原證券股份有限公司中原證券股份有限公司，註冊地址：鄭州市鄭東新區商務外環路10號，法定代表人：菅明軍，註冊資本：464,288.47萬元，經營範圍：證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；融資融券業務；代銷金融產品業務（以上範圍凡需審批的，未獲審批前不得經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-19–2021年末、2022年9月末的資產總額分別為5,374,832萬元、4,808,256萬元，淨資產分別為1,414,408萬元、1,418,704萬元，營業收入分別為442,085萬元、144,768萬元，淨利潤分別為55,102萬元、9,519萬元。

關聯關係：該公司為本行主要股東中原信託有限公司控股股東河南投資集團有限公司控制的企業，根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》第七條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

14.中原信託有限公司中原信託有限公司，註冊地址：鄭州市商務外環路24號，法定代表人：曹衛東，註冊資本：400,000萬元，經營範圍：資金信託；動產信託；不動產信託；有價證券信託；其他財產或財產權信託；作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；經營企業資產的重組、購並及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受託經營國務院有關部門批准的證券承銷業務；辦理居間、諮詢、資信調查等業務；代保管及保管箱業務；以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；以固有財產為他人提供擔保；從事同業拆借；法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年6月末的資產總額分別為1,027,758萬元、1,042,131萬元，淨資產分別為855,378萬元、871,419萬元，營業收入分別為107,073萬元、36,620萬元，淨利潤分別為32,851萬元、16,422萬元。

關聯關係：本行非執行董事姬宏俊先生為該公司高級管理人員，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-20–15.百瑞信託有限責任公司百瑞信託有限責任公司，註冊地址：河南自貿試驗區鄭州片區（鄭東）商務外環路10號中原廣發金融大廈，法定代表人：蘇小軍，註冊資本：400,000萬元，經營範圍：經銀監會批准，公司本外幣業務經營範圍如下：（一）資金信託；（二）動產信託；（三）不動產信託；（四）有價證券信託；（五）其他財產或財產權信託；（六）作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；（七）經營企業資產的重組、購併及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；（八）受託經營國務院有關部門批准的證券承銷業務；（九）辦理居間、諮詢、資信調查等業務；（十）代保管及保管箱業務；（十一）以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；（十二）以固有財產為他人提供擔保；（十三）從事同業拆借；（十四）法律法規規定或銀監會批准的其他業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年6月末的資產總額分別為1,135,456萬元、1,186,538萬元，淨資產分別為1,105,943萬元、1,136,571萬元，營業收入分別為154,131萬元、62,840萬元，淨利潤分別為84,016萬元、43,473萬元。

關聯關係：過去十二個月內，該公司現任董事長蘇小軍先生曾任本行非執行董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

16.蘭州銀行股份有限公司蘭州銀行股份有限公司，註冊地址：甘肅省蘭州市城關區酒泉路211號，法定代表人：許建平，註冊資本：512,612.7451萬元，經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款，辦理國內結算、票據承兌與貼現，發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；從事同業拆借；提供擔保；代理收付款項及代理保險；提供保管箱；辦理地方財政信用周轉使用資金的委託存貸款；從事銀行卡業務；外匯存款、外匯貸款、外匯匯款、外幣兌換、辦理結匯、售匯業務；國際結算等外匯業務；基金銷售業務；經營貴金屬及代理貴金屬；經中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-21–2021年末、2022年9月末的資產總額分別為40,034,057萬元、43,711,793萬元，淨資產分別為2,900,816萬元、3,197,767萬元，營業收入分別為783,608萬元、568,490萬元，淨利潤分別為160,284萬元、137,995萬元。

關聯關係：本行非執行董事王世豪先生在該公司擔任董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

17.中原銀行股份有限公司中原銀行股份有限公司，註冊地址：河南省鄭州市鄭東新區CBD商務外環路23號中科金座大廈，註冊資本：2,007,500萬元，經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；買賣、代理買賣外匯；從事銀行卡業務；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保險箱業務；從事基金銷售業務；經中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年6月末的資產總額分別為76,823,335萬元、126,729,945萬元，淨資產分別為6,237,963萬元、9,246,633萬元，營業收入分別為1,928,283萬元、1,040,722萬元，淨利潤分別為363,325萬元、213,917萬元。

關聯關係：本行獨立非執行董事李小建先生在該公司擔任監事，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-22–18.長城基金管理有限公司長城基金管理有限公司，註冊地址：深圳市福田區蓮花街道福新社區鵬程一路9號廣電金融中心36層DEF單元、38層、39層，法定代表人：王軍，註冊資本：15,000萬元，經營範圍：一般經營項目是：以中國證券監督管理委員會核發的《基金管理公司法人許可證》所核定的經營範圍為準。

2021年末、2022年6月末的資產總額分別為211,445萬元、204,553萬元，淨資產分別為154,805萬元、154,245萬元，營業收入分別為100,579萬元、45,651萬元，淨利潤分別為16,727萬元、6,280萬元。

關聯關係：本行非執行董事姬宏俊先生在該公司擔任董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

19.河南九鼎金融租賃股份有限公司河南九鼎金融租賃股份有限公司，註冊地址：鄭州市鄭東新區熊兒河路133號5號樓，法定代表人：夏華，註冊資本：200,000萬元，經營範圍：融資租賃業務；轉讓和受讓融資租賃資產；固定收益類證券投資業務；接受承租人的租賃保證金；吸收非銀行股東3個月（含）以上定期存款；同業拆借；向金融機構借款；境外借款；租賃物變賣及處理業務；經濟諮詢；銀監會批准的其他業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年6月末的資產總額分別為3,003,325萬元、3,191,342萬元，淨資產分別為308,141萬元、326,741萬元，營業收入分別為87,847萬元、49,923萬元，淨利潤分別為31,065萬元、18,600萬元。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-23–關聯關係：該公司為本行的控股子公司，且本行副董事長、執行董事夏華先生在該公司擔任董事長，根據《企業會計準則第36號－關聯方披露》及《銀行保險機構關聯交易管理辦法》的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

20.扶溝鄭銀村鎮銀行股份有限公司扶溝鄭銀村鎮銀行股份有限公司，註冊地址：周口市扶溝縣，法定代表人：殷魁偉，註冊資本：6,000萬元，經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據承兌與貼現；從事同業拆借；從事借記卡業務；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；代理收付款項業務；經中國銀行業監督管理機構批准的其他業務（涉及許可證經營的憑有效許可證或資質證經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年6月末的資產總額分別為109,342萬元、85,354萬元，淨資產分別為7,460萬元、7,549萬元，營業收入分別為3,684萬元、1,882萬元，淨利潤分別為1,009萬元、318萬元。

關聯關係：該公司為本行的控股子公司，根據《企業會計準則第36號－關聯方披露》及《銀行保險機構關聯交易管理辦法》的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

21.新密鄭銀村鎮銀行股份有限公司新密鄭銀村鎮銀行股份有限公司，註冊地址：新密市溱水路與平安路交叉口東北角長隆金融大廈裙樓1-4層，法定代表人：殷魁偉，註冊資本：12,500萬元，經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據承兌與貼現；從事同業拆借；從事銀行卡業務；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；代理收付款項及代理保險業務；經銀行業監督管理機構批准的其他業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-24–2021年末、2022年6月末的資產總額分別為120,065萬元、101,609萬元，淨資產分別為16,024萬元、16,039萬元，營業收入分別為3,193萬元、1,426萬元，淨利潤分別為35萬元、15萬元。

關聯關係：該公司為本行的控股子公司，根據《企業會計準則第36號－關聯方披露》及《銀行保險機構關聯交易管理辦法》的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

22.浚縣鄭銀村鎮銀行股份有限公司浚縣鄭銀村鎮銀行股份有限公司，註冊地址：浚縣城鎮黃河路中段路西，法定代表人：趙麗娟，註冊資本：10,000萬元，經營範圍：（一）吸收公眾存款；（二）發放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內結算業務；（四）辦理票據承兌與貼現；（五）代理發行、代理兌付、承銷政府債券；（六）從事同業拆借；（七）從事借記卡業務；（八）代理收付款項及代理保險業務；（九）經銀行業監督管理機構批准的其他業務。

（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年6月末的資產總額分別為222,651萬元、207,435萬元，淨資產分別為13,564萬元、14,280萬元，營業收入分別為7,872萬元、3,545萬元，淨利潤分別為3,255萬元、1,716萬元。

關聯關係：該公司為本行的控股子公司，根據《企業會計準則第36號－關聯方披露》及《銀行保險機構關聯交易管理辦法》的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

23.確山鄭銀村鎮銀行股份有限公司確山鄭銀村鎮銀行股份有限公司，註冊地址：駐馬店市確山縣盤龍鎮107國道北段路西御景華府1號樓，法定代表人：崔曉峰，註冊資本：5,000萬元，經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據承附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-25–兌與貼現；從事同業拆借；從事銀行卡業務；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；代理收付款項及代理保險業務；經銀行業監督管理機構批准的其他業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年6月末的資產總額分別為57,590萬元、55,666萬元，淨資產分別為5,210萬元、5,257萬元，營業收入分別為1,957萬元、721萬元，淨利潤分別為277萬元、14萬元。

關聯關係：該公司為本行的控股子公司，根據《企業會計準則第36號－關聯方披露》及《銀行保險機構關聯交易管理辦法》的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

24.新鄭鄭銀村鎮銀行股份有限公司新鄭鄭銀村鎮銀行股份有限公司，註冊地址：新鄭市玉前路慶都首府小區23號樓，法定代表人：李用根，註冊資本：10,580萬元，經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據承兌與貼現；從事同業拆借；從事銀行卡業務；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；代理收付款項；經銀行業監督管理機構批准的其他業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年6月末的資產總額分別為362,418萬元、344,534萬元，淨資產分別為16,479萬元、13,162萬元，營業收入分別為8,904萬元、1,430萬元，淨利潤分別為17萬元、-2,967萬元。

關聯關係：該公司為本行的控股子公司，根據《企業會計準則第36號－關聯方披露》及《銀行保險機構關聯交易管理辦法》的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-26–25.中牟鄭銀村鎮銀行股份有限公司中牟鄭銀村鎮銀行股份有限公司，註冊地址：鄭州市中牟縣官渡大街中段，法定代表人：張文建，註冊資本：112,270萬元，經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據承兌與貼現；從事同業拆借；從事銀行卡業務；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；代理收付款項及經銀行業監督管理機構批准的其他業務；保險兼業代理業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年6月末的資產總額分別為1,999,540萬元、1,651,397萬元，淨資產分別為171,117萬元、176,668萬元，營業收入分別為46,624萬元、30,458萬元，淨利潤分別為7,025萬元、5,214萬元。

關聯關係：該公司為本行的聯營企業，根據《企業會計準則第36號－關聯方披露》及《銀行保險機構關聯交易管理辦法》的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

26.鄢陵鄭銀村鎮銀行股份有限公司鄢陵鄭銀村鎮銀行股份有限公司，註冊地址：鄢陵縣花都大道與花博大道交叉口東100米南側，法定代表人：毛月珍，註冊資本：7,049.5萬元，經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據承兌與貼現；從事同業拆借；從事借記卡業務；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；代理收付款項及代理保險業務；經中國銀行業監督管理機構批准的其他業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2021年末、2022年6月末的資產總額分別為153,114萬元、140,475萬元，淨資產分別為8,532萬元、8,547萬元，營業收入分別為4,374萬元、1,649萬元，淨利潤分別為16萬元、15萬元。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-27–關聯關係：該公司為本行的聯營企業，根據《企業會計準則第36號－關聯方披露》及《銀行保險機構關聯交易管理辦法》的相關規定，認定該公司為本行關聯方。

上述關聯法人均系依法註冊成立並持續經營的法人主體，目前生產經營正常，具備履約能力，不是失信被執行人，所涉及的2022年的財務數據為未經審計數據。

（二）關聯自然人情況本行的關聯自然人包括：1.直接或者間接持有本行5%以上股份的自然人；2.本行董事、監事及高級管理人員；3.直接或者間接地控制本行的法人或者其他組織的董事、監事、高級管理人員；4.上述第1至2項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹等；5.過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二個月內存在上述規定情形的；及6.根據中國證監會、深交所、中國銀保監會及本行關聯交易管理制度等相關規定，應當認定為本行的關聯自然人。

三、關聯交易主要內容本行開展上述日常關聯交易屬於銀行正常經營範圍內發生的常規業務，基於與相關客戶原有的合作基礎及對業務發展的合理預期，有利於豐富客戶渠道，與關聯方之間的交易遵循市場化定價，以不優於對非關聯方同類交易的條件開展交易，符合關聯交易管理要求的公允性原則，無利益輸送以及價格操縱行為，沒有損害本行和股東的利益。

附錄四2023年度日常關聯交易預計額度–IV-28–四、關聯交易目的及對本行的影響本行預計的2023年度日常關聯交易額度有利於充分發揮優質關聯方客戶資源優勢，積極穩妥拓展公司業務，交易依據公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關聯交易價格，不會損害本行及中小股東合法權益，不影響本行獨立性，不會對本行的持續經營能力、損益及資產狀況構成不利影響，不會因此對關聯方形成依賴或者被其控制。

註：除特別註明外，本附錄所載數據以人民幣列示。

–V-1–附錄五修訂公司章程本次建議修訂的詳情載列如下：序號現行條款修訂後條款1.第一條為規範鄭州銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）的組織和行為，維護本行、股東和相關利益主體的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱「《商業銀行法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》、《商業銀行公司治理指引》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）及其他有關法律、法規的規定，結合本行實際情況，制定本章程。

第一條為規範鄭州銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）的組織和行為，維護本行、股東和相關利益主體的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱「《商業銀行法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》、《商業銀行公司治理指引》《銀行保險機構公司治理準則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）及其他有關法律、法規的規定，結合本行實際情況，制定本章程。

2.第十二條根據《中國共產黨章程》及《公司法》有關規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導核心作用，把方向、管大局、保落實。

第十二條本行根據《中國共產黨章程》及《公司法》有關規定，設立中國共產黨的組織、開展黨的活動。

本行為黨組織的活動提供必要條件。

黨委發揮領導核心作用，把方向、管大局、保落實。

–V-2–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款3.第二十一條經國務院授權的審批部門核准，本行可以發行的普通股總數為6,514,125,090股。

本行的普通股股本結構為：普通股6,514,125,090股，其中境內上市股份4,844,325,090股，佔本行股份總數的74.37%；H股1,669,800,000股，佔本行股份總數的25.63%。

本行境外發行的優先股為59,550,000股。

第二十一條經國務院授權的審批部門核准，本行可以發行的普通股總數為6,514,125,090股。

本行的普通股股本結構為：普通股6,514,125,090股，其中境內上市股份4,844,325,090股，佔本行股份總數的74.37%；H股1,669,800,000股，佔本行股份總數的25.63%。

本行境外發行的優先股為59,550,000股。

4.第二十六條本行在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，購回本行發行在外的股份：（一）減少本行註冊資本；（二）與持有本行股份的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的本行合併、分立決議持異議，要求本行購回其股份的；第二十六條本行在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，購回本行發行在外的股份：不得收購本行股份。

但是，有下列情形之一的除外：（一）減少本行註冊資本；（二）與持有本行股份的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的本行合併、分立決議持異議，要求本行購回其股份的；–V-3–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（五）將股份用於轉換本行發行的可轉換為股票的公司債券；（六）本行為維護公司價值及股東權益所必需；（七）法律、行政法規、部門規章、本章程和本行優先股發行方案對本行回購優先股另有規定的，從其規定；（八）適用法律規定以及國家有關主管部門批准的其他情形。

除上述情形外，本行不得收購本行股份。

（五）將股份用於轉換本行發行的可轉換為股票的公司債券；（六）本行為維護公司價值及股東權益所必需；（七）法律、行政法規、部門規章、本章程和本行優先股發行方案對本行回購優先股另有規定的，從其規定；（八）適用法律規定以及國家有關主管部門批准的其他情形。

除上述情形外，本行不得收購本行股份。

–V-4–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款5.第三十五條本行董事、監事、高級管理人員、持有本行股份百分之五以上的股東，將其持有的本行股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本行所有，本行董事會將收回其所得收益。

但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

本行董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。

本行董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

本行董事會不按第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第三十五條本行董事、監事、高級管理人員、持有本行股份百分之五以上的股東，將其持有的本行股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本行所有，本行董事會將收回其所得收益。

但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

本行董事會不按照前本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。

本行董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

本行董事會不按本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

–V-5–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款6.第六十二條本行股東依法享有下列權利，本章程對優先股股東權利另有規定的，從其規定：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會會議，並行使相應的表決權；第六十二條本行股東依法享有下列權利，本章程對優先股股東權利另有規定的，從其規定：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會會議，並行使相應的發言權和表決權；7.第六十七條本行股東承擔下列義務，本章程對優先股股東義務另有規定的，從其規定：（一）遵守法律法規、監管規定和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；（四）及時、完整、真實地向本行董事會報告其關聯企業情況、與其他股東的關聯關係及其參股其他商業銀行的情況；第六十七條本行股東承擔下列義務，本章程對優先股股東義務另有規定的，從其規定：（一）遵守法律法規、監管規定和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；（四）及時、完整、真實地向本行董事會報告其關聯企業情況、與其他股東的關聯關係及其參股其他商業銀行的情況；–V-6–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（五）使用來源合法的自有資金入股本行，不得以委託資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規或者監管制度另有規定的除外；（六）持股比例和持股機構數量符合監管規定，不得委託他人或者接受他人委託持有本行股份；（七）按照法律法規及監管規定，如實向本行告知財務信息、股權結構、入股資金來源、控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人、投資其他金融機構情況等信息；（八）股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人發生變化的，相關股東應當按照法律法規及監管規定，及時將變更情況書面告知本行；（九）股東發生合併、分立，被採取責令停業整頓、指定託管、接管、撤銷等措施，或者進入解散、清算、破產程序，或者其法定代表人、公司名稱、經營場所、經營範圍及其他重大事項發生變化的，應當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知本行；–V-7–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（五）不得濫用股東權利損害本行或者股東及其他利益相關者的合法利益；不得謀取不當利益；不得干預董事會、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權；不得越過董事會和高級管理層直接干預本行經營管理；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益；本行股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任；（十）股東所持本行股份涉及訴訟、仲裁、被司法機關等採取法律強制措施、被質押或者解質押的，應當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知本行；（十一）股東轉讓、質押其持有的本行股份，或者與本行開展關聯交易的，應當遵守法律法規及監管規定，不得損害其他股東和本行利益；（五十二）不得濫用股東權利或利用關聯關係損害本行或者股東及其他利益相關者的合法利益；不得謀取不當利益；不得干預董事會、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權；不得越過董事會和高級管理層直接干預本行經營管理；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益；本行股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任；–V-8–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（六）對於存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害本行利益行為的股東，國務院銀行業監督管理機構可以限制或禁止本行與其開展關聯交易，限制其持有本行股權的限額、股權質押比例等，並可限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；（七）法律、行政法規、監管規定及本章程規定應承擔的其他義務。

除本章程另有規定外，股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

（六十三）對於存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害本行利益行為的股東，國務院銀行業監督管理機構可以限制或禁止本行與其開展關聯交易，限制其持有本行股權的限額、股權質押比例等，並可限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；（十四）本行發生風險事件或者重大違規行為的，股東應當配合監管機構開展調查和風險處置；（七十五）法律、行政法規、監管規定及本章程規定應承擔的其他義務。

除本章程另有規定外，股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

–V-9–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款8.第七十三條股東大會是本行的權力機構，由全體股東組成，依法行使下列職權：（一）決定本行經營方針和重大投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批准董事會的報告；（四）審議批准監事會的報告；（五）審議批准本行的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對本行增加或減少註冊資本作出決議；（八）對發行公司債券或其他證券及上市作出決議；（九）對本行合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十）修改本章程；第七十三條股東大會是本行的權力機構，由全體股東組成，依法行使下列職權：（一）決定本行經營方針和重大投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批准董事會的報告；（四）審議批准監事會的報告；（五）審議批准股東大會、董事會和監事會議事規則；（五六）審議批准本行的年度財務預算方案、決算方案；（六七）審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七八）對本行增加或減少註冊資本作出決議；（八九）對發行公司債券或其他證券及上市作出決議；（九十）對本行合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十十一）修改本章程；–V-10–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（十一）對本行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；（十二）審議本行重大對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財等事項；（十三）審議批准法律、行政法規、部門規章規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定應當由股東大會審議批准的關聯交易；（十四）審議批准變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；（十六）審議單獨或者合計持有本行發行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東（以下簡稱「提案股東」）依法提交的提案；（十一十二）對本行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；對聘用或解聘為本行財務報告進行定期法定審計的會計師事務所及其審計費用作出決議；（十二十三）審議本行重大對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財等事項；（十三十四）審議批准法律、行政法規、部門規章規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定應當由股東大會審議批准的關聯交易；（十四十五）審議批准變更募集資金用途事項；（十六）依照法律規定對收購本行股份作出決議；（十五十七）審議批准股權激勵計劃和員工持股計劃；（十六十八）審議單獨或者合計持有本行發行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東（以下簡稱「提案股東」）依法提交的提案；–V-11–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（十七）決定發行優先股；決定或授權董事會決定與本行已發行優先股相關的事項，包括但不限於贖回、轉股、派發股息等；（十八）審議法律、行政法規、部門規章和本章程規定應由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會職權範圍內的事項，應由股東大會審議決定。

但在必要、合理、合法的情況下，股東大會可以授權董事會決定。

授權的內容應當明確、具體。

股東大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。

股東大會對董事會的授權，若授權事項屬於本章程規定應由股東大會以普通決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過；若授權事項屬於本章程規定應由股東大會以特別決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

（十七十九）決定發行優先股；決定或授權董事會決定與本行已發行優先股相關的事項，包括但不限於贖回、轉股、派發股息等；（十八二十）審議批准法律、行政法規、部門規章和本章程規定應由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會職權範圍內的事項，應由股東大會審議決定。

但在必要、合理、合法的情況下，股東大會可以授權董事會決定。

授權的內容應當明確、具體。

股東大會不得將法定由股東大會行使的職權《公司法》及《銀行保險機構公司治理準則》第十八條規定的股東大會職權授予董事會、其他機構或者個人行使。

股東大會對董事會的授權，若授權事項屬於本章程規定應由股東大會以普通決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過；若授權事項屬於本章程規定應由股東大會以特別決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

–V-12–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款9.第七十四條本行下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）本行及本行控股子公司（子銀行）的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；（二）本行的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第七十四條本行下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）本行及本行控股子公司（子銀行）的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；（二）本行的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保；（三）本行在一年內擔保金額超過本行最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；（三四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；（四五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；（五六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

–V-13–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款10.第七十六條有下列情形之一的，本行應在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於本章程所定人數的三分之二時；（二）本行未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合計持有本行有表決權股份總數百分之十以上的股東（以下簡稱「提議股東」）書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）二分之一以上的獨立董事提議召開時（本行只有兩名獨立董事時，則為兩名獨立董事一致提議召開時）；（七）二分之一以上的外部監事提議召開時（本行只有兩名外部監事時，則為兩名外部監事一致提議召開時）；（八）法律、行政法規、部門規章和本章程規定的其他情形。

第七十六條有下列情形之一的，本行應在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於本章程所定人數的三分之二時；（二）本行未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合計持有本行有表決權股份總數百分之十以上的股東（以下簡稱「提議股東」）書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）二分之一以上且不少於兩名的獨立董事提議召開時（本行只有兩名獨立董事時，則為兩名獨立董事一致提議召開時）；（七）二分之一以上的外部監事提議召開時（本行只有兩名外部監事時，則為兩名外部監事一致提議召開時）；（八）法律、行政法規、部門規章和本章程規定的其他情形。

–V-14–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款就上述第（二）項情形，召開臨時股東大會的期限自本行知道事實發生之日起計算。

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

就上述第（二）項情形，召開臨時股東大會的期限自本行知道事實發生之日起計算。

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

11.第八十四條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向本行所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會作出決議前，召集股東持股比例不得低於百分之十。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向本行所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第八十四條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向本行所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會作出決議前，召集股東持股比例不得低於百分之十。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向本行所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

–V-15–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款12.第九十條股東大會的通知包括以下內容：（一）會議的日期、時間和地點；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括但不限於在本行提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；（四）如任何董事、監事、高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；（五）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；（六）以明顯的文字說明：有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東，並附上用於委託股東代理人的授權委託書；第九十條股東大會的通知包括以下內容：（一）會議的日期、時間和地點；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括但不限於在本行提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；（四）如任何董事、監事、高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；（五）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；（六）以明顯的文字說明：有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東，並附上用於委託股東代理人的授權委託書；–V-16–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（七）有權出席股東大會股東的股權登記日；（八）會議投票代理委託書的送達時間和地點；（九）會務常設聯繫人的姓名和電話號碼；（十）法律、法規、有關監管機構及本章程規定的其他要求。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日，股權登記日一旦確認，不得變更。

（七）有權出席股東大會股東的股權登記日；（八）會議投票代理委託書的送達時間和地點；（九）會務常設聯繫人的姓名和電話號碼；（十）網絡或其他方式的表決時間及表決程序；（十十一）法律、法規、有關監管機構及本章程規定的其他要求。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日，股權登記日一旦確認，不得變更。

13.第九十六條個人股東親自出席會議的，應出示本人有效身份證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，應出示本人有效身份證明，股東授權委託書和股東持股憑證。

法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。

法定代表人出席會議的，應出示本人有效身份證明、能證明其具有法定代表人資第九十六條個人股東親自出席會議的，應出示本人有效身份證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，應出示本人有效身份證明，股東授權委託書和股東持股憑證。

法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。

法定代表人出席會議的，應出示本人有效身份證明、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議–V-17–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證明、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委託書和持股憑證。

的，代理人應出示本人有效身份證明、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委託書和持股憑證。

如法人股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席論。

法人股東可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。

14.第九十八條授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。

經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地點。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席本行的股東大會。

如該股東為認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名以上的人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代理；但是，如果兩名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。

第九十八條授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。

經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地點。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席本行的股東大會。

如該股東為認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名以上的人士在任何股東大會或、任何類別股東會議或者債權人會議上擔任其代理；但是，如果兩名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。

授權書由認可結算所授權人員簽署。

–V-18–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款授權書由認可結算所授權人員簽署。

經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人出席會議（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，猶如該人士是本行的自然人股東一樣。

經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人出席會議（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利（包括發言權和投票權），猶如該人士是本行的自然人股東一樣。

15.第一百〇九條出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。

會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料，一併作為本行檔案，由董事會秘書，按照本行檔案管理規定保存，保存期限不少於十年。

第一百〇九條出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。

會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料，一併作為本行檔案，由董事會秘書，按照本行檔案管理規定保存，保存期限不少於十年為永久。

–V-19–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款16.第一百一十一條股東（包括股東代理人）出席股東大會會議，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。

單獨計票結果應當及時公開披露。

本行持有的本行股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第一百一十一條股東（包括股東代理人）出席股東大會會議，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。

單獨計票結果應當及時公開披露。

本行持有的本行股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東買入本行有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部份的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

–V-20–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款本行董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，可以作為徵集人，自行或者委託證券公司、證券服務機構，公開請求本行股東委託其代為出席股東大會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。

依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，本行應當予以配合。

禁止以有償或者變相有償的方式公開徵集股東權利。

公開徵集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定，導致本行或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

法律、行政法規、《香港上市規則》規定股東需就某個議案不能行使任何表決權或限制其只能投票支持或反對的，則該股東或其代理人作出任何違反前述規定或限制情形的表決權不予計入表決結果。

本行董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，可以作為徵集人，自行或者委託證券公司、證券服務機構，公開請求本行股東委託其代為出席股東大會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。

依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，本行應當予以配合。

禁止以有償或者變相有償的方式公開徵集股東權利。

公開徵集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定，導致本行或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

除法定條件外，本行不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

法律、行政法規、《香港上市規則》規定股東需就某個議案不能行使任何表決權或限制其只能投票支持或反對的，則該股東或其代理人作出任何違反前述規定或限制情形的表決權不予計入表決結果。

–V-21–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款17.第一百一十四條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）本行增加或減少註冊資本，發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二）本行發行債券或其他證券；（三）本行的分立、合併、變更公司形式、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）本行在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過本行最近一期經審計總資產百分之三十的事項；（六）股權激勵計劃和員工持股計劃；（七）法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構或本章程規定的，或股東大會以通過普通決議的形式認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

除上述應當以特別決議通過的事項外，其他需要股東大會通過的事項以普通決議通過。

第一百一十四條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）本行增加或減少註冊資本，發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；（二）本行發行債券或其他證券；發行公司債券或者本行上市；（三）本行的分立、分拆、合併、變更公司形式、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）本行在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過本行最近一期經審計總資產百分之三十的事項；（六）股權激勵計劃和員工持股計劃；（七）罷免獨立董事；（七八）法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構或本章程規定的，或股東大會以通過普通決議的形式認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

除上述應當以特別決議通過的事項外，其他需要股東大會通過的事項以普通決議通過。

–V-22–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款18.第一百二十七條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。

審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表、監事代表及依據《香港上市規則》委任的其他相關人士根據《香港上市規則》的相關規定共同負責計票、監票。

通過網絡或其他方式投票的本行股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第一百二十七條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。

審議事項與股東有利害關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表、監事代表及依據《香港上市規則》委任的其他相關人士根據《香港上市規則》的相關規定共同負責計票、監票。

通過網絡或其他方式投票的本行股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

–V-23–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款19.第一百四十三條本行董事為自然人，董事無需持有本行股份。

本行董事包括執行董事和非執行董事（含獨立董事）。

執行董事是指在本行擔任除董事職務外的其他高級經營管理職務的董事。

非執行董事是指在本行不擔任經營管理職務的董事。

《公司法》、《商業銀行法》規定不得擔任本行董事的人員以及被監管部門確定為市場禁入者並且禁入尚未解除的人員，不得擔任本行的董事。

本行違反前款規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現本條所列情形的，本行應當解除其職務。

第一百四十三條本行董事為自然人，董事無需持有本行股份。

本行董事包括執行董事和非執行董事（含獨立董事）。

執行董事是指在本行擔任除董事職務外的其他高級經營管理職務的董事除擔任董事外，還承擔高級管理人員職責的董事。

非執行董事是指在本行不擔任經營管理職務的董事不擔任除董事外的其他職務，且不承擔高級管理人員職責的董事。

《公司法》、《商業銀行法》規定不得擔任本行董事的人員以及被監管部門確定為市場禁入者並且禁入尚未解除的人員，不得擔任本行的董事。

本行違反前款規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現本條所列情形的，本行應當解除其職務。

20.第一百四十五條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。

董事任期屆滿，連選可以連任。

董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

第一百四十五條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。

董事任期屆滿，連選可以連任。

董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

–V-24–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款在每屆董事會任期內，每年更換的董事不得超過全部董事人數的三分之一；但因董事辭職且由原提名人提名新董事候選人的，不受前述三分之一的限制。

有關提名董事候選人意圖的書面通知以及候選人表明願意接受提名的書面通知，以及候選人情況的有關書面材料，應當在不早於股東大會會議通知發出後翌日且在該會議召開七日前發給本行。

股東大會在遵守有關法律、行政法規規定、公司股票上市地有關規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可以提出的索賠要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照適用法律、行政法規、部門規章和本章程的規定履行董事職務。

董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過本行董事會成員總數的二分之一。

在每屆董事會任期內，每年更換的董事不得超過全部董事人數的三分之一；但因董事辭職且由原提名人提名新董事候選人的，不受前述三分之一的限制。

有關提名董事候選人意圖的書面通知以及候選人表明願意接受提名的書面通知，以及候選人情況的有關書面材料，應當在不早於股東大會會議通知發出後翌日且在該會議召開七日前發給本行。

股東大會在遵守有關法律、行政法規規定、公司股票上市地有關規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可以提出的索賠要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照適用法律、行政法規、部門規章和本章程的規定履行董事職務。

董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過本行董事會成員總數的二分之一。

–V-25–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款董事會成員中可以有本行職工代表。

本行職工代表擔任的董事由本行職工通過職工代表大會或其他形式民主選舉產生後，直接進入董事會，並由董事會向股東大會報告；職工代表董事候選人應具有在本行連續工作滿5年的工作經驗。

董事會成員中可以有本行職工代表。

本行職工代表擔任的董事由本行職工通過職工代表大會或其他形式民主選舉產生後，直接進入董事會，並由董事會向股東大會報告；職工代表董事候選人應具有在本行連續工作滿5年的工作經驗。

21.第一百四十九條董事應以認真負責的態度出席董事會，應當獨立、專業、客觀地提出議案或發表意見。

董事應當投入足夠的時間履行職責，除獨立董事及擔任審計委員會、關聯交易控制委員會及風險管理委員會負責人的董事外，其他董事每年在本行工作的時間不得少於十個工作日。

董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。

董事確實無法親自出席董事會會議的，可以書面形式委託其他董事按委託人的意願代為投票，委託人應獨立承擔法律責任。

第一百四十九條董事應以認真負責的態度出席董事會，應當獨立、專業、客觀地提出議案或發表意見。

董事應當投入足夠的時間履行職責，除獨立董事及擔任審計委員會、關聯交易控制委員會及風險管理委員會負責人的董事外，其他董事每年在本行工作的時間不得少於十個工作日。

董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會現場會議。

董事確實無法親自出席董事會會議的，可以書面形式委託其他董事按委託人的意願代為投票，委託人應獨立承擔法律責任。

但獨立董事不得委託非獨立董事代為出席。

–V-26–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，或者一年內親自參加董事會會議的次數少於董事會會議總數的三分之二，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會或職工代表大會予以罷免。

未能親自出席董事會會議又未委託其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。

一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議董事的委託。

在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席。

董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，或者一年內親自參加董事會現場會議的次數少於董事會現場會議總數的三分之二，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會或職工代表大會予以罷免。

未能親自出席董事會會議又未委託其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。

–V-27–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款22.第一百五十條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。

董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。

董事會將在二日內披露有關情況。

股東提名的董事候選人當選後，在任期屆滿以前若該等提名股東轉讓其持有的全部股份，被提名董事應辭去董事職務。

如董事在任期內辭職影響本行正常經營或導致本行董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照適用法律和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百五十條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。

董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。

董事會將在二日內披露有關情況。

股東提名的董事候選人當選後，在任期屆滿以前若該等提名股東轉讓其持有的全部股份，被提名董事應辭去董事職務。

如董事在任期內辭職影響本行正常經營或導致本行董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照適用法律和本章程規定，履行董事職務。

因董事辭職導致董事會人數低於《公司法》規定的最低人數或公司章程規定人數的三分之二時，在新的董事就任前，提出辭職的董事應當繼續履行職責。

正在進行重大風險處置的本行董事，未經監管機構批准不得辭職。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

–V-28–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款因董事被股東大會罷免、死亡、獨立董事喪失獨立性辭職，或者存在其他不能履行董事職責的情況，導致董事會人數低於《公司法》規定的最低人數或董事會表決所需最低人數時，董事會職權應當由股東大會行使，直至董事會人數符合要求。

董事任期屆滿，或董事會人數低於《公司法》規定的最低人數或公司章程規定人數的三分之二時，本行應當及時啟動董事選舉程序，召開股東大會選舉董事。

23.第一百五十四條本行獨立董事是指不在本行擔任除董事、董事會專門委員會負責人或成員外的其他職務，以及與本行及主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷的關係的董事。

本行獨立董事中至少應包括一名財務或會計專業人士。

第一百五十四條本行獨立董事是指不在本行擔任除董事、董事會專門委員會負責人或成員外的其他職務，以及與本行及其主要股東、實際控制人不存在可能影響其對本行事務進行獨立客觀判斷的關係的董事。

本行獨立董事中至少應包括一名財務或會計專業人士。

24.第一百五十五條獨立董事應當符合下列條件：（一）根據適用法律、有關監管機構及本章程的相關規定，具備擔任本行董事的資格；第一百五十五條獨立董事應當符合下列條件：（一）根據適用法律、有關監管機構及本章程的相關規定，具備擔任本行董事的資格；–V-29–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（二）不在本行兼任除董事會專門委員會委員以外的其他職務，並與本行及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷的關係；（三）具備商業銀行運作的基本知識，熟悉相關適用法律；（四）具有本科（含本科）以上學歷或相關專業中級以上職稱；（五）具有五年以上法律、經濟、金融、財務或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（六）能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表。

（二）不在本行兼任除董事會專門委員會委員以外的其他職務，並與本行及其主要股東、實際控制人不存在可能妨礙其對本行事務進行獨立、客觀判斷的關係；（三）具備商業銀行運作的基本知識，熟悉相關適用法律；（四）具有本科（含本科）以上學歷或相關專業中級以上職稱；（五）具有五年以上法律、經濟、金融、財務或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（六）能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表。

–V-30–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款25.第一百五十九條在本行章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，董事會提名委員會、監事會、單獨或者合計持有本行發行在外有表決權股份總數百分之一以上的股東可以向董事會提名獨立董事候選人，已經提名董事的股東不得再提名獨立董事。

如控股股東持有有表決權的股份超過本行股份總數的百分之三十，則獨立董事選舉亦採取本章程第三百七十二條第（五）項所述的累積投票制。

獨立董事的任職應當報國務院銀行業監督管理機構進行任職資格審核。

第一百五十九條在本行章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，董事會提名委員會、監事會、單獨或者合計持有本行發行在外有表決權股份總數百分之一以上的股東可以向董事會提名獨立董事候選人，已經提名非獨立董事的股東及其關聯方不得再提名獨立董事。

如控股股東持有有表決權的股份超過本行股份總數的百分之三十，則獨立董事選舉亦採取本章程第三百七十二條第（五）項所述的累積投票制。

獨立董事的任職應當報國務院銀行業監督管理機構進行任職資格審核。

26.第一百六十五條獨立董事對董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發表意見時，應當尤其關注以下事項：（一）重大關聯交易的合法性和公允性；（二）利潤分配方案；（三）高級管理人員的聘任和解聘；第一百六十五條獨立董事對董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發表意見時，應當尤其關注以下事項：（一）重大關聯交易的合法性和公允性；（二）利潤分配方案；（三）董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘；（四）董事和高級管理人員的薪酬；–V-31–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（四）可能造成本行重大損失的事項；（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關者合法權益的事項；（六）優先股發行對本行各類股東權益的影響；（七）外部審計師的聘任等。

（四五）可能造成本行重大損失的事項；（六）聘用或解聘為本行財務報告進行定期法定審計的會計師事務所；（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關者合法權益的事項；（六七）優先股發行對本行各類股東權益的影響；（七）外部審計師的聘任等。

（八）其他可能對本行、中小股東、金融消費者合法權益產生重大影響的事項；（九）法律法規、監管規定或者公司章程規定的其他事項。

27.第一百六十七條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。

獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，並應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起本行股東和債權人注意的情況進行說明。

第一百六十七條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。

獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，並應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起本行股東和債權人注意的情況進行說明。

–V-32–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款如因獨立董事辭職導致本行董事會中獨立董事所佔的比例低於法定或本章程規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。

如因獨立董事辭職導致本行董事會中獨立董事所佔的比例低於法定或本章程規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。

獨立董事辭職導致董事會中獨立董事人數佔比少於三分之一的，在新的獨立董事就任前，該獨立董事應當繼續履職，因喪失獨立性而辭職和被罷免的除外。

28.第一百七十四條董事會承擔本行經營和管理的最終責任，行使下列職權：（一）召集股東大會會議，並向大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定本行的經營發展戰略、經營計劃和投資方案，其中，經營發展戰略包括綠色信貸相關戰略和信息科技戰略等；（四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂本行增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；第一百七十四條董事會承擔本行經營和管理的最終責任，行使下列職權：（一）召集股東大會會議，並向大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定本行的經營發展戰略、經營計劃和投資方案並監督戰略實施，其中，經營發展戰略包括綠色信貸相關戰略和信息科技戰略等；（四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂本行增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；–V-33–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（六）制訂本行重大收購、購回本行股票或合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）在股東大會授權範圍內，決定本行對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財等事項；（八）審議批准法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定應當由董事會審議批准的關聯交易；（九）決定本行內部管理機構的設置；（十）聘任或解聘本行行長、董事會秘書；根據行長的提名，決定聘任或解聘本行副行長、行長助理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬和獎懲事項；（六）制訂本行重大收購、購回本行股票或合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）在股東大會授權範圍內，決定本行對外投資、收購出售資產、資產處置與核銷、資產抵押、數據治理、對外擔保事項、委託理財、對外捐贈等事項；（八）審議批准法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定應當由董事會審議批准的關聯交易；（九）決定本行內部管理機構的設置；（十）決定聘任或解聘本行行長、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據行長的提名，決定聘任或解聘本行副行長、行長助理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬和獎懲事項；監督高級管理層履行職責；–V-34–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（十一）制定本行的基本管理制度，決定本行的風險管理、內部控制及合規政策；（十二）制訂本章程、股東大會議事規則、董事會議事規則的修訂案的修改方案；（十三）向股東大會提請聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所；（十四）監督高級管理層的履職情況，聽取本行行長的工作匯報並檢查行長的工作；（十五）管理本行信息披露事項，並對本行的會計和財務報告體系的完整性、準確性承擔最終責任；（十一）制定本行資本規劃，承擔資本或償付能力管理最終責任；（十一二）制定本行的基本管理制度，決定本行的風險管理、內部控制及合規政策；（十二三）制訂本章程、股東大會議事規則、董事會議事規則的修訂案的修改方案，審議批准董事會專門委員會工作規則；（十四）提請股東大會聘用或者解聘為本行財務報告進行定期法定審計的會計師事務所；（十三）向股東大會提請聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所；（十四十五）監督高級管理層的履職情況，聽取本行行長的工作匯報並檢查行長的工作；（十五十六）管理本行信息披露事項，並對本行的會計和財務報告體系的真實性、完整性、準確性和及時性承擔最終責任；（十七）定期評估並完善本行公司治理；–V-35–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（十六）負責審議超出董事會給高級管理層授權的開支限額的任何重大資本開支、合同和承諾；（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及股東大會賦予的其他職權。

（十八）維護金融消費者和其他利益相關者合法權益；（十九）建立本行與股東特別是主要股東之間利益衝突的識別、審查和管理機制；（二十）承擔股東事務的管理責任；（二十一）制定本行風險容忍度、風險管理和內部控制政策，承擔全面風險管理的最終責任；（十六二十二）負責審議超出董事會給高級管理層授權的開支限額的任何重大資本開支、合同和承諾；（十七二十三）法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及股東大會賦予的其他職權。

29.第一百七十七條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關聯交易等事項的權限，建立嚴格的審查、決策和授權程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並按本章程規定對需要報股東大會的事項報股東大會批准。

第一百七十七條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項的權限，建立嚴格的審查、決策和授權程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並按本章程規定對需要報股東大會的事項報股東大會批准。

–V-36–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本款所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第二款而受影響。

董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本款所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第二款而受影響。

30.第一百八十四條董事會會議可以採取會議表決和通訊表決方式進行，實行一人一票。

第一百八十四條董事會會議可以採取會議表決和通訊表決方式進行，實行一人一票。

董事會決議可以採用現場會議表決和書面傳簽表決兩種方式作出。

董事會表決實行一人一票。

現場會議是指通過現場、視頻、電話等能夠保證參會人員即時交流討論的方式召開的會議。

書面傳簽是指通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議的會議方式。

–V-37–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款以通訊表決的形式作出決議，並由參加會議的董事在表決票上簽字，但應當符合以下條件：（一）通訊表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事，並應當提供會議議題的相關背景資料和有助於董事作出決策的相關信息和數據；（二）通訊表決應當採取一事一表決的形式；（三）通訊表決應當確有必要，通訊表決提案應當說明採取通訊表決的理由及其符合本章程或董事會議事規則的規定。

以通訊表決書面傳簽表決的形式作出決議，並由參加會議的董事在表決票上簽字，但應當符合以下條件：（一）通訊書面傳簽表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事，並應當提供會議議題的相關背景資料和有助於董事作出決策的相關信息和數據；（二）通訊書面傳簽應當採取一事一表決的形式；（三）通訊書面傳簽表決應當確有必要，通訊書面傳簽表決提案應當說明採取通訊書面傳簽表決的理由及其符合本章程或董事會議事規則的規定。

31.第一百八十五條董事會審議以下事項時不能以通訊方式表決，且應當由董事會三分之二以上董事通過：（一）本行的資本補充方案、風險資本分配方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；（二）本行增加或者減少註冊資本的方案；（三）本行發行公司債券或其他有價證券及上市方案；（四）本行合併、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；第一百八十五條董事會審議以下事項時不能以通訊書面傳簽方式表決，且應當由董事會三分之二以上董事通過：（一）本行的資本補充方案、風險資本分配方案、薪酬方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；（二）本行增加或者減少註冊資本的方案；（三）本行發行公司債券或其他有價證券及上市方案；（四）本行合併、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；–V-38–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（五）本行購回股票方案；（六）聘任和解聘高級管理人員；（七）本章程的修訂案；（八）在股東大會授權範圍內，審議批准本行設立重要法人機構、重大收購兼併、重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置、重大資產核銷和重大對外擔保等事項；（九）本行的重大股權變動以及財務重組等重大事項；（十）根據法律、行政法規、部門規章、有關監管機構和本章程規定，以及全體董事的過半數認為會對本行產生重大影響的，需要由三分之二以上董事表決通過的其他事項。

對外擔保提交董事會審議時，還應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

（五）本行購回股票方案；（六）聘任和解聘高級管理人員；（七）本章程的修訂案；（八）在股東大會授權範圍內，審議批准本行設立重要法人機構、重大收購兼併、重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置、重大資產核銷和重大對外擔保等事項；（九）本行的重大股權變動以及財務重組等重大事項；（十）根據法律、行政法規、部門規章、有關監管機構和本章程規定，以及全體董事的過半數認為會對本行產生重大影響的，需要由三分之二以上董事表決通過的其他事項。

對外擔保提交董事會審議時，還應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

委任及罷免公司秘書應當以現場會議而不應以書面傳簽決議。

–V-39–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款32.第一百八十七條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為本行檔案保存，保存期限不少於十年。

第一百八十七條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。

董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時附加說明。

本行採取錄音、錄像等方式記錄董事會現場會議情況。

董事會會議記錄作為本行檔案保存，保存期限不少於十年為永久。

33.第一百九十五條本行董事會可以單獨或合併設立戰略發展委員會、關聯交易控制委員會、風險管理委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，也可根據需要單獨或合併設立其他專門委員會。

專門委員會經董事會授權，向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。

各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業知識和經驗的董事，且成員不得少於三人。

第一百九十五條本行董事會可以單獨或合併設立戰略發展委員會、關聯交易控制委員會、風險管理委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，也可根據需要單獨或合併設立其他專門委員會。

專門委員會經董事會授權，向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策。

各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業知識和經驗的董事，且成員不得少於三人。

–V-40–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會由獨立董事擔任負責人，而且前述各委員會中獨立董事應佔半數以上。

審計委員會的負責人應當為會計專業人士。

審計委員會成員須全部是非執行董事，其中至少有一名成員為具備《香港上市規則》所規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事。

審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會由獨立董事擔任負責人，而且前述各委員會中獨立董事應佔半數以上。

審計委員會的負責人應當為會計專業人士。

風險管理委員會中獨立董事佔比原則上不低於三分之一。

審計委員會成員須全部是非執行董事，其中至少有一名成員為具備《香港上市規則》所規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事。

審計委員會成員應當具備財務、審計、會計或法律等某一方面的專業知識和工作經驗。

34.第二百一十六條在本行控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任本行的高級管理人員。

第二百一十六條在本行控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任本行的高級管理人員。

本行高級管理人員僅在本行領薪，不由控股股東代發薪水。

–V-41–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款35.第二百二十四條高級管理人員執行本行職務時違反法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百二十四條高級管理人員執行本行職務時違反法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。

本行高級管理人員應當忠實履行職務，維護本行和全體股東的最大利益。

本行高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給本行和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

36.第二百四十一條監事應當保證本行披露的信息真實、準確、完整。

第二百四十一條監事應當保證本行披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。

37.第二百八十二條有下列情況之一的，不得擔任本行的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；第二百八十二條有下列情況之一的，不得擔任本行的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；–V-42–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；（八）非自然人；（九）被有關監管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；（八）非自然人；（九）被有關監管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；–V-43–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（十）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構和本章程規定不能擔任企業領導的其他人員。

違反本條規定選舉、委派董事、監事和高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事和高級管理人員在任職期間出現本條情形的，本行解除其職務。

（十）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；（十十一）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構和本章程規定不能擔任企業領導的其他人員。

違反本條規定選舉、委派董事、監事和高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事和高級管理人員在任職期間出現本條情形的，本行解除其職務。

38.第三百一十三條本行應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所審計本行的年度財務報告，並審核本行的其他財務報告。

本行聘用會計師事務所的聘期，自本行本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。

但不得聘用關聯方控制的會計師事務所為本行審計。

第三百一十三條本行應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所審計本行的年度財務報告，並審核本行的其他財務報告。

本行聘用會計師事務所的聘期，自本行本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。

但不得聘用關聯方控制的會計師事務所為本行審計。

本行聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期自本行本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止，可以續聘。

–V-44–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款39.第三百一十四條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。

在空缺持續期間，本行如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

第三百一十四條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。

在空缺持續期間，本行如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

本行聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

–V-45–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款40.第三百四十六條本行因下列原因解散：（一）股東大會決議解散；（二）因本行合併或者分立需要解散；（三）因不能清償到期債務被依法宣告破產；（四）被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）本行經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有本行全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散本行。

本行的解散須報國務院銀行業監督管理機構批准。

第三百四十六條本行因下列原因解散：（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；（二）股東大會決議解散；（二三）因本行合併或者分立需要解散；（三）因不能清償到期債務被依法宣告破產；（四）被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）本行經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有本行全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散本行。

本行的解散須報國務院銀行業監督管理機構批准。

–V-46–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款41.第三百四十七條本行因本章程前條（一）、（五）項規定解散的，應當在國務院銀行業監督管理機構批准後十五日之內依法成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。

本行因前條（三）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織國務院銀行業監督管理機構、股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

本行因前條（四）項規定解散的，由國務院銀行業監督管理機構組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第三百四十七條本行因本章程前條（一）、（五）項規定解散的，應當在國務院銀行業監督管理機構批准後十五日之內依法成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。

本行因前條（三）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織國務院銀行業監督管理機構、股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

本行因前條（四）項規定解散的，由國務院銀行業監督管理機構組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

本行有本章程前條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

–V-47–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款本行因本章程前條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

42.第三百五十三條清算結束後，清算組應製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告本行終止。

第三百五十三條清算結束後，清算組應製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關人民法院確認，並報送本行登記機關，清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告本行終止。

–V-48–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款43.第三百七十二條釋義（一）控股股東，是指具備以下條件之一的人：1.該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；2.該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使本行有表決權股份總數30%以上的表決權或者可以控制本行有表決權股份總數30%以上表決權的行使；3.該人單獨或者與他人一致行動時，持有本行有表決權股份總數30%以上的股份；4.該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制本行。

上述「一致行動」是指2個或者2個以上的人通過協議（不論口頭或者書面）、合作、關聯方關係等合法途徑，擴大其對本行股份的控制比例或者鞏固其對本行的控制地位，在行使本行表決權時採取相同意思表示（包括共同提出議案、共同提名董事、委託行使未註明投票意向的表決權等情形，但公開徵集投票代理權的除外）的行為。

第三百七十二條釋義（一）控股股東，是指具備以下條件之一的人：其持有的普通股（含表決權恢復的優先股）佔本行股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

1.該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；2.該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使本行有表決權股份總數30%以上的表決權或者可以控制本行有表決權股份總數30%以上表決權的行使；3.該人單獨或者與他人一致行動時，持有本行有表決權股份總數30%以上的股份；4.該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制本行。

上述「一致行動」是指2個或者2個以上的人通過協議（不論口頭或者書面）、合作、關聯方關係等合法途徑，擴大其對本行股份的控制比例或者鞏固其對本行的控制地位，在行使本行表決權時採取相同意思表示（包括共同提出議案、共同提名董事、委託行使未註明投票意向的表決權等情形，但公開徵集投票代理權的除外）的行為。

–V-49–附錄五修訂公司章程序號現行條款修訂後條款（二）主要股東，是指能夠直接、間接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表決權，或持有股份總額不足百分之五但對本行經營管理有重大影響的股東。

前款中的「重大影響」，包括但不限於向本行派駐董事、監事或高級管理人員，通過協議或其他方式影響本行的財務和經營管理決策以及國務院銀行業監督管理機構認定的其他情形。

（二）主要股東，是指能夠直接、間接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表決權，或持有股份總額不足百分之五但對本行經營管理有重大影響的股東。

持有或控制本行百分之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對本行經營管理有重大影響的股東。

前款中的「重大影響」，包括但不限於向本行提名或派出派駐董事、監事或高級管理人員，通過協議或其他方式影響本行的財務和經營管理決策以及國務院銀行業監督管理機構認定的其他情形。

公司章程的英文版本為中文版本的非正式譯文。

倘中文版本與英文版本不相符，概以中文版本為準。

附錄六2022年度股東周年大會通告–VI-1–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

BankofZhengzhouCo.,Ltd.*鄭州銀行股份有限公司*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（H股股份代號：6196）2022年度股東周年大會通告茲通告鄭州銀行股份有限公司*（「本行」）2022年度股東周年大會（「股東周年大會」）謹定於2023年6月15日（星期四）上午9時正假座中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路22號鄭州銀行大廈舉行，以審議並酌情通過下列決議案：普通決議案1.審議及批准2022年度董事會工作報告；2.審議及批准2022年度監事會工作報告；3.審議及批准2022年度財務決算；4.審議及批准2022年度報告；5.審議及批准2023年財務預算；6.審議及批准續聘安永會計師事務所及安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）分別擔任本行2023年度的境外和境內核數師，提供年度審計、中期審閱及內部控制審計等專業服務（其任期至本行的2023年度股東周年大會結束），以及彼等的薪酬；7.審議及批准2022年度關聯交易專項報告；附錄六2022年度股東周年大會通告–VI-2–8.審議及批准2023年度日常關聯交易預計額度：8.1授信類關聯交易(a)與鄭州發展投資集團有限公司及其關聯企業關聯交易的預計額度；(b)與鄭州市建設投資集團有限公司及其關聯企業關聯交易的預計額度；(c)與鄭州交通建設投資有限公司及其關聯企業關聯交易的預計額度；(d)與鄭州市市政工程總公司及其關聯企業關聯交易的預計額度；(e)與鄭州地鐵集團有限公司及其關聯企業關聯交易的預計額度；(f)與鄭州市中融創產業投資有限公司及其關聯企業關聯交易的預計額度；(g)與鄭州投資控股有限公司及其關聯企業關聯交易的預計額度；(h)與河南投資集團有限公司及其關聯企業關聯交易的預計額度；(i)與河南國原貿易有限公司及其關聯企業關聯交易的預計額度；(j)與河南資產管理有限公司及其關聯企業關聯交易的預計額度；(k)與中原資產管理有限公司及其關聯企業關聯交易的預計額度；附錄六2022年度股東周年大會通告–VI-3–(l)與國家電投集團河南電力有限公司及其關聯企業關聯交易的預計額度；(m)與中原證券股份有限公司及其關聯企業關聯交易的預計額度；(n)與中原信託有限公司及其關聯企業關聯交易的預計額度；(o)與百瑞信託有限責任公司及其關聯企業關聯交易的預計額度；(p)與蘭州銀行股份有限公司關聯交易的預計額度；(q)與中原銀行股份有限公司關聯交易的預計額度；(r)與長城基金管理有限公司關聯交易的預計額度；(s)與河南九鼎金融租賃股份有限公司關聯交易的預計額度；(t)與扶溝鄭銀村鎮銀行股份有限公司關聯交易的預計額度；(u)與新密鄭銀村鎮銀行股份有限公司關聯交易的預計額度；(v)與浚縣鄭銀村鎮銀行股份有限公司關聯交易的預計額度；(w)與確山鄭銀村鎮銀行股份有限公司關聯交易的預計額度；(x)與新鄭鄭銀村鎮銀行股份有限公司關聯交易的預計額度；(y)與中牟鄭銀村鎮銀行股份有限公司關聯交易的預計額度；(z)與鄢陵鄭銀村鎮銀行股份有限公司關聯交易的預計額度；及(aa)與本行關聯自然人關聯交易的預計額度。

附錄六2022年度股東周年大會通告–VI-4–8.2非授信類關聯交易(a)與蘭州銀行股份有限公司關聯交易的預計額度；(b)與中原銀行股份有限公司關聯交易的預計額度；(c)與中原信託有限公司關聯交易的預計額度；(d)與百瑞信託有限責任公司關聯交易的預計額度；(e)與長城基金管理有限公司關聯交易的預計額度；(f)與中原證券股份有限公司關聯交易的預計額度；(g)與河南九鼎金融租賃股份有限公司關聯交易的預計額度；(h)與河南資產管理有限公司關聯交易的預計額度；及(i)與中原資產管理有限公司關聯交易的預計額度。

特別決議案9.審議及批准2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案；10.審議及批准修訂公司章程；及11.審議及批准發行新股的一般性授權。

鄭州銀行股份有限公司*董事會中國河南省鄭州市2023年4月28日附錄六2022年度股東周年大會通告–VI-5–附註：1.根據香港上市規則，大會上所有決議案將以投票方式進行表決（除主席決定容許以舉手方式表決有關程序或行政事宜的決議案外）。

投票結果將按照香港上市規則規定刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本行網站()。

2.暫停辦理H股股東登記及出席股東周年大會及於股東周年大會上投票之資格為確定有權出席股東周年大會並於會上投票的H股持有人名單，本行自2023年6月8日（星期四）起至2023年6月15日（星期四）（包括首尾兩日）止期間暫停辦理H股股份過戶登記，該期間不辦理本行H股股份過戶手續。

於2023年6月15日（星期四）名列本行H股股東名冊的H股持有人將有權出席股東周年大會並可於會上投票。

為符合資格出席股東周年大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票及其他適當文件必須於2023年6月7日（星期三）下午4時30分前，交回（就H股持有人而言）H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），以作登記。

3.委任代表凡有權出席股東周年大會並於會上表決之H股持有人，均可委任一名或多名（倘其持有本行兩股或以上每股面值人民幣1.00元的已發行股份）代表（毋須為本行股東）代其出席股東周年大會並於會上表決。

有關代表必須以委任書委任。

有關委任書須由委任人或其正式書面授權代表簽署。

倘委任人為法人，則委任書須以法人印鑑或其董事或正式書面授權代表簽署。

倘委任代表之委任書由委任人之授權人士根據委任人提供之授權書或其他授權文件簽署，則有關授權簽署委任書之授權書或其他授權文件須經公證證明，並須與委任書同時送達。

H股持有人委任代表之委任書最遲必須於股東周年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間不少於24小時前（即2023年6月14日（星期三）上午9時正前）送達H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

填妥及交回委任書後，　閣下仍可依願親身出席股東周年大會或其任何續會，並於會上投票，而在此情況下，委任書將被視為已撤回。

如屬任何H股股份聯名登記持有人，其中任何一名聯名登記持有人可就該股份親身或委派代表投票，猶如其為唯一有權投票的持有人，惟倘若一名或多名聯名登記持有人親身或委派代表出席股東周年大會，則只有在H股股東名冊上就該股份排名首位的該名聯名登記持有人（不論是親身或委派代表）的投票會被接受為代表聯名持有人的唯一表決。

附錄六2022年度股東周年大會通告–VI-6–4.其他事項(i)H股持有人或其代表出席股東周年大會（或其任何續會），應出示其身份證明文件。

如公司H股持有人的法人代表或有關公司H股持有人正式授權的任何其他人士出席股東周年大會（或其任何續會），該名法人代表或其他人士必須出示其身份證明文件及指派為法人代表的證明文件或有效授權文件（視情況而定）。

(ii)股東周年大會預計不會超過一日。

出席會議之股東及代表須自行負責交通及住宿費用。

(iii)香港中央證券登記有限公司地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖（就遞交股份過戶文件而言）香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就提交代表委任表格而言）電話：(852)28628555傳真：(852)286509905.上述提呈股東周年大會審議和批准的決議案詳情載於本行將寄發的股東周年大會及H股類別股東大會通函。

除另有規定者外，本通告所用詞彙與本行將寄發的股東周年大會及H股類別股東大會通函所界定者具有相同涵義。

股東亦應參閱本行於2023年4月發佈的2022年度報告。

*本行並非香港法例第155章《銀行業條例》所指認可機構，不受限於香港金融管理局的監督，並無獲授權在香港經營銀行及╱或接受存款業務。

於本通告日期，本行董事會成員包括執行董事夏華先生；非執行董事王丹女士、劉炳恒先生、姬宏俊先生及王世豪先生；以及獨立非執行董事李燕燕女士、李小建先生、宋科先生及李淑賢女士。

附錄七H股類別股東大會通告–VII-1–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

BankofZhengzhouCo.,Ltd.*鄭州銀行股份有限公司*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（H股股份代號：6196）2023年第一次H股類別股東大會通告茲通告鄭州銀行股份有限公司*（「本行」）2023年第一次H股類別股東大會（「H股類別股東大會」）謹定於2023年6月15日（星期四）緊隨本行2022年度股東周年大會（將於2023年6月15日（星期四）上午9時正舉行）及2023年第一次A股類別股東大會結束後假座中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路22號鄭州銀行大廈舉行，以審議並酌情通過下列特別決議案：1.審議及批准2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案。

鄭州銀行股份有限公司*董事會中國河南省鄭州市2023年4月28日附錄七H股類別股東大會通告–VII-2–附註：1.根據香港上市規則，H股類別股東大會上決議案將以投票方式進行表決（除主席決定容許以舉手方式表決有關程序或行政事宜的決議案外）。

投票結果將按照香港上市規則規定刊載於香港聯交所網站()及本行網站()。

2.暫停辦理H股股東登記及出席H股類別股東大會及於H股類別股東大會上投票之資格為確定有權出席H股類別股東大會並於會上投票的H股持有人名單，本行自2023年6月8日（星期四）起至2023年6月15日（星期四）（包括首尾兩日）止期間暫停辦理H股股份過戶登記，該期間不辦理本行H股股份過戶手續。

於2023年6月15日（星期四）名列本行H股股東名冊的H股持有人將有權出席H股類別股東大會並可於會上投票。

為符合資格出席H股類別股東大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票及其他適當文件必須於2023年6月7日（星期三）下午4時30分前，交回（就H股持有人而言）H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），以作登記。

3.委任代表凡有權出席H股類別股東大會並於會上表決之H股持有人，均可委任一名或多名（倘其持有本行兩股或以上每股面值人民幣1.00元的已發行股份）代表（毋須為本行股東）代其出席H股類別股東大會並於會上表決。

有關代表必須以委任書委任。

有關委任書須由委任人或其正式書面授權代表簽署。

倘委任人為法人，則委任書須以法人印鑑或其董事或正式書面授權代表簽署。

倘委任代表之委任書由委任人之授權人士根據委任人提供之授權書或其他授權文件簽署，則有關授權簽署委任書之授權書或其他授權文件須經公證證明，並須與委任書同時送達。

H股持有人委任代表之委任書最遲必須於H股類別股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間不少於24小時前送達H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

填妥及交回委任書後，　閣下仍可依願親身出席H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票，而在此情況下，委任書將被視為已撤回。

如屬任何H股股份聯名登記持有人，其中任何一名聯名登記持有人可就該股份親身或委派代表投票，猶如其為唯一有權投票的持有人，惟倘若一名或多名聯名登記持有人親身或委派代表出席H股類別股東大會，則只有在H股股東名冊上就該股份排名首位的該名聯名登記持有人（不論是親身或委派代表）的投票會被接受為代表聯名持有人的唯一表決。

附錄七H股類別股東大會通告–VII-3–4.其他事項(i)H股持有人或其代表出席H股類別股東大會（或其任何續會），應出示其身份證明文件。

如公司H股持有人的法人代表或有關公司H股持有人正式授權的任何其他人士出席H股類別股東大會（或其任何續會），該名法人代表或其他人士必須出示其身份證明文件及指派為法人代表的證明文件或有效授權文件（視情況而定）。

(ii)H股類別股東大會預計不會超過半日。

出席會議之股東及代表須自行負責交通及住宿費用。

(iii)香港中央證券登記有限公司地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖（就遞交股份過戶文件而言）香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就提交代表委任表格而言）電話：(852)28628555傳真：(852)286509905.上述提呈H股類別股東大會審議和批准的決議案詳情載於本行將寄發的股東周年大會及H股類別股東大會通函。

除另有規定者外，本通告所用詞彙與股東周年大會及H股類別股東大會通函所界定者具有相同涵義。

H股股東亦應參閱本行於2023年4月發佈的2022年度報告。

*本行並非香港法例第155章《銀行業條例》所指認可機構，不受限於香港金融管理局的監督，並無獲授權在香港經營銀行及╱或接受存款業務。

於本通告日期，董事會成員包括執行董事夏華先生；非執行董事王丹女士、劉炳恒先生、姬宏俊先生及王世豪先生；以及獨立非執行董事李燕燕女士、李小建先生、宋科先生及李淑賢女士。