1. 关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复天职业字[2023]6497-6号目录首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复18-2-1关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复天职业字[2023]6497-6号上海证券交易所：根据贵所于2022年7月17日出具《关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审审核）〔2022〕306号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“必贝特”）的申报会计师，对问询函中涉及申报会计师的相关问题，逐条回复如下：如无特别说明，本答复使用的简称与《广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
2. 在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
3. 类别字体问询函所列问题黑体（加粗）问询函问题回复、中介机构核查意见宋体（不加粗）对招股说明书的补充披露、修改及引用楷体、加粗8-2-2目录问题5.关于吸收合并科擎开发......................................................................................................3问题6.关于真兴贝特.....................................................................................................................6问题9.关于合作研发.....................................................................................................................9问题10.关于研发费用.................................................................................................................16问题11.关于政府补助和其他应付款..........................................................................................28问题12.关于股份支付.................................................................................................................33问题13.关于其它问题.................................................................................................................488-2-3问题5.关于吸收合并科擎开发根据招股说明书和保荐工作报告，1）2017年6月，必贝特有限分两步吸收合并科擎开发，吸收合并后必贝特有限注册资本存在虚增；2）蔡雄所持科擎开发部分股权系替必贝特有限代持，由蔡雄代持是为了使其能满足科研项目带头人的资质要求。
4. 必贝特有限实际控制科擎开发，本次属于同一控制下合并；3）必贝特有限参考康盛药业2015年12月入股价格确定其估值为26,175.00万元，科擎开发参考研发投入和研发进度确定其估值为7,000.00万元，估值未参考此前资产评估公司评估结果。
5. 请发行人说明：（1）科擎开发基本情况，包括但不限于股权结构、主要经营管理人员、主要业务和资产及其演变情况，历史上代持双方的对应关系；（2）设立科擎开发，后续又吸收合并的原因和必要性，发行人通过本次吸收合并取得的人员、资产和业务情况，目前的整合情况；（3）科擎开发设立、经营以及吸收合并的过程是否符合法律法规要求，发行人及相关股东是否履行纳税义务，吸收合并时点双方股东以及发行人目前股东对于本次吸收合并相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排；（4）必贝特有限和科擎开发股权估值的具体计算过程，相关参数选取是否合理，关联方康盛药业的入股价格是否具有公允性，以研发投入和研发进展确定股权估值的依据，未采用资产评估公司评估结果的原因及合理性。
6. 请保荐机构、发行人律师核查问题（1）-（3），说明核查方式、核查证据和核查结论，并发表明确意见；请申报会计师核查问题（4）并对股权估值的公允性发表明确意见。
7. 【发行人说明】一、必贝特有限和科擎开发股权估值的具体计算过程，相关参数选取是否合理，关联方康盛药业的入股价格是否具有公允性，以研发投入和研发进展确定股权估值的依据，未采用资产评估公司评估结果的原因及合理性。
8. 1、必贝特有限和科擎开发股权估值的具体计算过程，相关参数选取是否合理（1）必贝特有限股权估值的过程吸收合并涉及的股东权益计算及分配过程中，必贝特有限股权使用的估值金额为26,175.00万元，主要参考康盛药业2015年12月入股公司的价格。
9. 具体估值过程如下：8-2-4康盛药业于2015年12月投资入股必贝特有限，双方基于当时必贝特有限的经营情况进行了估计，约定以23,500.00万元（即18.36元/注册资本）作为投后的整体估值进行投资。
10. 2016年12月，必贝特有限与科擎开发的股东以康盛药业的入股价格作为估值基础，同时结合自上次估值时点至本次吸收合并时点期间必贝特有限的公司经营和研发进展情况，将必贝特有限的估值提升至26,175.00万元。
11. （2）科擎开发股权估值过程吸收合并涉及的股东权益计算及分配过程中，科擎开发股权使用的估值金额为7,000.00万元，主要参考科擎开发的研发投入与新药研发进度确定估值。
12. 吸收合并时点科擎开发主要管线进展情况如下：项目名称项目进展阶段CDK4/6抑制剂和内分泌治疗后疾病进展的HR+/HER2-晚期乳腺癌临床前化合物优化阶段第三代EGFR-TKI耐药的晚期非小细胞肺癌临床前化合物优化阶段根据吸收合并时点双方股东的访谈及出具的确认函，相关股东对于吸收合并涉及的估值、股权分配等相关事项已进行确认，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他利益安排。
13. 综上所述，必贝特有限和科擎开发股权估值由投资者综合考虑前次投资价格、标的公司的经营情况等因素，在公平交易和协商谈判前提下得出的估值价格，不涉及参数选取，且吸收合并涉及的相关股东均已确认对估值及股权分配情况不存在争议及纠纷。
14. 2、关联方康盛药业的入股价格是否具有公允性2015年12月，必贝特有限股东会同意公司注册资本由1,216.00万元增加至1,280.00万元，新增注册资本64.00万元全部由新股东康盛药业认缴。
15. 康盛药业以货币方式缴纳的出资款1,175.00万元，入股价格为18.36元/注册资本，对应投后估值23,500万元。
16. 康盛药业入股价格的确定，系综合考虑了必贝特有限当时的经营情况、管线研发进度以及未来发展前景等因素后协商定价的结果，未损害发行人及其他股东的利益，不存在显失公允的情形。
康盛药业入股必贝特时，必贝特有限的研发管线进展情况如下：项目名称项目进展阶段BEBT-908I期临床试验获准开展BEBT-260临床前化合物优化阶段8-2-5经查询相关案例，行业内处于研发早期阶段的创新药研发企业如亚虹医药于2017年增资时投后估值约为2.77亿元。
发行人估值水平与处于早期研发阶段的创新药企业较为一致。
综上，结合必贝特有限当时产品管线进展情况及与其产品及管线进展阶段类似的创新药企业估值情况分析，康盛药业的入股价格具备公允性。
3、以研发投入和研发进展确定股权估值的依据，未采用资产评估公司评估结果的原因及合理性为满足办理工商变更等手续要求，本次吸收合并已聘请评估机构对必贝特有限及科擎开发进行评估。
根据广州勤信资产评估有限公司2016年12月28日出具的穗勤信资评字（2016）第12002号、穗勤信资评字（2016）第12001号《评估报告书》，以2016年11月30日为评估基准日，采取资产基础法评估，必贝特有限、科擎开发的净资产评估值分别为1,990.72万元、1,330.84万元。
吸收合并涉及的股东权益计算及分配过程中，必贝特有限、科擎开发的股权价值并未参考前述广州勤信资产评估有限公司出具的《评估报告书》的评估结果，而采取以必贝特及科擎开发研发投入和研发进展确定股权估值，主要原因如下：广州勤信资产评估有限公司采用的资产基础法是以企业的资产负债表为依据，通过评估各项资产负债的价值，并将其加总得到被估企业的整体价值。
上述估值方法忽略了创新药研发企业在成长阶段的特点，以及其作为一个有机整体，其价值是由投入资本、研发技术、人力资源等共同实现的，不能简单的将其理解为各项单项资产负债的加和。
其次，对于创新药研发企业，拥有很多无法在会计上确认的核心资产，如创新药物研发的核心技术和科研成果，这些核心资产的价值是创新药研发企业价值的主要体现。
综上，必贝特有限以及科擎开发均是创新药研发企业，以资产基础法得出的评估结果无法反映出两家公司的内在价值，不适用于投资决策，故未予采用。
由于研发投入的规模和新药研发进度的进展情况是未来实现创新药研发企业价值的重要因素，故双方股东在经过协商后，依据科擎开发当时的财务数据和研发资料档案记录来确认科擎开发的研发投入和新药研发进度，再按照共同认定的科擎开发的研发投入与新药研发进度协商确定估值，具备合理性。
【申报会计师核查情况】一、核查程序针对上述事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：1、访谈了必贝特股东，了解估值过程以及交易背景，以及对当时必贝特有限及科擎开发财务数据的认定情况；8-2-62、获取了研发进度资料，核查吸收合并时点的研发项目进度情况；3、查阅了评估公司出具的评估报告，了解其使用的评估方法、关键假设等信息；4、通过公开信息查询同行业公司相近时段的估值情况进行比较。
二、核查结论经核查，申报会计师认为：1、必贝特有限股权估值主要参考前次康盛药业入股价格和必贝特有限当时的经营情况协商确定，科擎开发股权估值主要参考其研发投入和研发进展情况协商确定，不涉及参数选取；2、关联方康盛药业的入股价格不存在显失公允的情形，具备公允性；3、以研发投入和研发进展确定股权估值的主要考虑了新药研发企业的特点，并通过共同认定的财务数据和研发存档记录来确定研发投入和研发进展情况，未采用资产评估公司评估结果主要是因为其采用资产基础法得出的评估结论无法反映企业内在价值，不适用于投资者进行相应决策，不采用其评估结果的行为具备合理性。
问题6.关于真兴贝特根据招股说明书和保荐工作报告，1）发行人曾持有真兴贝特87%股权，其中57%为代真兴生物持股，发行人未将真兴贝特纳入合并报表范围；2）真兴贝特研发项目由钱长庚、蔡雄主导，招股说明书中未说明两人于2013年6月至2020年5月期间在真兴贝特任职；3）2020年4月，必贝特将其持有真兴贝特30%股权以受让时的原价300万元转让给深圳市真兴医药技术有限公司；4）发行人退出真兴贝特后，与真兴贝特签订协议约定必贝特享有ZXBT-1158项目30%的权益，并为ZXBT-1158项目的IND申报和临床开发提供技术指导。
此外，2020年度和2021年度，发行人向真兴贝特提供技术服务。
请发行人说明：（1）真兴医药主要股东和业务情况，是否从事除ZXBT-1158外的其他创新药产品研发；（2）真兴贝特的基本情况，发行人与真兴医药共同投资设立真兴贝特的背景和原因，发行人与真兴医药以及双方主要股东是否存在关联关系；（3）钱长庚、蔡雄在真兴贝特所任职务、工作内容以及领薪情况，是否符合相关法律法规和发行人公司章程等的规定。
请在招股说明书钱长庚、蔡雄的基本情况部分补充其上述经历；（4）发行人代真兴生物持股的原因，是否存在特殊利益安排，代持关系及其解除的真实性和依据。
结合代持8-2-7关系真实性、代持协议安排以及双方在真兴贝特经营决策中的地位等因素，说明未将真兴贝特纳入合并报表范围的依据是否充分，参股真兴贝特以来的投资收益；（5）发行人退出并以原价转让真兴贝特股权的背景和原因，钱长庚、蔡雄是否在真兴贝特中持有权益，发行人与外部投资者是否就上述退出事项存在约定或其他安排，真兴贝特报告期是否存在重大违法违规行为；（6）ZXBT-1158的研发是否依赖钱长庚、蔡雄。
发行人退出后的研发进展，发行人未按约定比例投资的原因，未来对该产品或真兴贝特的投入或投资规划，钱长庚、蔡雄未来是否参与真兴贝特的研发。
发行人在ZXBT-1158项目中承担的权利义务、里程碑付款及利益分成情况；（7）向真兴贝特提供的技术服务的定价依据，技术服务收入与服务内容的匹配性；（8）发行人对于真兴贝特相关事项的说明是否充分完整，是否存在规避法律法规规定的情形。
请保荐机构、发行人律师核查问题（1）-（6）并发表明确意见；请申报会计师核查问题（7）并发表明确意见；请保荐机构核查问题（8）并发表明确意见。
【发行人说明】一、向真兴贝特提供的技术服务的定价依据报告期内发行人向真兴贝特提供技术服务的相关协议及服务内容如下：序号协议名称服务内容简述1《合作协议》、《ZXBT-1158Ⅰ期临床研究合作协议》1、确定临床研究方案、病例报告表、知情同意书等；2、确定与医院及第三方供应商公司的研究合同内容；3、负责临床试验的运营及临床检查，协调研究者和第三方供应商工作，提交临床研究资料等临床研究工作；4、确保临床试验遵守临床试验方案和相关法规要求，确保试验资料完整、规范并可溯源2《委托实验协议书（BTK抑制剂）》1、细胞增殖试验；2、磷酸化酪氨酸蛋白激酶BTK抑制剂试验-蛋白质印记法3《委托实验协议书（药代动力学试验）》1、大鼠PK试验；2、荷瘤小鼠药代动力学试验；3、效力研究4《ZXBT-1158项目IND申报委托协议书》必贝特对真兴贝特的IND申报文件资料进行审阅、整理和技术评估；进而完成编写、审阅、编辑和定稿（包括临床试验方案）；完成CFDAIND文件的准备发行人向真兴贝特提供的技术服务的定价依据主要为双方依据试验的复杂度、工作量和技术条件等因素，在相关技术服务协议签订时对提供临床试验技术服务过程中各阶段的工作8-2-8和费用明细进行的测算和约定，定价依据具备合理性。
发行人全体独立董事出具了关于发行人报告期内关联交易的独立意见，报告期内，发行人与真兴贝特发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
二、技术服务收入与服务内容的匹配性根据发行人的会计政策，公司提供药品研发等服务，按照合同约定向购货方交付研发成果并取得客户确认函或结算清单等验收依据时，按照不含税金额确认收入。
报告期内，发行人向真兴贝特提供技术服务收入确认情况如下：金额单位：人民币万元序号协议名称合同金额验收依据结算金额（含税）收入确认时间1《合作协议》、《ZXBT-1158Ⅰ期临床研究合作协议》341.78结算清单98.012021年2《委托实验协议书（BTK抑制剂）》6.00实验验收确认函6.002020年3《委托实验协议书（药代动力学试验）》10.14实验验收确认函（含增加的两期试验61,252.00元）16.272020年4《ZXBT-1158项目IND申报委托协议书》15.00临床试验批准通知书15.002020年注：2021年8月，发行人与真兴贝特签署了《终止协议》，双方终止了《ZXBT-1158Ⅰ期临床研究合作协议》。
上述合同按照服务完成并进行验收时，必贝特已完成工作及其实际发生的费用进行结算，并形成相应的验收依据，实际服务内容与收入确认金额一致，验收时间和收入确认时间一致。
综上，发行人技术服务收入与服务内容相匹配。
【申报会计师核查情况】一、核查程序针对上述事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：8-2-91、了解发行人与对外提供技术服务相关的内部控制，对技术服务合同的审核、签订和回款等重要控制节点内部控制有效性进行了核查；2、获取了发行人与真兴贝特签订的技术服务相关合同，并了解必贝特与真兴贝特进行相关交易的背景，核查其商业逻辑性及定价合理性；3、了解发行人收入确认相关的会计政策，并取得相关结算及验收单据，逐笔核查了与真兴贝特相关的技术服务收入真实性和准确性；4、查阅了发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等有关关联交易的管理制度、发行人审议关联交易的相关会议文件、独立董事对最近三年关联交易发表的独立意见。
二、核查结论经核查，申报会计师认为：发行人向真兴贝特提供的技术服务的定价依据系基于双方对技术服务所包含的工作内容和技术复杂程度的理解，定价依据具备合理性；在实际确认收入时，所确认收入的金额与实际完成工作的内容相对应，并形成双方共同认定的结算依据，技术服务收入与服务内容相匹配。
问题9.关于合作研发根据招股说明书，BEBT-305由钱长庚和蔡雄在CURIS任职期间主导设计开发，2020年公司向REGRANION支付授权许可费用875.15万元获得BEBT-305在中国的专利独占许可（REGRANION系从CURIS获得BEBT-305相关专利许可），REGRANION已在丹麦完成BEBT-305治疗中重度银屑病的Ib临床试验。
请发行人说明：BEBT-305是否需要进行桥接试验，与REGRANION合作研发合同的主要条款，包括但不限于预付款、开发里程碑付款、销售额里程碑付款、特许权使用费及有效期、知识产权和其他研发成果所有权归属，里程碑付款与未来收益分成对发行人经营业绩的影响，该研发项目相关支出的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
【发行人说明】一、BEBT-305是否需要进行桥接试验8-2-10根据国际人用药品注册技术协调会所发布的ICHE5指导原则、国家药品监督管理局（NMPA）发布的《接受药品境外临床试验数据的技术指导原则》等规定，药物在不同种族人群可能表现不同的药代动力学、药效动力学特征，种族差异可能引起药物在安全性、有效性及给药方案的变化，但许多药物在不同的种族人群中仍有相似的特性或作用，因此可以进行有限量的临床研究，用于外推或“桥接”原观察地和新地区之间的临床数据，桥接试验即在新地区（国家）完成的、以允许原地区（国家）临床数据外推至新地区人群的药效动力学、或有关有效性、安全性、剂量和给药方案的临床研究。
通过桥接临床试验，医药研发企业可以实现新地域和原地域临床试验数据的整合，用于药品注册申请。
公司BEBT-305在国内将按照新药临床开发的路径进行完整研究，在国内独立开展I期、II期、III期临床试验，获得完整的临床药理学数据、有效性数据和安全性数据等，并完全以国内临床研究获得的临床试验数据作为药品注册申请的依据。
公司BEBT-305未来药品注册申请不涉及整合、采用在境外之前或者之后临床研究产生的临床试验数据。
因此，不需要进行桥接试验。
具体情况如下：公司于2020年1月从REGRANION获得BEBT-305在中国的专利独占许可，公司BEBT-305治疗中重度斑块型银屑病已处于I期临床试验阶段。
根据公司与CDE的沟通，BEBT-305参考新药研发思路进行系统研究，首先在中国健康志愿者中开展耐受性试验和药代动力学研究，明确剂量-暴露关系、连续给药之后的蓄积情况等。
在完成健康受试者临床试验后，再在银屑病患者中开展疗效、安全性和药代动力学的临床试验。
公司BEBT-305目前开展的I期临床试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的临床试验，分为在健康志愿者和在中重度斑块型银屑病患者中开展。
在健康志愿者中开展的临床试验的主要目的为评估BEBT-305在健康志愿者中的安全性和耐受性、在健康志愿者体内的药代动力学特征、评估食物对BEBT-305在健康志愿者体内代谢的影响。
在中重度斑块型银屑病患者中开展的临床试验的主要目的为评估BEBT-305在中重度斑块型银屑病患者中的安全性和耐受性，次要目的为评估在中重度斑块型银屑病患者体内的药代动力学特征，确定BEBT-305治疗中重度斑块型银屑病最佳有效剂量，即II期临床试验推荐剂量（RP2D），探索性目的为探索皮肤和血液生物标志物的变化对BEBT-305治疗中重度斑块型银屑病的安全性和药效学之指导意义。
8-2-11公司BEBT-305在国内将按照新药临床开发的路径进行完整研究，在国内独立开展I期、II期、III期临床试验，获得完整的临床药理学数据、有效性数据和安全性数据等，并完全以国内临床研究获得的临床试验数据作为药品注册申请的依据。
公司BEBT-305未来药品注册申请不涉及整合、采用在境外之前或者之后临床研究产生的临床试验数据。
因此，不需要进行桥接试验。
二、合作研发合同的主要条款，包括但不限于预付款、开发里程碑付款、销售额里程碑付款、特许权使用费及有效期、知识产权和其他研发成果所有权归属REGRANION与发行人签署的《许可及开发协议》的主要条款具体如下：事项协议约定预付款发行人应在合同生效之日起60日内向REGRANION支付125万美元的一次性预付费用。
开发里程碑付款发行人应在下列各项里程碑事件首次实现后的60日内向REGRANION支付相应款项：（a）在许可区域内启动II期试验：支付200万美元；（b）在许可区域内启动III期试验：支付600万美元；（c）许可区域产品首次上市许可申请获得批准：支付1,000万美元；（d）在许可区域内启动III期试验，实验目的在于应对除触发前述600万美元付款以外的任何适应症：支付300万美元；（e）许可区域内产品首次上市许可申请获得批准，针对除触发上述1,000万美元付款以外的任何适应症：支付500万美元。
销售额里程碑付款发行人应在下列各项里程碑事件首次实现后的30日内向REGRANION支付相应款项：（a）任何连续的四个季度净销售总额首次达到50,000万美元：支付1,000万美元；（b）任何连续的四个季度净销售总额首次达到100,000万美元：支付2,500万美元；（c）任何连续的四个季度净销售总额首次达到200,000万美元：支付5,000万美元；（d）任何连续的四个季度净销售总额首次达到300,000万美元：支付10,000万美元。
特许权使用费发行人应按照下列规定的适用费率向REGRANION支付净销售额的特许权使用费：（a）特定年度净销售总额小于或等于50,000万美元的部分：特许使用费率10%；（b）特定年度净销售总额大于50,000万美元且小于或等于100,000万美元的部分：特许使用费率11%；（c）特定年度净销售总额大于100,000万美元的部分：特许使用费率12%。
特许权期限特许权使用费应按产品和国家进行支付，从产品在一个国家的首次商业销售开始，直到以下日期的最晚日期：（a）自该产品在该国首次商业销售之日起10年；（b）该产品在该国的所有监管独占性到期；（c）涵盖该产品在该国的制造、使用或销售的许可专利的最后一个有效期到期（“特许权使用期限”）。
在按产品和国别划分的基础上，在一个国家的产品特许权使用期限届满时，发行人在该国根据合同中“REGRANION许可发行人”条款的规定就该产品获得的许可应为免特许权使用费、全额支付、不可撤销和永久的许可。
知识产权所有权（a）产品改进：REGRANION应当是所有产品改进和涉及产品改进的专利权（“产品改进专利”）的所有者。
（b）其他知识产权：在双方之间，REGRANION是且应始终是许可技术（联合发明和联合专利除外）的所有权和利益的唯一所有人，发行人是且应始终是发行人自身技术（联合发明和联合专利除外）的所有权和利益的唯一所有人。
8-2-12三、里程碑付款与未来收益分成对发行人经营业绩的影响发行人通过许可引进方式引入产品管线，主要承担的相关合同费用包括前期预付款项、开发阶段里程碑费用以及后续产生销售收入后的付款（包括销售额里程碑付款及特许权使用费）。
发行人已于2020年2月支付了特许权使用及开发合同中的前期预付款项125万美元，该笔款项全额计入当期研发费用，具体数额以支付当日汇率折算，折算金额为人民币875.15万元，并产生汇兑损失计入财务费用合计人民币1.95万元。
《许可及开发协议》里程碑付款与未来收益分成对发行人经营业绩的影响如下：1、开发阶段相关里程碑付款对发行人经营业绩的影响开发里程碑与研发进度相关，是相关研发项目到一定阶段的必要支出，在实际存在支付义务时计入研发支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；（6）不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益，即当期研发费用。
根据企业会计准则和公司实际情况，公司以取得新药上市批准作为研发费用资本化起点，把相关在研药品取得新药上市批准前发生的研发支出全部费用化，以所研发产品达到上市可销售状态作为研发费用资本化终点，把相关在研药品取得新药上市批准后至达到上市可销售状态的研发支出全部资本化。
根据《许可及开发协议》开发里程碑内容和性质的分析，预计实际达到开发里程碑付款时影响财务报表科目列示如下：序号开发里程碑约定付款金额（万美元）入账科目1在许可区域内启动II期试验200.00研发费用2在许可区域内启动III期试验600.00研发费用3许可区域产品首次上市许可申请获得批准1,000.00无形资产8-2-13序号开发里程碑约定付款金额（万美元）入账科目4在许可区域内启动III期试验，实验目的在于应对除触发前述600万美元付款以外的任何适应症300.00研发费用/无形资产5许可区域内产品首次上市许可申请获得批准，针对除触发上述1,000万美元付款以外的任何适应症500.00无形资产公司BEBT-305治疗中重度斑块型银屑病I期临床试验于2022年8月启动，项目预计2024年进入II期临床试验，2026年进入III期临床试验。
因此，预计未来三年（2023-2025年）开发阶段相关里程碑付款费用预计对发行人经营业绩影响较小。
2、后续产生销售收入后收益分成对发行人经营业绩的影响发行人BEBT-305项目实现销售后，《许可及开发协议》关于销售额里程碑及实现首次商业销售后与特定年度的销售规模相关特许权使用费付款对于发行人经营业绩影响如下：（1）销售里程碑付款序号销售额里程碑约定付款金额（万美元）入账科目1任何连续的四个季度净销售总额首次达到50,000万美元1,000.00营业成本2任何连续的四个季度净销售总额首次达到100,000万美元2,500.00营业成本3任何连续的四个季度净销售总额首次达到200,000万美元5,000.00营业成本4任何连续的四个季度净销售总额首次达到300,000万美元10,000.00营业成本注：净销售总额特指发行人BEBT-305项目产生的收入。
销售额里程碑付款与发行人未来一定时间内的销售规模相关，而发生的重要前提取决于发行人的相关新药项目能否获批上市并形成销售，在实际发生时形成未来期间的“合同履约成本”，随着销售收入的实现匹配计入对应期间的营业成本。
（2）后续特许权使用费付款后续特许权使用费实质上是一种未来收益分成，发行人每年需要向REGRANION支付BEBT-305产品当年净销售额约10%的部分作为特许权使用费。
后续特许权使用费付款与实现首次商业销售后特定年度的销售规模相关，在对应的特定年度计入当期营业成本。
序号净销售额特许权使用费率1特定年度净销售总额小于或等于50,000万美元的部分10%2特定年度净销售总额大于50,000万美元且小于或等于100,000万美元的部分11%3特定年度净销售总额大于100,000万美元的部分12%8-2-14随着合作研发管线的持续推进，里程碑费用的支付条件，《许可及开发协议》相关费用相比报告期内增加，但考虑到BEBT-305项目预计未来3-5年仍处于I期及II期临床试验研发阶段，未来3-5年开发里程碑付款金额较小，产生销售收入后的付款条件触发可能性较小。
且发行人的产品管线中拥有6个自主研发的创新药核心产品及多个候选创新药，单一项目对整体经营业绩的影响较小。
未来，发行人将综合考虑相关资金安排、研发资源分配以及自身核心产品临床试验进展，制定相应研发管线规划，合理安排许可项目未来的费用支付。
长期来看，随着发行人产品管线成功开发和后续注册、销售，发行人预计能够产生较为稳定的现金流入，减小相应费用的对经营业绩的影响。
综上所述，里程碑付款与未来收益分成对发行人的经营业绩不存在重大不利影响。
四、该研发项目相关支出的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定发行人根据研发进度和实际履约义务的执行情况，达到开发里程碑节点时相关费用会计处理为：对于报告期内已支付的前期预付款项，发行人已根据《许可及开发协议》中的预付条款进行一次性付款，并依据合同获取了相应的特许使用权，由于项目尚处于研究阶段，发行人按照权责发生制原则计入当期损益，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定。
对于里程碑费用，发行人根据《许可及开发协议》中的里程碑达成条款对实际执行情况进行相关判断，若里程碑事件已经实质性达到，则在对应时点按照权责发生制计提。
截至本问询函回复报告签署日，尚未发生相关费用。
对于后续特许权使用费用，发行人根据《许可及开发协议》中的特许权使用费条款判断是否已经达到合同约定的成果，并于各期按照权责发生制计提相关特许权使用费用，计入当期损益。
截至本问询函回复报告签署日，尚未发生相关费用。
公司BEBT-305治疗中重度斑块型银屑病I期临床试验于2022年8月启动，截至本问询回复报告签署日，BEBT-305项目尚未触发里程碑条款中的事项，也尚无后续特许使用权费用产生。
根据发行人研发支出资本化具体会计政策（具体详见招股说明书“第六节、财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期采用的主要会计政策和会计估计”之“（三）无形8-2-15资产”），该研发项目相关支出尚不满足资本化条件，报告期内已经支付的《许可及开发协议》相关费用应作为研发支出全部费用化处理。
【申报会计师核查情况】一、核查程序针对上述事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：1、查阅了发行人关于BEBT-305项目与CDE的沟通交流记录以及BEBT-305的临床试验方案，了解是否需要进行桥接试验；2、查阅了ICHE5指导原则、《接受药品境外临床试验数据的技术指导原则》等规定，访谈了发行人核心技术人员，了解是否需要进行桥接试验；3、了解、评价有关研发支出的内部控制，并对其是否有效运行进行测试；4、了解发行人研发投入归集和核算方法，检查特许权使用及开发合同项目研发投入的归集明细，评估费用归集的合理性；5、获取发行人与REGRANION签署的《许可及开发协议》，检查并分析合同条款和主要里程碑付款节点；6、对发行人进行经营业绩影响的测算结果进行分析性复核；7、针对报告期内大额的特许权使用及开发合同费用支出，检查合同义务、付款条款及银行回单，结合许可合同规定的里程碑付款节点分析是否达到支付条件，并取得相关支持性依据，并复核其相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
二、核查结论经核查，申报会计师认为：1、BEBT-305不需要进行桥接试验；2、发行人已对上述《许可及开发协议》相关费用对发行人经营业绩影响进行测算说明，测算结果具备合理性；8-2-163、发行人报告期内对上述《许可及开发协议》相关费用作为研发支出费用化的事项进行了恰当的会计处理；根据报告期内上述《许可及开发协议》的执行情况，发行人报告期各期计入研发费用的金额准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题10.关于研发费用根据招股说明书，1）报告期内存在委托第三方进行研发的情况，报告期内研发费用中研发服务费和职工薪酬占比较高；2）报告期内BEBT-908、BEBT-209、BEBT-109的累计研发投入金额分别为5,353.82万元、3,495.12万元和2,362.25万元，整体预算分别为34,000.00万元、37,000.00万元和15,000.00万元。
请发行人说明：（1）报告期各期研发费用中自行研发和委托第三方进行研发的金额及占比，研发服务费的具体构成；（2）报告期各期研发人员数量和平均薪资，与同行业可比公司的比较情况；（3）主要研发管线的研发投入与研发进展的匹配性，累计研发投入与预算相差较大的原因，后续研发投入的计划及明细；请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
【发行人说明】一、报告期各期研发费用中自行研发和委托第三方进行研发的金额及占比，研发服务费的具体构成1、研发服务费的具体构成研发服务费主要是在临床前研究及临床试验中委外研发发生的费用，包括临床CRO提供患者招募管理及测试、临床监察等服务、医院（研究中心）为发行人的临床试验研究提供患者管理和用药指导等服务、委托第三方GLP实验室进行临床前药理、药效、毒理、药代试验以及委托CDMO进行产品临床前工艺开发、优化和生产临床样品（原料药、部分制剂）等。
（1）研发服务费按项目构成报告期内，研发服务费按项目构成情况如下：金额单位：人民币万元项目2022年度2021年度2020年度BEBT-9082,952.542,709.661,020.75BEBT-2092,241.75996.211,044.36BEBT-1091,355.04846.37491.768-2-17项目2022年度2021年度2020年度BEBT-260563.02331.97188.74BEBT-305390.88525.9179.30BEBT-5031,079.42762.97381.49BEBT-607513.311,059.5121.90其他444.1325.842.75合计9,540.087,258.433,231.05报告期内，随着发行人公司核心产品管线如BEBT-908、BEBT-209、BEBT-109、BEBT-260等逐步进入临床试验阶段，以及新产品管线如BEBT-607、BEBT-503等投入研发并筹备提交临床试验申请，发行人研发服务费增长较快。
（2）研发服务费按类别构成报告期内，研发服务费按临床前及临床试验费构成主要情况如下：金额单位：人民币万元项目2022年度2021年度2020年度临床试验费8,200.985,862.112,635.75其中：医院临床试验服务2,388.681,206.321,060.48临床CRO2,925.871,124.69476.85临床CDMO服务1,936.803,270.34967.14临床前试验费1,339.111,396.32595.30其中：毒理、药理试验638.91909.85387.24临床前CDMO服务652.69479.03193.75合计9,540.087,258.433,231.052020年临床试验费增长较快主要系BEBT-908启动II期临床试验、BEBT-209、BEBT-109、BEBT-260启动I期临床试验，医院临床试验费、临床CRO服务费及临床CDMO药品生产费用等临床相关支出增加，临床前CDMO服务费相应减少。
2021年随着核心管线产品更多适应症进入临床试验阶段，已开展的临床试验入组人数增加，临床试验费持续快速增长；2021年临床前试验费增长较快主要系BEBT-607于2022年申报IND以及BEBT-503于2022年在澳大利亚提交临床试验申请，发行人加大了当期相关项目制剂工艺开发CDMO服务及毒理、药理研究等临床前研发投入。
2022年医院临床试验服务和临床CRO支出有所增加，主要系公司核心产品管线临床进展推进，入组速度加快；随着主要核心产品管线的CDMO服务涉及的研发和生产服务主要进度已于2021年完成，进入产品的稳定性研究阶段，新签订的临床CDMO服务合同尚未完成进度，2022年临床CDMO服务支出有所减少。
8-2-182、报告期各期研发费用中自行研发和委托第三方进行研发的金额及占比（1）报告期内自行研发及委托第三方进行研发情况报告期内，扣除股份支付费用后，自行研发和委托第三方进行研发活动的比例情况详见下表：金额单位：人民币万元项目2022年度2021年度2020年度自行开展研发费用3,977.172,633.942,680.70委托第三方研发费用9,540.087,258.433,231.05研发投入合计13,517.269,892.385,911.75自行开展研发费用占研发投入比例29.42%26.63%45.35%委托第三方研发费用占研发投入比例70.58%73.37%54.65%注：研发投入合计为剔除股份支付后的研发费用合计，下同。
报告期内发行人委托第三方研发投入金额逐年增加，主要系公司核心产品管线逐步进入临床试验阶段，以及新产品管线投入研发。
2021年委托第三方研发费用占研发投入比例上升主要系BEBT-607及BEBT-503拟申报IND，以及BEBT-908、BEBT-109、BEBT-209等核心管线多个适应症进入临床试验阶段、原有临床试验持续推进，增加了毒理、CDMO、医院及临床CRO相关委托研发工作支出。
2022年委托第三方研发费用占研发投入比例下降，主要系因多个管线适应症的CDMO、毒理、药理试验等委托研发工作已在2021年完成了主要进度，同时截至2022年12月31日，部分新签订的CDMO服务合同尚未完成进度，未确认相应的研发费用，因此委托第三方的研发费用支出在2022年增长放缓，同时，发行人职工薪酬、研究耗材等自行开展研发费用持续增长，导致委托第三方的研发费用占比略有下降。
（2）委托第三方进行研发主要内容发行人公司管线研发开展方式包含自行开展和对外委托开展研发活动两种方式。
发行人向CRO供应商及医院（研究中心）等进行技术采购，是在自身对研发进行整体设计和把控、自主完成核心研发环节的前提下，将部分非核心及政策要求由具备相关资质机构完成的环节或事项，采取委外研究方式解决，委外内容均不涉及发行人在研产品的核心技术，符合行业惯例。
除提供临床试验的医院外，发行人合作的CRO供应商大部份为上市公司或已申报IPO的企业，业务管理及合作模式相对规范，具有一定的业务规模，供应商对于提供相应的技术服务均具有相应资质，具备相应的服务能力。
报告期内，发行人委托第三方各期前五大供应商及具体服务内容如下：8-2-19金额单位：人民币万元第三方研发服务供应商研发费用金额供应商性质主要服务内容主要涉及项目2022年度2021年2020年长沙先领医药科技有限公司949.93-97.46CRO医学监查、数据管理与统计分析、药物安全警戒、总结报告撰写等临床研究服务BEBT-908、BEBT-109、BEBT-209、BEBT-260苏州美诺医药科技有限公司835.320.24-CDMO中间体研发和生产BEBT-808、BEBT-209、BEBT-260上海合全药物研发有限公司775.771724.14275.91CDMO研发项目工艺开发和原料药制备BEBT-908、BEBT-305、BEBT-503、BEBT-607青岛普瑞盛医药科技有限公司668.78--CR0医学监查、数据管理与统计分析、药物安全警戒、总结报告撰写等临床研究服务BEBT-209、BEBT-305、BEBT-109湖南省肿瘤医院661.27457.67583.88医院根据项试验方案开展临床试验BEBT-908、BEBT-109、BEBT-209、BEBT-260昭衍（苏州）新药研究中心有限公司556.00852.00366.00CRO临床前安全性评价试验研究BEBT-908、BEBT-109、BEBT-209、BEBT-503、BEBT-607博纳西亚（合肥）医药科技有限公司255.14567.21154.00CRO医学监查、数据管理与统计分析、药物安全警戒、总结报告撰写等临床研究服务BEBT-908、BEBT-109常州合全药业有限公司396.48445.68-CDMO进行RSM生产，PPQ批次生产和动态核查批次生产BEBT-908苏州华诺医药有限公司--449.25CDMO中间体研发和生产BEBT-109、BEBT-209合计5098.694046.941926.508-2-20二、报告期各期研发人员数量和平均薪资，与同行业可比公司的比较情况报告期各期末及各期，发行人研发人员数量及平均薪酬情况与同行业可比公司比较情况如下：金额单位：人民币万元公司2022年2021年2020年期末人数（人）人均薪酬期末人数（人）人均薪酬期末人数（人）人均薪酬益方生物20753.0914053.216574.04迪哲医药21168.1116166.2812057.47微芯生物33831.6526035.9019129.25艾力斯13834.7913036.2411230.41同行业平均22446.9117347.9112247.79发行人10529.836832.784532.20注：可比公司研发人员、人均薪酬数据来源于年报、招股说明书及反馈问询回复；其中，益方生物2020年未披露研发人员人均薪酬，人均薪酬=研发费用职工薪酬/（（期初人员数量+期末人员数量）/2），其2021年人均薪酬数据取自2022年年度报告。
报告期各期末，发行人研发人员数量低于同行业可比公司平均水平，发行人与同行业可比公司研发人员规模主要与公司所处发展阶段相关，随着发行人规模的逐步扩张，发行人高度重视研发投入及专业人才的引进与培养，加快了专业研发技术团队的建设工作，研发员工人数逐年增加，研发人员主要来自于国内外著名高等学府及研究机构。
截至2022年，发行人研发人员数量从2019年的29人增加到了105人，其中11人具有博士学位、18人拥有硕士学位。
研发团队技术知识结构合理，专业领域涵盖新药研发各个方面，研发中心按业务模块分为化学药发现部、生物药发现部、临床前评价部、临床医学部、CMC部和注册申报部。
各个研发团队融合成有机整体，保证公司的新药研发工作得以高效率地开展和进行。
发行人研发人员平均薪酬低于同行业可比公司平均水平，但与微芯生物、艾力斯研发人员平均薪酬较为接近，主要系发行人产品管线研发仅在境内开展且研发人员团队规模较小，高职级研发人员较少。
益方生物研发人员人均薪酬较高主要系其在美国拥有研发团队，在中美两国均有临床试验进行，境外研发人员职位较高，资历较深，工资和奖金水平相应较高，拉高整体薪酬水平。
迪哲医药研发人员人均薪酬较高主要系2019年开始其新招募了较多高职级研发人员。
8-2-21三、主要研发管线的研发投入与研发进展的匹配性，累计研发投入与预算相差较大的原因，后续研发投入的计划及明细1、主要研发管线的研发投入与研发进展的匹配性报告期内，发行人主要研发管线投入（剔除股份支付）及临床进展匹配性分析情况如下：金额单位：人民币万元序号项目2022年2021年2020年研发投入与进度匹配性分析1BEBT-908当年主要临床进展复发或难治性弥漫大B细胞淋巴瘤Pre-NDA完成IIa期中期分析，处于IIb入组期启动II期，完成IIa期入组，同时启动IIb入组BEBT-908项目报告期内研发投入快速增长，主要系该项目多个适应症陆续进入II期临床阶段，临床试验持续推进，委托医院、临床CRO及CMC等相关临床试验投入不断增加。
复发或难治性外周T细胞淋巴瘤IIa期入组启动II期，处于IIa期入组获准开展II期复发或难治性滤泡性淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤、淋巴浆细胞样淋巴瘤/华氏巨球蛋白血症和边缘区淋巴瘤IIa期入组启动II期，处于IIa期入组获准开展II期晚期实体瘤（单药、联合氟维司群、联合PD-1单抗）Ib期入组Ib/II期获准开展Ib/II期研发投入3,717.623,492.581,407.622BEBT-209当年主要临床进展HR+/HER2-晚期乳腺癌（联合氟维司群）III期入组获准开展III期Ib期入组BEBT-209项目2020年起研发投入增长较快，主要系该项目于2019年获批8-2-22序号项目2022年2021年2020年研发投入与进度匹配性分析CDK4/6抑制剂和内分泌治疗后疾病进展的HR+/HER2-晚期乳腺癌（联合BEBT-908和依西美坦或氟维司群）Ib期入组Ib/II期启动中未启动开展I期临床试验，2020年起陆续开始入组，委托医院、临床CRO及CMC等相关临床试验投入不断增加。
晚期三阴性乳腺癌（联合化疗）II期启动中获准开展II期未启动研发投入2,935.301,401.891,472.723BEBT-109当年主要临床进展EGFR20外显子插入突变局部晚期或转移性非小细胞肺癌II期入组Ib期，拟开展II期Ib期入组随着临床试验不断推进，BEBT-109项目研发投入逐年上升。
第三代EGFR-TKI耐药的晚期非小细胞肺癌（联合BEBT-908）Ib期入组获准开展Ib/II期，未启动未启动研发投入1,710.311,065.55690.054BEBT-260当年主要临床进展P53突变的晚期实体瘤（单药或联合化疗）Ia期Ia期Ia期BEBT-260项目2019年研发投入较大主要系当年筹备IND申报，毒理研究等临床前试验投入较大。
研发投入735.25557.65415.905BEBT-305当年主要临床进展中重度斑块型银屑病I期启动中未启动未启动BEBT-305项目2020年研发投入金额较大主要系当年公司引进BEBT-305，支付授权许可费用金额较大。
2021年主要筹备I期临床试验，临床制剂生产支出增加，2022年下半年I期临床试验才开始启动入组，相关临床费用支出较少研发投入467.51606.071,001.318-2-23序号项目2022年2021年2020年研发投入与进度匹配性分析6BEBT-503当年主要临床进展糖尿病合并非酒精性脂肪性肝炎澳大利亚I期临床试验入组未启动未启动BEBT-503项目于2022年9月在澳大利亚启动I期临床试验，报告期内相关毒理药理、原料药及制剂工艺开发等临床前试验费用逐年增加。
研发投入1,217.00818.14426.418-2-242、主要研发管线累计研发投入与预算相差较大的原因，后续研发投入的计划及明细报告期内，发行人主要研发管线累计研发投入（剔除股份支付）与预算情况如下：金额单位：人民币万元项目2022年度2021年度2020年度小计整体预算BEBT-9083,717.623,492.581,407.628,617.8234,000.00BEBT-2092,935.301,401.891,472.725,809.9137,000.00BEBT-1091,710.311,065.55690.053,465.9115,000.00BEBT-260735.25557.65415.901,708.808,000.00BEBT-305467.51606.071,001.312,074.899,000.00BEBT-5031,217.00818.14426.412,461.5510,000.00其他2,734.271,950.49497.745,182.50-小计13,517.269,892.385,911.7529,321.39注：整体预算为发行人相关项目2019年至2024年的预算情况。
报告期内，发行人研发投入水平主要受在研项目数量和进展、是否开展国际临床研究等因素影响，报告期内，发行人研发投入水平较低主要系报告期内发行人在研项目临床开展区域均在国内，且报告期内仅BEBT-908治疗复发难治弥漫大B细胞淋巴瘤于2020年末启动II期单臂关键性临床试验，其他主要管线未启动关键性临床试验。
报告期内，发行人研发投入（剔除股份支付）呈增长趋势，2020-2022年研发投入复合增长率达51.21%，随着公司在研项目数量的增加、研发进程不断推进以及研发人员人数不断增长，公司研发服务费、材料费、职工薪酬费用等相关费用增长较快。
未来随着发行人更多在研项目推进至临床试验阶段，以及进入所需受试者数量更多的关键性临床试验阶段，且部分在研项目在澳大利亚等开展临床试验，研发投入将相应增加。
8-2-25截至本问询回复报告签署日，发行人主要管线进展及后续研发投入的计划明细如下：金额单位：人民币万元管线代码适应症目前研发进度下一阶段重要里程碑2022-2024年投资主要内容投资金额BEBT-908复发或难治性弥漫大B细胞淋巴瘤Pre-NDA预计2023年二季度提交NDAII期单臂关键性临床试验研究3,229.11复发或难治性外周T细胞淋巴瘤IIa期临床试验阶段预计2023年进入IIb期临床试验II期临床试验研究5,894.58复发或难治性滤泡性淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤、淋巴浆细胞样淋巴瘤/华氏巨球蛋白血症和边缘区淋巴瘤IIa期临床试验阶段预计2023年进入IIb期临床试验II期临床试验研究6,174.19晚期实体瘤（单药、联合氟维司群、联合PD-1单抗）Ib/II期临床试验阶段预计2023年进入II期临床试验Ib/II期临床试验研究12,685.20小计27,983.08BEBT-209HR+/HER2-晚期乳腺癌（联合氟维司群）III期临床试验阶段预计2024年提交NDAIII期临床试验研究15,509.00CDK4/6抑制剂和内分泌治疗后疾病进展的HR+/HER2-晚期乳腺癌（联合BEBT-908和依西美坦或氟维司群）Ib/II期临床试验阶段预计2023年进入II期临床试验Ib/II期临床试验研究14,087.01晚期三阴性乳腺癌（联合化疗）II期临床试验阶段预计2025年进入III期临床试验II期临床试验研究3,750.54小计33,346.55BEBT-109EGFR20外显子插入突变局部晚期或转移性非小细胞肺癌II期临床试验阶段预计2023年进入IIb期临床试验II期临床试验研究4,512.18第三代EGFR-TKI耐药的晚期非小细胞肺癌（联合BEBT-908）Ib/II期临床试验阶段预计2023年进入II期临床试验Ib/II期临床试验研究7,964.07小计12,476.25P53突变的晚期实体瘤（单药或联合化疗）Ib期临床试验阶段预计2023年进入II期临床试验I期临床试验研究2,880.208-2-26管线代码适应症目前研发进度下一阶段重要里程碑2022-2024年投资主要内容投资金额BEBT-260II期临床试验研究3,320.12小计6,200.32BEBT-305中重度斑块型银屑病I期临床试验阶段预计2024年进入II期临床试验I期临床试验阶段4,405.04II期临床试验研究2,535.80小计6,940.84BEBT-503糖尿病合并非酒精性脂肪性肝炎已在澳大利亚提交I期临床试验申请预计2022年三季度启动I期临床试验澳大利亚和中国I期临床试验研究2,423.70国际多中心II期临床试验研究5,541.60小计7,965.30公司主要研发管线整体预算情况系综合考虑管线已发生费用及未来预计投入情况。
对于未来三年整体投入，公司根据计划入组患者人数，结合临床方案设计、历史经验等因素确定单个患者平均试验成本，进而测算出各项目临床试验费用，项目整体预算与各项目实际资金需求量相匹配。
8-2-27【申报会计师核查情况】一、核查程序针对上述事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：1、获取了报告期内研发费用明细账，将其核对至总分类账；针对临床前试验及临床试验等费用支出，查阅明细账及访谈相关人员，了解临床试验费及临床前试验费的归集内容、费用的主要用途及行业惯例情况：抽查与研发支出相关的大额合同、发票、付款单据、研发成果资料等支持性文件，检查研究费用支出依据是否充分、金额是否准确；对主要供应商进行函证，验证相关合同金额、履约进度等情况；对主要供应商进行走访，采购研发服务的真实性和交易金额的准确性、完整性；2、获取了报告期各期研发费用中自行研发和委托第三方进行研发的构成明细，并复核分类及数据的准确性；3、访谈相关研发项目负责人，了解公司现有各管线的研发进度，了解委外研发的具体内容及必要性；4、取得发行人报告期各期研发人员薪酬明细，取得并核对发行人花名册；5、查阅同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开资料，了解其研发人员人数及人均薪酬相关披露信息，与发行人的相关信息进行比较，并分析其差异原因；6、了解公司现有各管线的研发进度，并结合研发投入等相关财务数据，分析其是否相匹配；7、对主要供应商的基本信息通过公开信息资料进行核查，核实供应商经营情况及主营业务内容，并结合对主要供应商的走访、函证以及合同检查情况等，验证报告期内向发行人提供服务的真实性；8、获取发行人主要管线的整体预算明细，与累计研发投入金额对比，并分析差异原因，并访谈主要研发负责人了解未来投入计划及明细。
二、核查结论经核查，申报会计师认为：1、发行人已分析说明报告期各期研发费用中自行研发和委托第三方进行研发的金额及占比，研发服务费主要是在临床前研究及临床试验中委外研发发生的费用；2、报告期内发行人研发人员人数及人均薪酬情况与同行业可比公司的差异原因具有合8-2-28理性；3、报告期内发行人主要研发管线的研发投入与研发进展具有匹配性，累计研发投入与预算相差较大的原因具有合理性。
发行人已披露后续研发投入的计划及明细。
问题11.关于政府补助和其他应付款根据招股说明书，报告期各期末，公司其他应付款余额分别为9,007.71万元、9,346.13万元和9,166.22万元，主要为与政府补助相关的收款，因政府补助项目均未进行验收，未将其确认为政府补助事项，在“其他应付款”进行核算。
请发行人说明：政府补助相关款项属于与资产相关的政府补助还是与收益相关的政府补助，“广州市创业领军团队项目补助资金”和“珠江人才计划第五批创新创业团队项目补助资金”的验收条件、相关的项目进展情况及预计验收时间，国家十三五第一批“重大新药创制”科技重大专项项目资金的验收进展及预计完成验收的时间。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
【发行人说明】一、政府补助相关款项属于与资产相关的政府补助还是与收益相关的政府补助1、报告期各期，已收到并已确认的政府补助款项部分：2022年度：金额单位：人民币万元种类金额列报项目分类广州市生物医药产业创新补助专题后补助700.00其他收益与收益相关《原创1.1类靶向抗癌新药双替尼他的临床研究》科技项目配套资助（高新技术产业10条2.0）500.00其他收益与收益相关2022年生物医药产业研发创新资助（国内药品批件类）400.00其他收益与收益相关广州开发区金融工作局2022年上市奖励200.00营业外收入与收益相关绿色企业境内外资本市场上市奖励100.00营业外收入与收益相关2022年民营及中小企业研发创新资助资金45.43其他收益与收益相关广州市创业领军团队政府租房补贴款34.99其他收益与收益相关广州市黄埔区2022年第3季度鼓励用人单位招用非就业困难人员社会保险补贴9.69其他收益与收益相关稳岗补贴6.84其他收益与收益相关小微企业招用高校应届生补贴5.48其他收益与收益相关8-2-29种类金额列报项目分类广州市黄埔区鼓励用人单位招用非就业困难人员社会保险补贴3.84其他收益与收益相关一次性留工培训补助2.96其他收益与收益相关2022年扩岗补助1.80其他收益与收益相关2022年9月民营及中小企业补助（广州市黄埔区人力资源和社会保障局）0.78其他收益与收益相关知识产权资助资金0.20其他收益与收益相关民营及中小企业招用人才社会保险补贴0.18其他收益与收益相关合计2,012.192021年度：金额单位：人民币万元项目金额列报项目与资产/收益相关2020年度生物产业研发奖励350.00其他收益与收益相关广州开发区科技领军人才项目资助资金200.00其他收益与收益相关股权投资扶持资助100.00其他收益与收益相关新药临床研究类别补助50.00其他收益与收益相关广州市创业领军团队入选企业2020年房租补贴33.01其他收益与收益相关2021年第三季度招用非就业困难人员社会保险补贴2.73其他收益与收益相关2021年度广州市知识产权工作专项资金1.00其他收益与收益相关稳岗补贴0.52其他收益与收益相关广州市黄埔区2021年民营及中小企业新招用人才社保补贴0.24其他收益与收益相关知识产权资助资金0.04其他收益与收益相关合计737.542020年度：金额单位：人民币万元项目金额列报项目与资产/收益相关暨南大学广东省博士后创新实践基地广州市资助50.00其他收益与收益相关2019年第六批知识产权资助费用7.66其他收益与收益相关8-2-30项目金额列报项目与资产/收益相关稳岗补贴2.12其他收益与收益相关2020年第四批知识产权资助费用2.10其他收益与收益相关2020年第二批知识产权资助费用0.90其他收益与收益相关合计62.772、报告期各期，已收到款项但未进行验收，未将其确认为政府补助事项，在各期末“其他应付款”列示的款项部分：金额单位：人民币万元序号项目2022年12月31日余额2021年12月31日余额2020年12月31日余额与资产/收益相关1广州市创业领军团队150.00150.00150.00与收益相关2国家十三五第一批“重大新药创制”科技重大专项项目-589.08589.08与收益相关3珠江人才计划第五批创新创业团队8,400.008,400.008,400.00与收益相关合计8,550.009,139.089,139.08二、“广州市创业领军团队项目补助资金”和“珠江人才计划第五批创新创业团队项目补助资金”的验收条件、相关的项目进展情况及预计验收时间，国家十三五第一批“重大新药创制”科技重大专项项目资金的验收进展及预计完成验收的时间1、广州市创业领军团队项目的验收条件、相关的项目进展情况及预计验收时间（1）截至本问询回复报告签署日，广州市创业领军团队项目验收条件及进展情况如下：序号验收条件项目主要进展是否符合验收条件1完成BEBT-908和BEBT-260临床前抗肺癌活性和生物标志物研究已完成是2完成BEBT-260新药临床申报前规划试验已完成是3完成申报新药临床获得用于治疗肺癌的临床批文已获得BEBT-908治疗晚期实体瘤（包括肺癌）的Ib/II期临床试验批件以及BEBT-908联合BEBT-109治疗晚期非小细胞肺癌的Ib&II期临床试验批件；获得BEBT-206用于实体瘤（包括肺癌）治疗的临床试验批文。
是8-2-31序号验收条件项目主要进展是否符合验收条件4完成一期临床试验：开展多中心，开放治疗复发性难治性肺癌2个一期临床试验BEBT-908单药治疗或联合氟维司群/PD-1抗体治疗晚期实体瘤的Ib/II期临床试验已入组多名受试者；BEBT-908与BEBT-109单药或联合治疗晚期非小细胞肺癌的Ib&II期临床试验正在全国多家医院启动和开展中。
BEBT-260治疗晚期实体瘤的I期临床试验已入组多名受试者。
是5根据一期临床分析，确认二期临床试验计划，开展至少一个二期临床试验，初步证明药物安全性和有效性已开展是6递交1-2篇学术论文，授权发明1-2项，获得新药临床受理2项，获得临床批文2项；5年内实现收入1000万元，利润100万元，税费50万元，发布权威核心刊论文1-3篇，国际肿瘤学会议报告1-2个已发表论文论著1篇，大陆和香港授权发明专利各1项、国际专利（PCT）1项，已经获取新药临床批文5项。
暂未达标，对经济指标有一定要求（2）预计验收时间预计于2024年到期申请验收。
2、珠江人才计划第五批创新创业团队的验收条件、相关的项目进展情况及预计验收时间（1）截至本问询回复报告签署日，珠江人才计划第五批创新创业团队项目验收条件及进展情况如下：序号维度验收条件项目主要进展是否符合验收条件1技术指标结题验收前第一个产品上市，其他本申报范围内三个项目进入一期或二期临床阶段①完成BEBT-908治疗复发/难治性弥漫大B细胞淋巴瘤的IIa期临床试验，获得药审中心突破性治疗程序认定，完成该适应症关键IIb期临床试验入组，已提交PRE-NDA会议申请，预计2023年二季度提交NDA；②已启动BEBT-260治疗P53突变的晚期实体瘤Ib/II期临床试验；③已启动BEBT-209联合氟维司群二线治疗HR+/HER2-晚期乳腺癌III期临床试验；④已启动BEBT-109治疗20号外显子插入突变晚期非小细胞肺癌的II期临床试验。
暂未达标，需实现一个产品上市8-2-32序号维度验收条件项目主要进展是否符合验收条件2经济效益指标①中期考核时进入临床二期；②结题验收时获得生产批件已完成中期考核指标；尚未获得生产批件，预计BEBT-908治疗复发/难治性弥漫大B细胞淋巴瘤2023年二季度提交NDA。
暂未达标，需获得产品生产批件3其他指标①3项必贝特发明专利（100%产权）申报专利都属于核心发明专利；②结题验收前获得1项生产批文和产品上市，获得3项新药临床批文；③其他预期成果已完成发明专利申请50项，并获得授权30项；完成国际专利申请9项；已完成新产品申请8项；②的进展详见技术指标进展。
暂未达标，需获得产品生产批件（2）预计验收时间截至本问询回复报告出具日，广东省科技厅尚未对该项目进行结题验收。
根据与项目跟踪管理单位广州市科技创新企业协会访谈确认，验收时间延期主要系广东省科技厅内部工作安排原因，同期项目均未组织验收，并非必贝特方面的原因导致，广东省科技厅预计将于2023年下半年组织验收。
3、国家十三五第一批“重大新药创制”科技重大专项项目资金的验收进展及完成验收的时间该项目已于2022年1月30日结题并由国家卫生健康委医药卫生科技发展研究中心验收通过，并出具《国家科技重大专项项目（课题）综合绩效评价结论》（卫科专项函[2022]32号）。
【申报会计师核查情况】一、核查程序针对上述事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：1、查阅报告期内发行人政府补助明细；2、取得报告期各期发行人主要政府补助文件，核查发行人是否符合政府补助发放及审查条件；核查公司相关政府补助的划分标准和会计处理方法，并对比《企业会计准则》确认是否符合政府补助的确认要求；3、抽查发行人主要政府补助银行回单，核实政府补助的金额、时间、付款单位、付款内容等信息，并与公司账面进行核对，分析政府补助的准确性和真实性；4、访谈发行人相关项目负责人，了解项目目前进展情况及预计验收时间；8-2-33二、核查结论经核查，申报会计师认为：1、发行人报告期内已收到并已确认的各项政府补助均属于与收益相关的政府补助，分类符合企业会计准则的相关规定；2、发行人报告期内已收到但未进行验收，未将其确认为政府补助的政府补助款项，在符合验收条件确认为政府补助后，属于与收益相关的政府补助，分类符合企业会计准则的相关规定；3、“广州市创业领军团队项目补助资金”和“珠江人才计划第五批创新创业团队项目补助资金”项目的验收条件与项目进展与实际情况一致，预计验收时间具备合理性；国家十三五第一批“重大新药创制”科技重大专项项目资金的项目进展与实际情况一致，预计验收时间具备合理性。
问题12.关于股份支付根据招股说明书，1）公司2019年12月无偿授予员工股权并一次性确认股份支付费用3,051.08万元，激励对象中袁志民、施扬、李川源和颜光美的身份为顾问；2）公司2021年通过员工持股平台广州药擎实施的股权激励，根据协议在服务期内进行分摊，2021年分摊确认股份支付费用为3,479.58万元。
请发行人说明：（1）2019年12月无偿授予员工股权的原因，袁志民YUANZHIMIN等人作为顾问的具体工作内容和工作成果，公司是否支付顾问费或其他相关费用，将其作为股权激励对象以及股份支付费用计入研发费用的合理性；（2）通过持股平台实施股权激励对员工离职后回购价格和回购期限的相关规定，服务期的判断是否准确，历次股权激励公允价值的确定依据及合理性，股份支付费用的计算过程，相关费用计入对应会计期间和会计科目的依据和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（3）股份支付费用对未来年度损益的影响。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
【发行人说明】一、2019年12月无偿授予员工股权的原因，袁志民YUANZHIMIN等人作为顾问的具体工作内容和工作成果，公司是否支付顾问费或其他相关费用，将其作为股权激励对象以及股份支付费用计入研发费用的合理性1、2019年12月无偿授予员工股权的原因2019年末发行人计划进一步引进外部投资者进行融资，考虑原预留员工激励股权池股8-2-34权未进行分配，为进一步厘清股权结构，2019年12月，公司股东会审议决议，各股东同意公司将登记在钱长庚、蔡雄名下的预留用于员工股权激励股权池的股权（对应283.2946万元注册资本）无偿授予给公司成立以来对公司经营发展及项目研发做出贡献的科研人员、顾问、董事、高管（包括钱长庚、蔡雄二人本人）。
其中，对于顾问的无偿授予主要系袁志民等人为医药学术界知名的专家及学者，有着丰富的生物医药前沿科学理论和创新药生物技术知识储备，考虑到在公司成立早期，其作为顾问，凭借深厚的学术背景以及创新药研究技术的经验积累，为公司实验方法构建、人才招聘、项目立项评价、早期业务发展规划等环节提供了帮助，因此于2019年的股权激励中无偿授予了其股权。
2、袁志民YUANZHIMIN等人作为顾问的具体工作内容和工作成果，公司是否支付顾问费或其他相关费用，将其作为股权激励对象以及股份支付费用计入研发费用的合理性2019年12月股权激励一次性全部授予完毕，其中，对袁志民等4名顾问，根据其提供的指导及贡献进行了股权授予。
其中，袁志民、施扬及李川源作为顾问，顾问期间发行人向三人支付顾问费，在公司成立初期，三人指导和参与实验方法的建立，协助招聘研发人员，协助解决实验过程中出现的技术问题，组织学术交流，参与项目立项评估，指导抗肿瘤药物研究和药理学研究，由于袁志民、施扬及李川源三位作为技术顾问期间对发行人提供技术研究和实验方法指导，因此将三人的股份支付费用归集到研发费用，具有合理性；颜光美主要为公司早期业务发展规划、产品发展方向、人才引进等提供顾问服务及管理建议，未参与研发活动指导，其作为顾问期间发行人未向其支付顾问费，其作为股权激励对象股份支付费用计入管理费用，具有合理性。
二、通过持股平台实施股权激励对员工离职后回购价格和回购期限的相关规定，服务期的判断是否准确，历次股权激励公允价值的确定依据及合理性，股份支付费用的计算过程，相关费用计入对应会计期间和会计科目的依据和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》规定；1、通过持股平台实施股权激励对员工离职后回购价格和回购期限的相关规定，服务期的判断是否准确；（1）通过持股平台实施股权激励对员工离职后回购价格和回购期限的相关规定1）关于持股平台份额的锁定期及激励对象的服务期规定根据《广州必贝特医药技术有限公司员工持股管理办法》（以下简称“《员工持股管理办法》，为体现激励的持续性，激励计划设定持股平台份额锁定期。
锁定期是指根据《员工持股管理办法》的规定，激励对象所持有的持股平台份额被锁定的期间。
锁定期为自激励对象取得持股平台的持股平台份额之日起至公司首次公开发行股票并上市后36个月。
8-2-35激励对象的服务期是指激励对象在公司任职工作的期限，服务期为自合伙人取得合伙企业的财产份额之日起四年。
未经执行事务合伙人同意，合伙人自入伙之日起至合伙企业所持有的必贝特股份锁定期（即自合伙人取得合伙企业的财产份额之日起至必贝特首次公开发行股票并上市后36个月。
合伙人为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的，在公司实现盈利前，自公司首次发行股票上市之日起三个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理其于首次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，其在前述期间内离职的，应当继续遵守该承诺）及服务期（即自合伙人取得合伙企业的财产份额之日起四年）届满之日前，合伙人不得向其他合伙人或者合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额。
若公司首次公开发行股票并上市后根据国家相关法律、法规需要延长锁定期的，按照法律、法规执行。
2）关于激励对象锁定期内离职退出公司的情形及回购价格的约定根据《员工持股管理办法》的相关约定，锁定期内，发生激励对象离职退出公司情形的，分为正面退出、中性退出和负面退出。
不同情形下约定的股权转让价格，作为平台内部后续股权转让确认新股份支付金额的依据。
离职退出类别适应的情形股权转让方式转让价格正面退出未对公司造成负面影响的非主观退出，如死亡、退休、丧失劳动能力、公司裁员等。
除经公司董事会审议同意合伙人可保留全部或部分合伙企业财产份额外，激励对象应当按本款的规定向执行事务合伙人或经执行事务合伙人书面同意的公司其他员工（包括持股平台的员工股东）转让其所持的持股平台份额。
若受让方为持股平台合伙人以外的其他员工，该员工需满足公司股权激励计划所规定的激励条件由双方自主协商确定转让价格，但不低于中性退出的转让价格。
中性退出不能胜任工作、主动离职并与公司达成一致、董事长认为不适合持有激励份额的（取得合伙份额支付的出资金额或对价）×（1+N×8%）。
N=持股平台涉及该员工合伙份额工商登记完成日起至其持有的持股平台份额转让时点的实际天数/365。
负面退出违法违规，给公司造成负面影响董事长可以随时书面通知负面退出的激励对象按本款的规定转让其届时所持有的全部合伙份额，转让给执行事务合伙人取得合伙份额支付的出资金额或对价—授予期间其获得的所有股息或红利—激励对象因负面退出情形给持股平台或公司造成的损失综上，根据上述条款，锁定期内如员工离职，其持有的员工持股平台合伙份额需由执行事务合伙人或其指定人员按指定价格条件回购，激励对象获授股权实际行权需同时满足服务期4年和规定的“锁定期”限制条件，故锁定期属于隐含的服务期，发行人按取得合伙份8-2-36额日至服务期届满日或锁定期届满日孰长确认等待期。
（2）发行人根据不同授予日考虑锁定期的影响确认等待期发行人在授予时，基于过往科创板IPO企业审核、上市的历史数据，对公司的上市进程进行了预计，参照截至2021年末已上市科创板企业从受理材料到挂牌上市平均耗时约9个月，故当时假设发行人在2023年3月31日完成挂牌上市。
发行人管理层在报告期期后根据最新的上市审核进展，对上市进程和完成挂牌时间进行了重新估计，参照近期过会后提交注册材料至挂牌上市平均耗时以及发行人实际情况，调整完成挂牌上市的假设时间至2023年10月31日，并按照相关规定进行报告期后的会计处理。
报告期内，发行人按取得合伙份额日至服务期届满日或锁定期届满日孰长确认等待期，因此对于2021年通过持股平台实施的股权激励及2022年新增股权激励，激励对象等待期为取得合伙份额日起至锁定期届满日（锁定期届满日预计为2026年3月31日）。
项目股权授予日服务期届满日锁定期届满日等待期第一批激励对象（42人）2021-6-102025-6-102026-3-312021-6-10至2026-3-31第二批激励对象（5人）2021-11-222025-11-222026-3-312021-11-22至2026-3-31何劼2022-3-62026-3-62026-3-312022-3-6至2026-3-31曹亚杰2022-3-262026-3-262026-3-312022-3-26至2026-3-31钱长庚（离职员工转让授予）2022-3-262025-6-102026-3-312022-3-26至2026-3-31钱长庚（离职员工转让授予）2022-9-92025-6-102026-3-312022-9-9至2026-3-31后续新增的激励对象-取得合伙份额日起四年2026-3-31取得合伙份额日至服务期届满日或锁定期届满日孰长确认综上所述，发行人在报告期内针对股份支付进行会计处理时，对通过持股平台实施股权激励服务期的判断准确，具有合理性。
2、历次股权激励公允价值的确定依据及合理性（1）2013年的股权激励对于2013年3月授予员工的股份，其公允价值以所有股东一致协商确定的1.30元/注8-2-37册资本为依据确定,由于公司刚成立不久且当时没有外部投资入股价格可以参考，故公司所有股东一致协商确定其公允价值具有合理性。
（2）2016年的股权激励对于2016年12月授予员工的股份，其公允价值以必贝特有限和科擎开发吸收合并时两者合计整体估值33,175万元对应4,891万元注册资本即6.78元/注册资本为依据确定；必贝特有限和科擎开发股权估值由投资者综合考虑必贝特有限前次投资价格和必贝特有限及科擎开发的经营情况等因素，在公平交易和协商谈判前提下得出的估值价格，具备合理性。
（3）2019年的股权激励对于2019年12月无偿授予员工的股份，其公允价值以2020年6月A轮融资外部投资者的入股价格10.77元/注册资本为依据确定，该次入股价格实际于2019年11月25日已与投资者签订了增资协议，由于疫情原因延迟至2020年6月才完成投资，则该A轮融资外部投资者入股价格与股权授予日接近，能反映授予股份价值的公允性。
（4）2021年员工持股平台的股权激励对于2021年6月10日（第一批次授予日）和2021年11月22日（第二批次授予日）授予的股份，其公允价值以2021年外部投资者入股价格30.11元/注册资本为依据确定，因外部投资者入股时间与两次授予日接近，故两次授予日公允价值的确定以融资的均价为依据较合理且能反映其公允性。
（5）2022年新增股权激励对于2022年3月和9月钱长庚、何劫、曹亚杰通过持股平台内部受让的股权激励，其公允价值以2021年外部投资者入股价格30.11元/注册资本为依据确定，因外部投资者入股时间与此次授予日接近，故此次授予日公允价值的确定以融资的均价为依据较合理且能反映其公允性。
综上所述，发行人历次股权激励公允价值的确定依据充分且合理。
3、股份支付费用的计算过程，相关费用计入对应会计期间和会计科目的依据和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（1）2013年稀释注册资本用于股权激励形成股份支付8-2-382013年3月30日，发行人股东会审议决议，基于人才激励及后续预留科学家股权激励的需要，全体股东同意按各自持股比例稀释250.00万元注册资本用于股权激励，其中191.50万元注册资本用于奖励钱长庚QIANCHANGGENG、蔡雄CAIXIONG，58.50万元注册资本预留用于后续引入科学家等股权激励（未确定后续激励对象，未与相关人员签订协议，该部分本次不确认相关股份支付费用）。
发行人根据所有股东一致协商的价格确定该次授予股权的公允价值为1.30元/注册资本。
1）本次股份支付费用的计算过程项目计算公式金额每注册资本公允价值（元）A1.30每注册资本认购价格（元）B0本次股份支付授予数量（万元注册资本)C191.50股份支付费用（万元）D=(A-B)*C248.952）相关费用计入对应会计期间和会计科目的依据和合理性本次股份支付属于授予日立即可行权的以权益结算的股份支付，发行人根据所有股东一致协商的价格确定该次授予股权的公允价值为1.30元/注册资本，确认2013年股份支付费用248.95万元，一次性计入当期损益。
发行人依据被授予对象的所属部门及承担的岗位职责，将对应的股份支付费用分别计入研发费用及管理费用中，其中计入研发费用99.45万元、计入管理费用149.50万元。
3）会计处理是否符合《企业会计准则》规定根据《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南的规定，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日公允价值，将当期取得的服务计人相关成本或费用和资本公积。
”，本次股份支付属于授予日立即可行权的股份支付，发行人将其确认的股份支付费用248.95万元，一次性计入当期损益符合《企业会计准则》规定。
（2）2016年吸收合并科擎开发形成股份支付8-2-392016年12月，必贝特有限和科擎开发吸收合并时，双方股东同意按必贝特有限估值为26,175.00万元、科擎开发估值为7,000.00万元的估值（其中科擎开发成立时1,500.00万元注册资本对应吸收合并时4,200.00万元估值；科擎开发增资的1,000.00万元对应吸收合并时2,800.00万元估值），按照各股东在必贝特有限、科擎开发享有的实际股权权益，计算各股东在吸收合并后必贝特有限的实际持股比例。
经各方协商确定，必贝特有限对科擎开发增资的1,000.00万元，并非必贝特有限全体股东按持股比例享有增资对应的30%股东权益，仅钱长庚QIANCHANGGENG、蔡雄CAIXIONG按照其特殊贡献享有广州科擎增加1,000.00万元注册资本部分的股东权益。
在科擎开发2,800万元估值分配的实际计算过程中，先按照二人本次吸收合并前在必贝特有限的直接持股比例（即30.078%、21.836%）乘以30%进行第一次分配（即钱长庚QIANCHANGGENG、蔡雄CAIXIONG二人分别分配9.023%、6.551%，合计分配15.574%），科擎开发30%权益剩余部分（即14.426%）按照钱长庚QIANCHANGGENG、蔡雄CAIXIONG、熊燕、陈校园、曹甜、刘凯琳、房诤各自在科擎开发的相对持股比例进行第二次分配，上述两次分配完成后，科擎开发2,800万元估值最终按照钱长庚QIANCHANGGENG10.545%、蔡雄CAIXIONG7.655%、熊燕33.889%、陈校园19.866%、曹甜14.023%、刘凯琳8.180%、房诤5.843%的比例进行分配。
2800万估值所获得的股份数量412.80万元注册资本（2,800万估值/33,175万估值*4,891万元注册资本）*18.20%=75.13万元注册资本，剔除钱长庚QIANCHANGGENG、蔡雄CAIXIONG原本通过必贝特有限间接享有的科擎开发权益对应的股份数量（30.078%+21.836%）*30%*412.80万元注册资本=64.29万元注册资本后，股份支付的数量为10.84万元注册资本。
发行人根据必贝特有限和科擎开发吸收合并时两者合计整体估值33,175.00万元对应4,891.00万元注册资本即6.78元/注册资本为依据确定该次授予股权的公允价值。
1）本次股份支付费用的计算过程项目计算公式金额每注册资本公允价值（元）A6.78每注册资本认购价格（元）B0本次股份支付授予数量（万元注册资本)C10.84股份支付费用（万元）D=(A-B)*C73.512）相关费用计入对应会计期间和会计科目的依据和合理性8-2-40本次股份支付属于授予日立即可行权的以权益结算的股份支付，发行人根据必贝特有限和科擎开发吸收合并时两者合计整体估值33,175.00万元对应4,891.00万注册资本即6.78元/注册资本为依据确定该次授予股权的公允价值，确认2016年股份支付费用73.51万元，一次性计入当期损益。
发行人依据被授予对象的所属部门及承担的主要职责，将对应的股份支付费用分别计入研发费用及管理费用中，其中计入研发费用30.92万元、计入管理费用42.59万元。
3）会计处理是否符合《企业会计准则》规定根据《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南的规定，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日公允价值，将当期取得的服务计人相关成本或费用和资本公积。
”，本次股份支付属于授予日立即可行权的股份支付，发行人将其确认的股份支付费用73.5131万元，一次性计入当期损益符合《企业会计准则》规定。
（3）2019年12月无偿授予发行人股权形成的股份支付2019年12月17日，发行人股东会审议决议，同意发行人将钱长庚、蔡雄持有预留用于员工股权激励股权池的股权283.29万元注册资本无偿授予对发行人经营发展及项目研发做出贡献的科研人员、顾问、董事、关键管理人员。
发行人根据2020年6月外部投资者投入价格确定该次授予股权的公允价值为10.77元/注册资本。
1）本次股份支付费用的计算过程项目计算公式金额每注册资本公允价值（元）A10.77每注册资本认购价格（元）B0本次股份支付授予数量（万元注册资本)C283.29股份支付费用（万元）D=(A-B)*C3,051.082）相关费用计入对应会计期间和会计科目的依据和合理性本次股份支付属于授予日立即可行权的以权益结算的股份支付，发行人根据2020年68-2-41月外部投资者投入价格确定该次授予股权的公允价值为10.77元/注册资本，确认2019年股份支付费用3,051.08万元，一次性计入当期损益。
发行人依据被授予对象的所属部门及承担的主要职责，将对应的股份支付费用分别计入研发费用及管理费用中，其中计入研发费用2,091.08万元、计入管理费用960.00万元。
3）会计处理是否符合《企业会计准则》规定根据《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南的规定，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日公允价值，将当期取得的服务计人相关成本或费用和资本公积。
”，本次股份支付属于授予日立即可行权的股份支付，发行人将其确认的股份支付费用3,051.08万元，一次性计入当期损益符合《企业会计准则》规定。
（4）2021年通过员工持股平台实施股权激励形成的股份支付2021年5月28日，公司股东会审议通过了《广州必贝特医药技术有限公司员工股权激励计划》议案，同意公司通过成立员工持股平台广州药擎投资合伙企业（有限合伙）向公司增资的形式向员工实施股权激励1,095.9722万元注册资本，根据公司2021年4月净资产金额将股权激励价格确定为每注册资本1.2元。
2021年6月10日，公司召开董事会，确定第一批激励对象（42人）及股份授予数量为1,019.254万元注册资本，剩余部分预留给第二批激励对象，同日，第一批激励对象签订入伙协议并召开合伙人会议。
2021年11月22日，公司召开董事会，确定第二批激励对象（5人）及股份授予数量为76.7182万元注册资本，同日第二批激励对象签订入伙协议并召开合伙人会议。
因上述激励对象间接取得的公司股权成本低于该股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。
发行人参照2021年外部投资者入股价格，确定2021年第一批激励对象和第二批激励对象授予股权的公允价值均为30.11元/注册资本。
1）本次股份支付费用的计算过程如下表所示：项目计算公式第一批激励对象第二批激励对象每股公允价值（元）A30.1130.118-2-42项目计算公式第一批激励对象第二批激励对象每股认购价格（元）B1.201.20本次股份支付授予数量（万元注册资本）C1,019.2576.72股份支付费用（万元）D=(A-B)*C29,466.632,217.932021年第一批激励对象和第二批激励对象授予股权合计公司2021年实施的股权激励计算的股份支付费用总额为31,684.56万元，根据在员工持股协议中所约定的等待期限要求对股份支付费用进行分摊。
2）相关费用计入对应会计期间和会计科目的依据和合理性本次股份支付属于完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，发行人在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日公允价值，将当期取得的服务计人相关成本或费用。
发行人2021年度分摊确认股份支付费用计算如下：金额单位：人民币万元激励对象股份支付费用总额等待期每天分摊金额2021年度确认应分摊金额第一批（42人）29,466.632021-6-10至2026-3-3116.793,425.18第二批（5人）2,217.922021-11-22至2026-3-311.3954.40合计31,684.56--3,479.58发行人依据被授予对象的所属部门及承担的职责，将对应的股份支付费用分别计入研发费用及管理费用中，其中，计入研发费用1,706.39万元，计入管理费用1,773.20万元。
3）通过持股平台实施股权激励会计处理是否符合《企业会计准则》规定根据《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南的规定，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
”，2021年通过持股平台实施的股权激励属于完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，发行人在股权激励等待期内，将股份公允价值与实际激励价格的差额确认为股份支付费用，2021年度分摊确认股份支付费用3,479.588-2-43万元，计入经常性损益。
综上，2021年员工持股平台股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
（5）2022年持股平台内部股权变动形成的股份支付2022年3月6日，发行人第一次董事会第二次会议决议同意何劼先生为新股权激励对象，由实际控制人将其所持有合伙企业0.95%的财产份额转让给股权激励对象何劼。
2022年3月26日第一次董事会第三次会议决议，同意曹亚杰女士为公司股权激励对象，并以原激励对象周一平将其持有的合伙企业3.10%的财产份额转让给曹亚杰，王一鹏先生离职，其股权激励股份由实际控制人钱长庚回购并持有；2022年9月9日，广州药擎投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，确认仇宇先生和陈见阳先生离职，其股权激励股份由实际控制人钱长庚回购并持有。
因上述激励对象间接取得的公司股份成本低于该股份的公允价值，构成以权益结算的股份支付。
公司参照2021年下半年投资者投入价格，确定此次授予股权的公允价值为10.67元/股（根据股改后股数折算价格）。
1）本次股份支付费用的计算过程对离职员工或转让方前期已分摊的股份支付金额进行冲回，原相应确认的股份支付金额在转出当期终止确认。
合伙人受让份额对应确认的新的股份支付金额视同在首次授予日开始分摊。
对于离职后保留的股权，作为加速行权确认。
①协议或离职转让应确认的股份支付费用计算过程如下所示：金额单位：人民币万元类型转让方受让方转让时间涉及激励份额（万元注册资本）2022年3月冲减已确认股份支付费用协议转让钱长庚何劫2022年3月29.3846.14离职转让王一鹏钱长庚2022年3月112.8875.64离职转让周一平曹亚杰2022年3月95.87161.74离职转让仇宇钱长庚2022年9月49.48131.72离职转让陈见阳钱长庚2022年9月40.21107.02合计522.268-2-44②本次新增部分股份支付费用的计算过程如下所示：项目计算公式钱长庚受让仇宇、陈见阳钱长庚受让王一鹏何劫受让钱长庚曹亚杰受让周一平每股公允价值（元）A10.6710.6710.6710.67每股认购价格（元）B0.450.440.430.44本次股份支付授予数量（万元注册资本）C89.69112.8829.3895.87股份支付费用（万元）D=(A-B)*C916.421,155.15301.00981.17等待期2022-9-9至2026-3-312022-3-26至2026-3-312022-3-6至2026-3-312022-3-26至2026-3-31每天分摊金额（万元）0.710.790.200.672022年确认应分摊金额（万元）79.72220.6360.77187.40注：1、发行人2021年11月进行了股改，本次新增股权激励的每股认购价格、每股公允价值、授予数量均按股改后折算；2、离职员工转让价格含利息，因此较非离职员工授予股权转让价格有差异。
2022年新增股权激励合计确认股份支付费用总额为3,353.75万元，根据在员工持股协议中所约定的等待期限要求对股份支付费用进行分摊，2022年应确认新增部分对应的股份支付费用548.52万元。
③当期累计应确认的股份支付费用计算过程如下所示：金额单位：人民币万元项目金额第一批和第二批激励对象未发生股份变动的（不含钱长庚及离职员工）当期应分摊股份支付费用4,500.59加：钱长庚（授予何劫部分股权）授予前应分摊股份支付费用11.15钱长庚（未变动部分股权）当期应分摊股份支付费用1,232.27离职员工离职前当期应分摊股份支付费用268.98合计6,012.99④对于周一平继续持有部分的股份支付费用计算过程如下所示：金额单位：人民币万元8-2-45项目涉及激励份额（万元注册资本）总股份支付费用（①）其中截止2022年3月累计已确认费用（②）剩余等待期内确认的费用（③=①-②）周一平继续持有部分的股权85.05871.33143.48727.84对于周一平继续持有部分的股权，应视作企业有利于员工修改了服务期限的条件，作为加速行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额即727.84万元。
发行人根据最新取得的激励对象离职或转让股份的情况，对可行权权益工具的数量作出最佳估计，2022年应确认股份支付费用为：当期累计应确认的股份支付费用6,012.99万元-协议或离职转让部分应冲前期累计确认的费用522.27元+加速行权确认的费用727.84万元+新增股权激励当期分摊的费用548.52万元=6,767.08万元。
2）相关费用计入对应会计期间和会计科目的依据和合理性本次股份支付属于完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，发行人在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日公允价值，将当期取得的服务计人相关成本或费用。
发行人依据被授予对象的所属部门及承担的职责，将对应的股份支付费用分别计入研发费用及管理费用中，其中，计入研发费用3,156.81万元，计入管理费用3,610.27万元。
3）会计处理是否符合《企业会计准则》规定根据《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南的规定，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
”，2022年通过员工持股平台实施的股权激励属于完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的激励对象离职或转让股份的情况，对可行权权益工具的数量作出最佳估计，将截至当期累计应确认的股份支付费用扣减前期累计已确认金额加上新增股份支付当期应分摊8-2-46的金额，作为当期应确认的股份支付费用，则2022年分摊确认股份支付费用6,039.24万元，计入经常性损益；加速行权部分确认的股份支付费用727.84万元，计入非经常性损益，加速行权部分属于授予日立即可行权的股份支付，发行人将其确认的股份支付费用一次性计入当期损益符合《企业会计准则》规定。
综上，2022年员工持股平台股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
三、股份支付费用对未来年度损益的影响1、2013年、2016年、2019年的股权激励均属于立即可行权的权益结算的股份支付，于授予日一次性计入当期损益，对未来年度损益不产生影响。
2、不考虑发行人后续股权激励变动情况，发行人的通过员工持股平台已授予的员工股权激励如按预期全部归属于员工，2023年至2026年分别应确认股份支付情况如下：金额单位：人民币万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度截止各年年末累计应确认金额16,842.8523,457.1130,053.2931,679.75各年度确认金额合计6,596.196,614.266,596.191,626.46减少当期合并净利润金额6,596.196,614.266,596.191,626.46减少当期非经常性损益金额----注：2024年为闰年，分摊天数为366天。
综上所述，不考虑发行人后续股权激励变动情况，发行人的员工持股平台已授予的员工股权激励如按预期全部归属于员工，发行人在2023年至2026年各期涉及股份支付会分别导致各期净利润减少6,596.19万元6,614.26万元、6,596.19万元及1,626.46万元，均计入当期经常性损益。
【申报会计师核查情况】一、核查程序针对上述事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：1、查阅发行人向袁志民等人支付顾问费流水记录；2、查阅袁志民等人签署的顾问协议；8-2-473、访谈袁志民等人，了解其为必贝特提供的服务内容及股权激励情况；4、了解和评估与股份支付确认和计量相关的关键内部控制，并测试相关的关键控制；5、了解股份支付采用的会计政策，评价其是否符合企业会计准则；6、审阅与股份支付相关的股东会决议、董事会决议、股权激励方案及协议等文件，核对授予的股份数量等信息，并分析是否存在服务期或其他行权条件，复核服务期的判断是否准确；7、了解管理层对股份支付相关的公允价值的估值情况，复核相关权益工具公允价值的计量方法及计量结果的合理性；通过比较历史离职率以及实际经营情况等相关历史数据，评价管理层对能达到可行权条件的股权数量估计的合理性；8、重新计算股份支付费用，复核计算结果的准确性；9、检查股份支付的会计处理是否符合企业会计准则规定，并做出恰当列报；10、获取发行人股份支付费用对未来年度损益的影响进行模拟测算的明细，并重新计算，复核其准确性。
二、核查结论经核查，申报会计师认为：1、2019年发行人无偿授予股权系公司成立以来对公司经营发展及项目研发做出贡献的科研人员、顾问、董事、高管进行激励。
发行人已对袁志民YUANZHIMIN等人作为顾问的具体工作内容，公司是否支付顾问费或其他相关费用进行说明；袁志民、施扬及李川源三位作为技术顾问期间对发行人提供技术研究和实验方法指导，因此将三人的股份支付费用归集到研发费用，具有合理性；颜光美主要为公司早期业务发展规划、产品发展方向、人才引进等提供顾问服务及管理建议，未参与研发活动指导，其作为顾问期间发行人未向其支付顾问费，其作为股权激励对象股份支付费用计入管理费用，具有合理性；2、发行人已对通过持股平台实施股权激励对员工离职后回购价格和回购期限的相关规定进行说明，对服务期的判断准确；3、发行人历次股权激励公允价值的确定依据合理；8-2-484、发行人历次确认股份支付相关费用计入对应会计期间和会计科目的依据合理，会计处理符合《企业会计准则》规定；5、发行人已对股份支付费用对未来年度损益的影响进行测算，测算结果准确。
问题13.关于其它问题根据招股说明书，发行人委托第三方代理机构为部分员工在其经常居住地缴纳社保及住房公积金。
请发行人说明：（1）报告期各期代缴社保、公积金人数变动原因，发行人的员工管理是否有效，薪酬核算及薪酬发放等相关财务内控是否有效，是否存在代垫成本费用的情形；（2）代缴社保、公积金的第三方机构和与发行人、实控人及其近亲属、董监高及其近亲属是否存在关联关系，是否存在资金往来。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
【发行人说明】一、报告期各期代缴社保、公积金人数变动原因，发行人的员工管理是否有效，薪酬核算及薪酬发放等相关财务内控是否有效，是否存在代垫成本费用的情形1、报告期各期代缴社保、公积金人数变动原因报告期各期，发行人委托第三方代缴情况如下：人数单位：人项目2022.12.312021.12.312020.12.31社保公积金社保公积金社保公积金委托第三方代缴人数121225251515报告期内，因发行人在不同地区医院开展临床试验需要，发行人招聘当地的临床监查员等临床试验相关岗位人员。
由于发行人未在广州以外地区设立分/子公司，为保障该等员工权利，发行人委托第三方代理机构为相关员工在其经常居住地缴纳社保及住房公积金。
2019年公司增加BEBT-209胶囊临床试验研究、BEBT-109胶囊临床试验研究、注射用BEBT-908第二期临床试验研究三个临床药试验项目。
根据临床医学部业务范围及试验医院地点，公司主要在长沙、济南、北京等地区招聘当地技术人员，并于当地缴纳其社会保险及公积金。
报告期内，发行人委托第三方代缴的人数逐年上升，主要系基于公司产品临床试验需求，临床研发人员增加所致。
8-2-49截至本问询回复报告签署日，发行人已设立湖南分公司、北京分公司，后续将通过上述分公司为当地员工缴纳社会保险和住房公积金，逐步降低委托第三方代缴比例。
2、发行人的员工管理是否有效公司通过第三方代缴的社保、公积金的员工均为公司临床医学部员工。
公司基于临床医学部业务范围、客户分布以及员工驻点和人数等情况，在湖南长沙设立了临床医学中心，临床医学部员工工作由部门直线统一管理，以临床研究项目为依托，项目进度和入组为考核指标。
临床医学部针对部门员工制定了人员管理规范：（1）在员工考勤方面，要求员工采用日报、周报和月度总结的方式标准来执行。
在研究中心现场的考勤按照项目组标准执行，比如中心访视记录表等。
（2）在绩效考核方面，设立业务绩效、专业能力和潜力、工作态度、工作加减分项四个维度内容，以2次/年的频率来全方面评估员工的工作情况。
（3）在成果检查方面，以结果目标为导向检查工作成果是否符合要求，如项目进度、项目质量，每周、每月进行项目进度汇报，对于不符合要求的工作成果需要进行整改，同时也会影响当年份的绩效考核和项目奖评估。
（4）在日常管理监督方面，设立项目和人员两个维度，分别由项目负责人和直线人员负责人进行日常监督，督促员工完成工时填写，履行项目进度计划，及时处理项目层面问题，保障项目高效运行。
综上，临床医学部为部门员工量身打造了配套的业务管理体系，目前在员工考勤、绩效考核、成果检查和日常监督方面均已实现有效运转。
3、发行人薪酬核算及薪酬发放等相关财务内控是否有效（1）薪酬核算流程公司实施工时考核制度，员工每日标准工时为八小时，超过八小时工时的部分属于加班工时。
人力资源部每月统计员工工作时间并核对后移交至财务部计算员工当月工资金额，生成工资部门明细表报人力资源部经理审核各部门工资明细表无误后汇总编制本月工资汇总表，并报董事长钱长庚审批。
（2）薪酬发放流程8-2-50人力资源部经理审核各部门工资明细表无误后汇总编制本月工资汇总表，并报董事长审批。
审批无误后交至财务部记账，出纳每月15日前将员工工资以银行转账形式打入员工指定账户。
因此，公司制定了较为完善的薪酬核算及薪酬发放相关的内部控制制度，财务内控有效。
4、是否存在代垫成本费用的情形报告期内，第三方代缴机构按照发行人提供的员工明细和相应标准进行社保及公积金的代缴服务。
发行人根据第三方代缴机构出具的账单明细，按照合同约定支付相应款项。
账单明细与代缴员工明细一致，银行流水与账单金额一致，相关款项系由发行人账户直接支付至第三方代缴机构。
发行人与第三方代缴机构不存在除合同约定付款内容外的其他资金往来，也未通过除上述第三方代缴机构外的其他机构进行代缴。
综上，发行人不存在通过第三方机构代垫成本费用的情形。
二、代缴社保、公积金的第三方机构和与发行人、实控人及其近亲属、董监高及其近亲属是否存在关联关系，是否存在资金往来。
报告期内，公司委托前锦网络信息技术（上海）有限公司、中智广州经济技术合作有限公司、北京众合天下管理咨询有限公司、上海才俊人力资源（集团）有限公司代为缴纳社会保险及住房公积金，上述第三方代缴机构的基本信息如下：8-2-51代缴社保的第三方机构成立时间注册资本经营范围股权结构主要人员前锦网络信息技术（上海）有限公司2000.01.25500万美元计算机软件、多媒体、网络系统的开发、应用及与上述相关的第二类增值电信业务中的相关信息服务（不含固定网电话信息服务），设计和制作网络广告，利用无忧工作网站（WWW．51job．COM）发布网络广告、人力资源供求信息的收集和发布，就业和创业指导，人力资源管理咨询，人力资源测评，人力资源培训，人力资源推荐，人力资源招聘，人力资源信息网络服务，劳务派遣，以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理（含金融企业），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、营运流程外包，企业营销策划、管理及咨询，市场调查，保险兼业代理（代理险种：保险公司授权代理范围），会务服务（主办、承办除外），商务信息咨询，自有房屋租赁。
（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】51net.comInc.持股50%，武汉美好前程广告有限公司持股49%，北京前程似锦广告有限公司持股1%董事长，法定代表人：王韬；董事兼总经理：KATHLEEN.CHIEN；副董事长：甄荣辉；监事：杨慧中智广州经济技术合作有限公司1993.04.245,000万元企业总部管理;自费出国留学中介服务;翻译服务;会议及展览服务;市场主体登记注册代理;票务代理服务;广告制作;市场营销策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;因私出入境中介服务;财务咨询;社会调查（不含涉外调查）;体育赛事策划;企业形象策划;企业管理;法律咨询（不包括律师事务所业务）;档案整理服务;劳务服务（不含劳务派遣）;社会经济咨询服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）;养老服务;销售代理;软件销售;工程管理服务;日用百货销售;数据处理和存储支持服务;软件外包服务;知识产权服务;软件开发;信息技术咨询服务;劳务派遣服务;代理记账;职业中介活动;基础电信业务;第二类增值电信业务;保险兼业代理业务中智经济技术合作股份有限公司持股100%执行董事兼总经理，法定代表人：柴永强；监事：陈慧敏8-2-52代缴社保的第三方机构成立时间注册资本经营范围股权结构主要人员北京众合天下管理咨询有限公司2010.12.295,200万元一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；组织文化艺术交流活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）海南众合云睿科技有限公司持股100%经理，执行董事，法定代表人：杨守国；监事：胡万军；财务负责人：蒋颖婷上海才俊人力资源（集团）有限公司2011.06.103,800万元人才推荐，人才招聘，人才培训，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，职业中介，劳务派遣，因私出入境中介，企业管理咨询，法律咨询服务，养老服务，计算机软件开发及维护，数据处理服务，商务咨询，财务咨询，代理记账，会务服务，会展服务，翻译服务，企业登记代理服务，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，工程监理及咨询，物业管理，销售计算机软硬件、文化用品、体育器材。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】胡明胜96.05%；郑富娣2.63%；上海才俊管理有限公司1.32%执行董事,法定代表人：胡明胜；监事：胡嘉8-2-53报告期内，代缴社保、公积金的第三方机构是专业从事人力资源服务的机构，与发行人、实控人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系；报告期内，发行人不存在与上述第三方代缴机构存在异常资金往来情形；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在与上述第三方代缴机构存在资金往来情形。
【申报会计师核查情况】一、核查程序针对上述事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：1、获取发行人关于报告期各期代缴社保人数变动情况及变动原因的说明；2、查阅发行人员工管理、薪酬管理等相关制度，核查发行人对于异地员工管理、薪酬核算及薪酬发放等相关财务内控情况；3、查阅发行人报告期各期与第三方机构签订的人力资源服务协议，获取报告期各期末代缴社保的员工名单、报告期各期代缴费用明细，通过企查查等方式查询代缴社保的第三方机构的工商信息、股东及主要人员情况，通过公开查询到的关键人员信息与发行人关联方、实控人近亲属、董监高近亲属进行比对；4、核查了发行人、实控人及董监高的银行流水记录，获取实控人及董监高签署的关于不存在与第三方代缴社保机构存在资金往来的承诺函，查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，获取实控人近亲属、董监高近亲属的名单；5、抽样比对发行人薪酬发放表格中的社保、公积金金额与第三方代缴机构的代缴数据。
取得报告期内第三方代缴机构的代缴记录与发行人向第三方代缴机构汇款的银行流水进行比对。
二、核查结论经核查，申报会计师认为：1、报告期各期代缴社保人数及其变动情况合理，公司的员工管理、薪酬核算及薪酬发放等相关财务内控有效，不存在代垫成本费用的情形；2、代缴社保、公积金的第三方机构是专业从事人力资源服务的机构，与发行人、实控8-2-54人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系；报告期内，发行人不存在与第三方代缴机构存在异常资金往来情形；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在与上述第三方代缴机构存在资金往来情形。
8-2-55本页无正文，为天职业字[2023]6497-6号之《关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》的签字页）中国·北京二〇二三年五月九日中国注册会计师：中国注册会计师：中国注册会计师： 问题5.关于吸收合并科擎开发 【发行人说明】 一、必贝特有限和科擎开发股权估值的具体计算过程，相关参数选取是否合理，关联方康盛药业的入股价格是否具有公允性，以研发投入和研发进展确定股权估值的依据，未采用资产评估公司评估结果的原因及合理性。
1、必贝特有限和科擎开发股权估值的具体计算过程，相关参数选取是否合理 2、关联方康盛药业的入股价格是否具有公允性 3、以研发投入和研发进展确定股权估值的依据，未采用资产评估公司评估结果的原因及合理性 【申报会计师核查情况】 一、核查程序 二、核查结论 问题6.关于真兴贝特 【发行人说明】 一、向真兴贝特提供的技术服务的定价依据 二、技术服务收入与服务内容的匹配性 【申报会计师核查情况】 一、核查程序 二、核查结论 问题9.关于合作研发 【发行人说明】 一、BEBT-305是否需要进行桥接试验 二、合作研发合同的主要条款，包括但不限于预付款、开发里程碑付款、销售额里程碑付款、特许权使用费及有效期、知识产权和其他研发成果所有权归属 三、里程碑付款与未来收益分成对发行人经营业绩的影响 1、开发阶段相关里程碑付款对发行人经营业绩的影响 2、后续产生销售收入后收益分成对发行人经营业绩的影响 四、该研发项目相关支出的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定 【申报会计师核查情况】 一、核查程序 二、核查结论 问题10.关于研发费用 一、报告期各期研发费用中自行研发和委托第三方进行研发的金额及占比，研发服务费的具体构成 1、研发服务费的具体构成 2、报告期各期研发费用中自行研发和委托第三方进行研发的金额及占比 二、报告期各期研发人员数量和平均薪资，与同行业可比公司的比较情况 三、主要研发管线的研发投入与研发进展的匹配性，累计研发投入与预算相差较大的原因，后续研发投入的计划及明细 1、主要研发管线的研发投入与研发进展的匹配性 2、主要研发管线累计研发投入与预算相差较大的原因，后续研发投入的计划及明细 【申报会计师核查情况】 一、核查程序 二、核查结论 问题11.关于政府补助和其他应付款 【发行人说明】 一、政府补助相关款项属于与资产相关的政府补助还是与收益相关的政府补助 1、报告期各期，已收到并已确认的政府补助款项部分： 2、报告期各期，已收到款项但未进行验收，未将其确认为政府补助事项，在各期末“其他应付款”列示的款项部分： 二、“广州市创业领军团队项目补助资金”和“珠江人才计划第五批创新创业团队项目补助资金”的验收条件、相关的项目进展情况及预计验收时间，国家十三五第一批“重大新药创制”科技重大专项项目资金的验收进展及预计完成验收的时间 1、广州市创业领军团队项目的验收条件、相关的项目进展情况及预计验收时间 2、珠江人才计划第五批创新创业团队的验收条件、相关的项目进展情况及预计验收时间 3、国家十三五第一批“重大新药创制”科技重大专项项目资金的验收进展及完成验收的时间 【申报会计师核查情况】 一、核查程序 二、核查结论 问题12.关于股份支付 【发行人说明】 一、2019年12月无偿授予员工股权的原因，袁志民YUANZHIMIN等人作为顾问的具体工作内容和工作成果，公司是否支付顾问费或其他相关费用，将其作为股权激励对象以及股份支付费用计入研发费用的合理性 1、2019年12月无偿授予员工股权的原因 2、袁志民YUANZHIMIN等人作为顾问的具体工作内容和工作成果，公司是否支付顾问费或其他相关费用，将其作为股权激励对象以及股份支付费用计入研发费用的合理性 二、通过持股平台实施股权激励对员工离职后回购价格和回购期限的相关规定，服务期的判断是否准确，历次股权激励公允价值的确定依据及合理性，股份支付费用的计算过程，相关费用计入对应会计期间和会计科目的依据和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》规定； 1、通过持股平台实施股权激励对员工离职后回购价格和回购期限的相关规定，服务期的判断是否准确； 2、历次股权激励公允价值的确定依据及合理性 3、股份支付费用的计算过程，相关费用计入对应会计期间和会计科目的依据和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》规定； 三、股份支付费用对未来年度损益的影响 综上所述，不考虑发行人后续股权激励变动情况，发行人的员工持股平台已授予的员工股权激励如按预期全部归属于员工，发行人在2023年至2026年各期涉及股份支付会分别导致各期净利润减少6,596.19万元6,614.26万元、6,596.19万元及1,626.46万元，均计入当期经常性损益。
【申报会计师核查情况】 一、核查程序 二、核查结论 问题13.关于其它问题 【发行人说明】 一、报告期各期代缴社保、公积金人数变动原因，发行人的员工管理是否有效，薪酬核算及薪酬发放等相关财务内控是否有效，是否存在代垫成本费用的情形 1、报告期各期代缴社保、公积金人数变动原因 2、发行人的员工管理是否有效 3、发行人薪酬核算及薪酬发放等相关财务内控是否有效 4、是否存在代垫成本费用的情形 二、代缴社保、公积金的第三方机构和与发行人、实控人及其近亲属、董监高及其近亲属是否存在关联关系，是否存在资金往来。
【申报会计师核查情况】 一、核查程序 二、核查结论。
