赢时胜：关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

1. 关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复保荐机构（主承销商）（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）二○二三年五月1-1-2深圳证券交易所：根据贵所出具的《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020062号）（以下简称“审核问询函”）要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）会同深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”、“公司”或“发行人”）及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了逐条核查，现回复如下，请予审核。

2. 说明：一、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中的相同。

3. 二、本问询回复中的字体代表以下含义：黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体审核问询函问题的回复三、本审核问询函回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。

4. 1-1-3目录问题一............................................................................................................................4问题二..........................................................................................................................21问题三..........................................................................................................................70其他事项....................................................................................................................1151-1-4问题一申报文件显示，本次发行股票事项由发行人董事会和股东大会于2022年11月审议通过。

5. 发行人本次拟发行的股票数量不超过1亿股，占发行前总股本的13.31%。

6. 本次发行前，发行人实际控制人唐球和鄢建红合计持有公司13,090.74万股股份，占比17.42%，本次发行后将稀释至15.38%。

7. 2023年2月14日，深圳市中级人民法院就唐球与李东、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、深圳市亚美联电子技术有限公司确认合同效力纠纷案件作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》，维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决，即：确认李东与唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效。

8. 请发行人补充说明：（1）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效；（2）结合本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案、唐球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展，说明发行人控制权是否稳定，是否存在变更风险，发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性；（3）发行人及相关当事人是否就唐球与李东股权纠纷案件履行信息披露义务，相关信息披露是否合法合规，发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由。

9. 请发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。

10. 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

11. 回复：1-1-5一、发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效（一）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的相关要求1、发行人已按照当时有效的法律、法规及规范性文件的规定审议通过本次发行相关事宜并披露2022年11月8日，发行人召开第五届董事会第五次会议，就本次发行相关事宜进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，会议同时审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

12. 同日，发行人独立董事对公司符合向特定对象发行股票条件、公司向特定对象发行股票方案等相关事宜发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。

13. 2022年11月8日，发行人召开第五届监事会第五次会议，就本次发行相关事宜进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

14. 2022年11月9日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）上刊登了《第五届董事会第五次会议决议公告》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《第五届监事会第五次会议决议公告》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》《2022年度向特定对象发行股票预案》《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关1-1-6于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

15. 2022年11月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等本次向特定对象发行相关议案。

16. 上述议案均经出席会议的有表决权股东及股东代理人所持表决权2/3以上通过。

2022年11月25日，发行人在巨潮资讯网站（）上刊登了《2022年第三次临时股东大会决议公告》，公告了上述股东大会决议内容。

综上，上述审议程序及信息披露符合当时有效的《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、发行人已按照最新实施的法律、法规及规范性文件的规定审议通过本次发行相关事宜并披露2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行，发行人按照最新实施的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称：注册管理办法）等相关规定，对2022年度向特定对象发行股票预案等内容进行了修订并审议通过了相关议案，具体如下：2023年5月8日，发行人召开第五届董事会第八次会议，就本次发行相关事宜进行了审议，审议通过《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于20221-1-7年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

同日，发行人独立董事对公司符合向特定对象发行股票条件、公司向特定对象发行股票方案等相关事宜发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。

2023年5月8日，发行人召开第五届监事会第八次会议，就本次发行相关事宜进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

2023年5月8日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）上刊登了《第五届董事会第八次会议决议公告》《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《第五届监事会第八次会议决议公告》《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《关于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告》《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

2023年5月19日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次向特定对象发行相关议案。

上述议案均经出席会议的有表决权股东及股东代理人所持表决权2/3以上通过。

1-1-82023年5月19日，发行人在巨潮资讯网站（）上刊登了《2022年度股东大会决议公告》，公告了上述股东大会决议内容。

综上，上述审议程序及信息披露符合现行有效的《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等符合最新规定的相关要求。

（二）发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整1、发行人董事会所审议的事项符合《注册管理办法》第十六条、第十七条的规定根据第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议文件，发行人董事会就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告等其他事项进行了审议并作出决议，董事会编制的论证分析报告包括下列内容：（1）本次向特定对象发行股票的背景和目的；（2）本次发行证券及其品种选择的必要性；（3）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；（4）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；（5）本次发行方式的可行性；（6）本次发行方案的公平性、合理性；（7）本次发行摊薄即期回报的有关事项。

发行人第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议所审议的事项完整，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条的规定。

2、发行人股东大会所审议的事项符合《注册管理办法》第十八条的规定2022年第三次临时股东大会及2022年度股东大会审议通过的发行股票方案包括下列事项：（1）发行股票的种类和面值1-1-9本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（2）发行方式和发行时间本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行股票。

（3）发行对象和认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日。

本次向特定对象开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：1-1-10派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）发行数量本次发行的股票数量不超过10,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量将在获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股票数量的上限将进行调整。

（6）认购方式发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

（7）限售期本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（8）上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

1-1-11（9）本次发行前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由发行人新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

（10）决议的有效期本次向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。

（11）募集资金数量及投向本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过100,895.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟以募集资金投入金额1资管AMS平台信创项目42,774.6942,774.402托管ACS平台信创项目38,502.6738,502.603金融科技中台创新项目19,618.0219,618.00合计100,895.38100,895.00本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金的投入顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

发行人召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会及有关人士办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜。

综上所述，发行人2022年第三次临时股东大会、2022年度股东大会所审议事项完整，符合《注册管理办法》第十八条的规定。

1-1-12（三）发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效综上所述，发行人已按照最新实施的《注册管理办法》等相关规定，对2022年度向特定对象发行股票预案等内容进行了修订并审议通过了相关议案，发行人已按照中国证监会最新实施的相关规定修订《募集说明书》等申请文件，符合《注册管理办法》等相关规定，合规有效。

二、结合本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案、唐球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展，说明发行人控制权是否稳定，是否存在变更风险，发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性（一）本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案对发行人控制权的影响本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有发行人130,907,419股股票，合计持股比例为17.43%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限10,000万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为851,165,080股，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例为15.38%。

为保证发行人实际控制人控制权的稳定性，本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证发行人控制权不会发生变化。

因此本次发行完成后实际控制人唐球先生、鄢建红女士的持股比例虽有所下降，但不会影响其控制地位。

（二）唐球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展1、唐球与李东股权纠纷案的判决结果李东因与唐球确认合同效力纠纷，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，广东省深圳市福田区人民法院依法追加深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、深圳市亚美联电子技术有限公司为第三人参加本案诉讼，李东提出诉讼请求：请求确认2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时被告唐球代原告李东持有该公司10%的股权（出资额5万元）的约定合法有效；本案诉讼费由被告唐球承担。

2018年10月8日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》，判决如下：一、确认原告李东与被告唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，原告李东委托1-1-13被告唐球持有该公司4%股份的口头协议有效；二、驳回原告李东的其余诉讼请求。

李东与唐球均不服广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。

广东省深圳市中级人民法院认为：即便李东所称其与唐球存在股权代持情形属实，因违反了公司上市系列监管规定，违反了证券市场的公共秩序，损害了证券市场的公共利益，协议也应当认定为无效。

广东省深圳市中级人民法院于2020年4月17日作出（2019）粤03民终781号《民事判决书》，判决如下：一、撤销广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决；二、驳回上诉人李东的诉讼请求。

李东不服广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民终781号《民事判决书》，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院于2022年2月18日作出（2020）粤民申11866号《民事裁定书》，裁定指令广东省深圳市中级人民法院再审本案。

2023年2月14日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》，认为：本案中，李东、唐球之间存在代持赢时胜公司股权的事实，该事实成立于2001年，当时赢时胜公司为有限责任公司，李东与唐球之间代持赢时胜公司股权的约定，是双方真实意思表示，符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，且不违反《合同法》第五十二条的规定，应属合法有效。

至于2014年3月，赢时胜公司由有限责任公司变更为股份有限公司，代持协议的效力与履行问题，不属本案审查范围。

二审对于赢时胜公司上市交易后代持协议效力的认定超出李东的诉请范围，本院予以纠正。

一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，本院予以维持。

判决如下：一、撤销本院（2019）粤03民终781号民事判决；二、维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决。

2、唐球与李东股权纠纷案的最新进展2023年4月3日，唐球因与李东确认合同效力纠纷不服深圳市中级人民法院（2022）粤03民再75号《民事判决书》，向广东省深圳市人民检察院申请监1-1-14督，申请深圳市人民检察院提请广东省人民检察院向广东省高级人民法院就深圳市中级人民法院（2022）粤03民再75号民事判决提出再审抗诉：撤销深圳市中级人民法院（2022）粤03民再75号民事判决，维持深圳市中级人民法院（2019）粤03民终781号民事判决，驳回李东的全部诉讼请求，广东省深圳市人民检察院于2023年4月3日作出深检控民监受（2023）132号《受理通知书》。

2023年4月10日，唐球向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令“深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号判决确认李东与唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份”的口头协议，在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”时失去效力。

截至本回复出具之日，该立案申请尚处于待审核状态。

综上，根据广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》、广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》，判决结果为确认李东与唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效，不涉及法院执行操作。

唐球已向广东省深圳市人民检察院申请监督以寻求法律救济，同时向深圳市福田区人民法院请求确认（2017）粤0304民初28212号判决认定的口头代持协议在发行人上市后失去效力，尚待法院的审查结果。

3、模拟测算唐球与李东股权纠纷案对唐球持有发行人股份的影响（1）目前法院判决结果仅确认赢时胜有限设立时，该委托持股口头协议有效目前依据广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决，唐球与李东达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效。

依据该判决结果仅确定赢时胜有限设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份有效，并不涉及法院执行操作。

（2）模拟测算该被委托持有的4%股份对唐球持有发行人股份的影响假设自深圳市赢时胜电子技术有限公司设立至本回复出具之日，该4%股份经过发行人增加注册资本、股份制改造、首次公开发行股票、资本公积转增股本以及非公开发行股票之后，模拟测算其对应的股份数量变动情况如下（以下仅作1-1-15为假设情况下的模拟测算结果，不代表该测算股份数有效，更不代表该测算股份被委托持有成立）：序号工商变更登记时间股份（股权）变动事项注册资本（万元）模拟测算设立时的4%股权对应股权（股份）数量（万股）12001-09设立50222004-08增资至500万元500232009-12增资至531.9149万元531.9149242010-03股份制改造：以2009年12月31日的净资产55,407,464.99元为基准，按1:0.5956的比例折为3,300万股3,30012.408052010-102010年资本公积转增股本：原股本为3,310万股，由资本公积转增注册资本11,900,000.00元，股本增加至4,500万股4,50016.868962014-112014年资本公积转增股本：每10股转增10股11,07033.737872016-062016年4月非公开发行股票完成后，发行人总股本由110,700,000股增加至147,366,666股14,736.666633.737882016-062016年资本公积转增股本：每10股转增10股29,473.333267.475592017-112017年资本公积转增股本：每10股转增15股74,253.333168.6888经过上述模拟测算，截至本回复出具之日，深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时的4%股权对应发行人截至目前的股份数量为168.6888万股，占发行人总股本的比例为0.2246%，对唐球持有发行人股份的影响小，不会影响唐球对发行人的控制权。

另外，根据唐球先生的《个人信用报告》及说明，其信用状况良好，不存在到期未清偿的大额债务，不存在强制执行记录、行政处罚记录等，未被列入失信被执行人名单，除持有发行人股份外，唐球先生还持有房产、银行存款等资产，若唐球先生因与李东的股权纠纷导致其承担补偿、赔偿等民事责任，唐球先生有较充足的偿付能力，不会影响唐球先生持有发行人的股份。

（三）发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性为保证发行人实际控制人控制权的稳定性，本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证发行人控制权不会发生变化。

1-1-16截至2023年3月31日，发行人的前十大股东及持股情况如下：序号姓名/名称持股数量（股）股份比例1唐球102,290,13113.62%2恒生电子股份有限公司35,520,8004.73%3鄢建红28,617,2883.81%4周云杉17,379,2002.31%5香港中央结算有限公司13,507,1161.80%6黄熠10,810,1501.44%7鄢建兵9,369,7501.25%8上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉8号私募证券投资基金7,284,2150.97%9上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉5号私募证券投资基金7,183,6000.96%10上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉11号私募证券投资基金6,636,8000.88%合计238,599,05031.77%注：唐球与鄢建红为夫妻关系；鄢建红与鄢建兵为姐弟关系截至2023年3月31日，除控股股东、实际控制人唐球先生、鄢建红女士外，其他持有发行人5%以上股份的股东为恒生电子股份有限公司及其一致行动人上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉8号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉5号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉11号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉2号私募证券投资基金，合计持有发行人59,867,988股股票，占发行人股本总额的7.97%。

控股股东、实际控制人唐球先生、鄢建红女士与除恒生电子外的其他前十大股东持股比例相差较大，发行人股权结构相对分散。

同时，若其他股东认购本次发行的股份，通过控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，可以分散其他股东的认购数量。

综上所述，发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定，该措施可行有效。

由于除实际控制人外其他股东持股比例较低，故以上措施可以有效保证公司实际控制人控制权的稳定性，本次发行不会导致发行人控制权变更。

同时根据判决结果唐球与李东股权纠纷仅确定赢时胜有限设立时，李东委托唐球1-1-17持有该公司4%股份的口头协议有效，并不涉及法院执行操作，并且经假设模拟测算后，对唐球持有发行人股份影响小，不会影响唐球对赢时胜的控制权。

三、发行人及相关当事人是否就唐球与李东股权纠纷案件履行信息披露义务，相关信息披露是否合法合规，发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由（一）发行人及相关当事人是否就唐球与李东股权纠纷案件履行信息披露义务，相关信息披露是否合法合规根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.6.4条第（六）项，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化的，应当及时披露。

根据广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》、广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》，判决结果为确认李东与唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效，该判决结果仅确认赢时胜有限设立时，李东委托唐球持股4%有效，并不涉及法院执行操作，同时经过模拟测算，该4%股份经过发行人增加注册资本、股份制改造、首次公开发行股票、资本公积转增股本以及非公开发行股票之后，其对应发行人目前的股份数量为168.6888万股，占发行人总股本的比例为0.2246%，该争议股份对唐球持有发行人股份的影响小。

因此发行人及相关当事人未对唐球与李东股权纠纷案件进行披露，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。

（二）发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由根据广东省深圳市中级人民法院于2020年4月17日作出的（2019）粤03民终781号《民事判决书》，法院认为即便李东所称其与唐球存在股权代持情形属实，因违反了公司上市系列监管规定，违反了证券市场的公共秩序，损害了证券市场的公共利益，协议也应当认定为无效。

1-1-182023年2月14日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》，法院认为：至于2014年3月，赢时胜公司由有限责任公司变更为股份有限公司，代持协议的效力与履行问题，不属本案审查范围，于是判决：一、撤销本院（2019）粤03民终781号民事判决；二、维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决。

该判决仅确认2001年9月深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效，并未判决截至目前李东委托唐球持有发行人股份有效。

即使假定2014年发行人上市后，李东委托唐球持有发行人股份仍有效，经过模拟测算，赢时胜有限设立时该4%股份经过发行人增加注册资本、股份制改造、首次公开发行股票、资本公积转增股本以及非公开发行股票之后，其对应发行人目前的股份数量为168.6888万股，占发行人总股本的比例为0.2246%，该争议股份对唐球持有发行人股份的影响小，唐球对发行人的控制权稳定。

截至本回复出具日，除上述情况外，发行人实际控制人持有发行人的股份不存在其他纠纷情况。

综上所述，除上述诉讼所涉及的股权纠纷外，发行人实际控制人持有的股份不存在其他纠纷情况。

上述诉讼所涉及的股权纠纷，经模拟测算对实际控制人持有发行人股份的影响小，实际控制人的控制权稳定，未对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。

四、发行人补充披露针对（2）（3）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“九、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：”中补充披露如下：（六）发行人实际控制人所持股份比例降低的风险本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有公司130,907,419股股票，合计持股比例为17.43%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限10,000万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为851,165,080股，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例为15.38%，公司实际控制人持有发行人的股份比例有所下1-1-19降，在本次发行时发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定。

本次发行后实际控制人持股比例下降，未来若有投资者从二级市场或是其他方式大量购进公司股票进行收购，发行人则存在实际控制权发生变更风险。

（七）发行人实际控制人股权纠纷风险根据法院判决结果为确认李东与唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效。

依据该判决结果仅确定赢时胜有限设立时，李东委托唐球持股4%有效。

目前唐球先生已提起诉讼，请求判令李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”时失去效力，该诉讼立案申请尚处于待审核状态。

因此李东与唐球存在股权纠纷的风险。

同时在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“四、其他不利影响因素”中进行了风险披露。

五、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：1、获取并查阅了发行人第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会的会议资料及相关公告文件，了解关于本次发行的相关审议程序、信息披露内容、本次发行方案及发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施；2、获取并查阅了发行人第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议、2022年度股东大会的会议资料及相关公告文件，了解关于本次发行的相关审议程序、信息披露内容、本次发行方案及发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施；3、获取并查阅了唐球先生与李东、第三人深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、深圳市亚美联电子技术有限公司确认合同效力纠纷案件材料，包括民事起诉状、（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》、（2019）粤03民终7811-1-20号《民事判决书》、（2020）粤民申11866号《民事裁定书》、（2022）粤03民再75号《民事判决书》《民事再审抗诉申请书》、深检控民监受（2023）132号《受理通知书》等，了解及分析诉讼情况；4、查阅发行人历次股本变更情况，模拟测算唐球与李东股权纠纷案对唐球持有发行人股份的影响；5、获取并查阅了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日为2023年3月31日），结合本次发行方案，测算发行前后实际控制人持股的变化情况；6、查阅了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的关于实控人股份相关信息披露规定，分析诉讼事项是否需要信息披露；7、获取并查阅了唐球的《个人信用报告》及说明，并通过查询中国执行信息公开网、信用中国等网站的方式核查实际控制人唐球的财务状况和清偿能力及实际控制人唐球、鄢建红是否存在其他股权纠纷情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、发行人本次发行涉及的审议程序及信息披露，符合现行有效的《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人董事会、股东大会所审议的事项完整，符合《注册管理办法》的相关规定；发行人已按照最新实施的《注册管理办法》等相关规定，对2022年度向特定对象发行股票预案等内容进行了修订并审议通过了相关议案，发行人已按照中国证监会最新实施的相关规定修订《募集说明书》等申请文件，符合《注册管理办法》等相关规定，合规有效。

2、本次发行对实际控制人控制股份的稀释及唐球与李东股权纠纷案不会导致发行人控制权变更。

发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定。

由于除实际控制人外其他股东持股比例较低，故以上措施可以有效保证公司实际控制人控制权的稳定性。

1-1-213、发行人及相关当事人未对唐球与李东股权纠纷案件进行披露，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定；实际控制人除与李东诉讼所涉及的股权纠纷外，持有的股份不存在其他纠纷；发行人实际控制人涉及的股权诉讼纠纷，经模拟测算对实际控制人持股影响小，实际控制人控制权稳定，未对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。

问题二申报文件显示，报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润波动较大，分别为2111.11万元、-2,776.15万元、5,288.38万元和422.64万元；发行人综合毛利率持续下滑，分别为73.02%、71.62%、66.01%和54.15%；应收账款余额持续上升，分别为73,117.73万元、69,266.12万元、78,353.19万元和99,227.90万元，占各期末流动资产的比例分别为49.00%、51.07%、56.97%和74.55%，且最近一期应收账款增长率显著大于营业收入增长率；报告期各期末的存货余额大幅增加；经营活动现金流量净额持续下降，分别为12,458.69万元、14,088.04万元、10,613.30万元和-23,571.47万元。

公司2022年1-9月的营业成本同比增幅达到84.27%，公司解释为加强招聘资源投入增加人员，由此带来薪酬福利成本的大幅增长所致。

2019年、2020年发行人合并范围内控股子公司存在经营类金融业务的情况，并于2020年9月全面停止该类业务。

截至最近一期末，发行人长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产账面价值分别为54,789.62万元、1,397.30万元和45,169.14万元。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内行业环境、公司经营情况、各项业务的收入和成本明细构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其他营业利润构成项目的变动情况，量化说明最近一期业绩下滑1-1-22的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，发行人2022年1-9月主要业务地区人员以居家办公为主且营业收入增长小于预期，但却大量招聘人员的原因及合理性；（2）截至目前，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响，公司针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性；（3）结合报告期内主要产品结构变化、销售价格变动、成本构成及变化、同行业可比公司情况等，说明毛利率持续下滑的原因及合理性；（4）报告期内，公司应收账款占流动资产的比例、应收账款周转率、账龄分布与同行业可比公司的差异情况及合理性，报告期内应收账款持续上升、应收账款增长率大于营业收入增长率的原因及合理性，公司信用政策是否发生变化；（5）列示各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比，说明是否与前五大客户匹配，并结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况，说明预期信用损失计提是否充分；（6）结合各期存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转、存货周转率等情况，说明公司存货余额大幅增加的原因及合理性；（7）结合公司经营活动现金流中各项目的变动及同行业可比公司情况，说明公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在较大差异的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，发行人已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性；（8）说明股权投资涉及的相关公司的主营业务和主要产品，发行人及其子公司对相关公司的历次出资时间、认缴和实缴出资金额、目前持股比例、未来出资计划，结合与发行人主营业务的协同关系及通过上述投资获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对相关股权投资不认定为财务性投资的原因及合理性，说明发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，已实施或拟实施的财务性投1-1-23资的具体情况；（9）截至目前发行人类金融业务涉及的债权款项的回收情况、对类金融业务的处置方案及实施情况，是否符合公司出具的相关承诺及监管要求，是否仍变相从事类金融业务。

请发行人补充披露（6）（7）涉及的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。

回复：一、结合报告期内行业环境、公司经营情况、各项业务的收入和成本明细构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其他营业利润构成项目的变动情况，量化说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，发行人2022年1-9月主要业务地区人员以居家办公为主且营业收入增长小于预期，但却大量招聘人员的原因及合理性（一）报告期内行业环境、公司经营情况、各项业务的收入和成本明细构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其他营业利润构成项目的变动情况1、行业环境情况发行人是致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商，属于软件和信息技术服务业。

公司产品主要运用于银行、证券、保险、资产管理、全国社保基金等金融机构。

公司所属行业市场需求持续增长，发展前景广阔。

（1）软件行业发展状况软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。

软件业属于国家大力鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，软件产品和服务的广泛应用为证券、基金、银行、信托、期货等金融机构业务的开展提供基础性保障，对提升金融信息化建设水平、防控金融风险等具有重要意义。

根据工业和信息化部公布的数据，2015年至2022年我国软件产业分别完成业务收入42,848亿元、48,232亿元、55,103亿元、61,909亿元、72,072亿元、81,586亿元、95,502亿元、108,126亿元。

1-1-24（2）信创产业规模持续增长在政策支持和技术发展的双重驱动下，我国信创产业规模持续增长，根据2022年6月海比研究院数据显示，2021年我国信创产业规模达到6,886.3亿元，预计2022年全年将增长至9,220.2亿元，2025年将突破2万亿，近5年复合增长率达到35.7%。

2021年，以金融为代表的行业信创开启。

截至2021年年底，我国金融信创在操作系统、中间件、数据库、办公软件、网络安全、终端外设等多个环节均有实践落地的产品或解决方案。

据天风证券预测，2025年我国金融信创市场规模将达到3,106亿元，信创占比约为51%，2021年-2025年复合增长率约为107%。

（3）IT建设大趋势下银行成为信创需求主力军近年来，数字化转型已成为银行突破获客短板、深耕存量价值、提升服务效率和强化风险管控的重要手段，国内银行持续加大了在金融科技领域的投入力度。

根据国际数据公司（InternationalDataCorporation）（以下简称：IDC）统计，2021年中国银行业IT解决方案市场规模达到589.30亿元，比2020年增长17.3%，IDC预测2026年市场规模将达到1,312.9亿元人民币。

随着银行IT建设浪潮来袭，再加上国家提倡关键领域自主可控，越来越多的银行在采购中将信创产品作为首选，以国有大行、头部股份制银行为首纷纷启动核心系统升级改造。

中小银行也跟随大型银行，加入数字化转型的大军，银行业成为信创需求的主力军。

（4）受益注册制、并板等政策红利，证券公司信创建设加速在金融机构中，证券行业由于涉及大量交易数据和业务模块，证券公司参与IT建设的积极程度与监管政策、资本市场变化关联度较高。

近年来，我国资本市场动态连连，资管新规、科创板设立、深交所主板与中小板的合并、北交所成功开市、全面注册制实施等。

政策红利的持续释放，我国证券公司信息化建设加速。

根据中国证券业协会数据，2021年，我国证券业IT投入303.55亿元，同比增长26.52%。

（5）保险业信息建设起步较晚，多重因素带来信创发展契机近年来，在多项保险监管政策、保险业务转型的创新需求等多项因素的共同1-1-25推动下，保险机构的科技投入力度和科技服务需求依然持续增长。

根据赛迪研究院发布的《2021年中国保险行业IT解决方案市场份额分析报告》显示，2021年度中国保险行业IT解决方案市场的整体规模为117.76亿元，比2020年增长了11.5%。

预计到2026年，中国保险行业IT解决方案市场规模将达239.45亿元，2022年到2026年的年均复合增长率为15.8%。

（6）大资管业务迎来数智化升级和信创应用的重要机遇伴随着中国资本市场的持续改革，资管新规、理财子公司管理办法、科创板设立、北交所开市、全面注册制等一系列政策的出台，我国大资管行业的新格局逐步成型。

以公募基金、私募基金和保险资管为代表的细分子行业稳健成长，成为拉动大资管行业规模增长的主力军。

据麦肯锡数据显示，截至2022年末，中国资产管理行业规模逾人民币130万亿元，预计2030年将突破280万亿元。

伴随着人工智能、云计算、大数据等数字科技在资管行业加速应用，我国资产管理机构持续加大金融科技方面的投入，积极运用数字化、智能化提升资管竞争力，加快数字化转型升级进程。

（7）市场的竞争状况国内金融信息化行业目前处于成长期向成熟期的过渡阶段，市场集中度不高，不存在具备绝对竞争优势的龙头企业。

随着行业不断发育成熟和客户需求的逐渐理性化，金融信息化市场的竞争方式已经由初期的价格竞争过渡到技术、品牌、服务、业务经验及产品的全方位竞争。

金融业客户在挑选其IT服务商时，品牌知名度、是否拥有成熟的案例经验、已有产品的适用性、服务的响应效率和质量等要素越来越成为重要的考察标准，因此长期来看，业内具有较高品牌知名度、完整产品线和丰富案例经验的行业领导企业将能够更大程度上满足客户的需求，赢得竞争优势。

2、公司经营情况（1）发行人主要业务经营情况发行人是国内重要的金融行业系统解决方案供应商，资产托管和资产管理是公司的传统核心业务产品服务领域，主要为金融机构的中后台信息化系统提供系统产品和服务解决方案，持续保持较高的市场占有率。

发行人作为中国托管机构、1-1-26基金、券商、保险资管、银行理财子公司等细分行业系统产品和技术服务重要的系统性服务厂商，近年公司在中台创新、信息技术应用创新改造、用户企业架构转型等数字化转型创新服务中持续取得专业产品落地和业务成果，将在后续成为公司发展的新动力。

报告期内，公司保持及巩固资产管理业务产品线在市场中的高占有率地位以及核心经营指标，并持续稳定和优化核心能力以提供更加精确的专业服务。

截止2022年底，公司资管核算产品线已服务超过150家资管公司用户；资产托管业务作为公司重要业务组成部分，得益于公司在资产托管业务板块的持续、高水平投入，以及应对市场需求变化的快速响应能力，资产托管业务产品在国有商业银行及股份制商业银行一直保持90%以上的市场占有率。

在产品能力创新方面，持续夯实和优化以自动化估值为代表的“赢稳”和“赢时”系列解决方案，面向机构运营效率提高和运营质量提升的要求，进一步提升产品的自动化程度，扩大行业广泛落地应用，大大提升了运营效率和质量。

截至2022年底，自动化估值已助力50多家客户实现估值流程自动化。

资产托管业务部门从业务生命周期的每个环节入手，从风险控制、效率提升、服务增值等核心目标出发，不断提高用户的内部运营效率，提高运营风险管控能力，降低运营成本。

2022年，资产托管业务板块的业务场景更加丰富，新增落地了包括营运一体化平台、穿透监管解决方案、指令中心等解决方案等多项创新技术实现全流程业务监控，提高和完善一体化管理解决方案，已在头部国有商业银行实现落地。

在信息技术应用创新升级方面，2022年，公司成立资管行业信息技术应用创新改造专项小组，将新一代核算系统新建设与信息技术应用创新改造统筹规划和考虑，建设满足信息技术应用创选型多样化要求的基础类软件设施、通用核算引擎、方案化估值核算模型的估值核算产品族，与头部用户建立共识机制，预计在2023年逐步落地上线。

资产托管业务部门自2021年开始，结合银行架构升级和合作模式的特征，为用户提供贴身的专项产品迁移与升级服务，既满足银行统一的架构升级要求，又满足国家信息技术应用创新战略要求。

（2）发行人核心竞争力情况公司作为国家规划布局内重点企业、国家高新技术企业、深圳市重点软件企1-1-27业，自成立以来一直致力于金融行业信息化系统的研究、开发、销售和服务。

随着金融行业业务、金融政策、金融科技的不断变化发展，公司持续进行产品创新、技术创新和服务创新，已向银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、财务管理公司、资产管理公司、全国社保基金等400多家金融机构提供了专业的信息化系统建设综合解决方案。

公司长期服务于国内的金融资产管理和资产托管细分市场及周边相关生态系统的延伸，拥有丰富的行业实际应用经验和众多的成功案例，公司在该领域的长期深耕细作和积累，树立了在行业内的领先地位和品牌优势，与众多金融机构形成了长期、稳定、健康和良好的合作关系。

人才是软件企业最重要的资源，是软件企业的第一生产力，是软件企业核心竞争力的主要体现。

人才的积累为公司持续发展提供了有力的人才保障，公司将持续高度重视人才队伍建设，根据公司业务需要不断扩充公司人才队伍并进行优胜劣汰，满足企业未来发展需要。

公司在多年的业务发展和经营实践中形成了稳定的核心管理团队和优秀的业务、技术研发团队。

公司始终高度重视研发投入，不断改进产品质量和升级优化产品功能、不断推出新的产品和服务，以满足客户不断变化的需求。

公司一直保持对核心业务主线资产托管和资产管理系统业务高度聚焦的研发投入，使传统核心业务系统产品线形成了一套高效、快速的成熟交付实施体系，并保持一贯的产品优势，不断拓展产品业务边界。

同时，公司一直持续关注前沿技术发展，力求公司产品创新能够紧跟行业技术发展趋势，公司持续投入大数据、云计算、人工智能等新技术的应用研发，云原生微服务架构演进，为金融科技的发展提供技术支撑，使公司各产品线更适应金融机构数字化转型和金融信息技术应用创新的要求。

2020年至2023年一季度，公司研发投入分别为32,585.44万元、44,863.03万元、42,549.43万元、12,473.95万元。

（3）发行人业务发展情况2020年至2023年一季度，公司营业收入主要来自于定制软件开发和销售、技术服务费收入两大类，两者合计占营业收入的比重分别为93.21%、99.60%、99.74%和96.25%；随着客户信息化建设需求的增加，公司销售业务量呈逐年增长趋势。

2020年至2022年，公司营业收入分别为83,777.05万元、102,989.08万元和137,270.10万元，呈现出逐年增长趋势。

1-1-283、各项业务收入和成本明细构成及变动比例（1）各项业务收入构成及变动报告期内发行人各项业务收入构成及变动比例情况如下：单位：万元、%产品名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度金额比例金额比例金额比例金额比例定制软件开发和销售10,337.1438.0881,227.2159.1780,265.0677.9457,417.4068.54技术服务收入15,791.9558.1755,685.1140.5722,306.7121.6620,663.6424.67商品销售收入------8.370.01供应链业务收入------143.130.17保理业务收入------2,098.972.51其他业务收入1,018.803.75357.770.26417.310.413,445.554.11合计27,147.89100137,270.10100102,989.0810083,777.05100报告期内，公司营业收入主要来自于定制软件开发和销售、技术服务费收入两大类，两者合计占营业收入的比重分别为93.21%、99.60%、99.74%和96.25%；随着客户信息化建设需求的增加，公司销售业务量呈逐年增长趋势。

2020年至2022年，公司营业收入分别为83,777.05万元、102,989.08万元和137,270.10万元，呈现出逐年增长趋势。

2020年公司存在开展供应链业务及保理业务，该业务已在2020年9月彻底停止，2021年起已无该类业务的收入。

2021年较好2020年定制软件开发和销售收入占比提升主要系金融行业信息化市场规模的增长带动公司定制软件开发和销售收入增幅大于技术服务收入增幅所致。

2022年及2023年一季度定制软件开发和销售收入占比降低，技术服务收入占比提升，主要系发行人拓展入围了国有大型银行技术外包业务供应商资源池后提供产品开发服务形成技术服务收入大幅增长所致，使得公司技术服务收入同比增加较多。

报告期内，发行人营业收入增长主要来自于定制软件开发与销售业务及技术服务收入，具体增长原因如下：①政策支持及技术进步推动金融机构加大数字化投入，信息技术应用创新落1-1-29地加速等，公司所处行业前景持续向好近年来，随着大数据、云计算、人工智能等新兴技术的逐步成熟，科技和金融结合的更加紧密，金融科技在传统金融机构转型发展中的作用日益凸显。

我国金融企业正在掀起一股数字化转型的浪潮。

各家金融机构都在加强体验创新、科技创新、生态创新和组织创新的商业模式，以此对传统的模式进行数字化改造。

政策推动叠加机构自身金融科技战略，扩大了金融科技的渗透趋势，金融科技正在不断推进机构的数字化转型进程，帮助各类型的机构重塑竞争力，并且赋能机构内部各个业务环节，帮助机构解决商业难题，寻求新的商业机遇。

金融信息技术应用创新方面，在政策支持和技术发展的双重驱动下，伴随着金融机构数字化转型的快速推进，金融信息技术应用创新完成了试点和规模化落地，金融信息技术应用创新在2021年步入元年。

继银行、证券、交易所及监管机构信息技术应用创新建设投入，资管、信托、支付等金融机构也纷纷加入了信息技术应用创新建设。

资产管理和资产托管规模的扩大正向促使金融机构IT系统建设投入增加，金融改革、绿色金融的落地、金融信创迅猛发展及金融机构数字化转型等等释放出大量金融机构信息系统建设刚性需求及投入预算增长，金融科技服务商业务经营因此大为受益。

在数字化转型大势下，软件开发和信息技术作为推动数字化转型的必要支撑和推手，软件产业将不断发展壮大，公司所处行业前景持续向好。

金融行业信息化市场规模的增长有效地带动了发行人定制软件开发与销售业务的增长。

②良好的品牌优势和持续对产品研发投入和产品创新，满足客户的市场需求，是发行人收入增长的内因发行人作为国内资管和托管系统解决方案的科技服务商，公司自成立以来一直紧随金融行业的发展，专注于金融行业信息系统的研究、开发、销售和服务。

随着金融行业的多元化发展和用户需求的不断变化，公司不断进行产品创新和服务创新，已向银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募基金管理公司、全国社会保障理事会、证券交易所、上海清算所等400多家金融机构提供了专业的信息化系统建设综合解决方案。

发行人长期服务1-1-30于国内的金融资产管理和资产托管细分市场，拥有丰富的行业实际应用经验和众多的成功案例，发行人在该领域的长期深耕细作和积累，树立了在行业内的领先地位和品牌优势。

公司作为业内较为领先的软件产品与技术服务厂商，秉持“一切为了客户”的服务宗旨，积极构建以“技术引领、领域创新”为核心的创新业务解决方案，持续稳定和优化产品核心能力，不断为行业用户提供更优质、更高效的产品和服务，并确立了在资产管理和托管行业基础金融设施领域的重要核心产品和技术服务领域的市场优势地位。

伴随着我国“创新、科技自立自强”顶层设计的不断深化，公司始终围绕国家战略需求，积极建设全自主可控的核心前沿技术能力，持续加大在组织形式持续改进、传统产品的技术革新、创新产品的探索和能力增强、跨域服务能力拓展等方面的投入，保障战略目标稳步推进。

公司持续研发投入，扎实推进大数据、云计算、人工智能、微服务等新技术的研发和应用落地，在不断提升和夯实传统资产管理和托管产品及服务市场优势的同时，也已将业务场景进一步延伸至场外交易、非标资产、TA资金清算、资管智能运营、托管智能服务等，助力各类金融机构进一步完善和提高运营管理的技术服务稳定性和运行效率。

因此，良好的品牌优势和持续对产品研发投入和产品创新，满足客户的市场需求，为发行人带来了收入增长。

（2）各项业务成本及变动报告期内各项业务成本明细构成及变动比例情况如下：单位：万元、%产品名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度金额比例金额比例金额比例金额比例定制软件开发和销售5,383.1828.2424,515.5337.3720,623.8358.9210,132.4042.62技术服务13,586.8271.2940,881.3262.3114,179.7840.5110,206.2742.93商品销售------21.210.09保理业务------75.800.321-1-31产品名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度金额比例金额比例金额比例金额比例其他业务89.330.47211.110.32200.580.573,337.9514.04合计19,059.33100.0065,607.96100.0035,004.19100.0023,773.64100.00公司营业成本主要由定制软件开发和销售和技术服务费成本构成，与公司收入结构相匹配。

4、员工数量及薪酬变化情况（1）员工数量情况报告期各期末，发行人在册员工人数及变化情况如下：项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日人数（人）6,0455,8914,0883,207报告期内，金融行业信息化市场规模的增长有效地带动了发行人业务规模增加，人员数量相应增加，2022年末相较2021年末人员大幅增加，主要原因：一是随着业务规模扩大，公司人数相应随之增加。

二是2022年拓展入围了国有大型银行技术外包业务供应商资源池后为开展该项业务引进了超1,300人的技术服务团队。

（2）员工薪酬变化情况报告期内，公司员工薪酬情况如下：单位：万元、人、万元/人项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度员工薪酬34,572.39113,111.3383,592.6753,232.37平均人数[注]5,9684,9903,6482,919年度人均薪酬23.1722.6722.9218.24注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2；2023年度人均薪酬是按年化薪酬测算报告期内，发行人业务规模增加，人员数量相应增加，员工薪酬也随之增长。

由于软件行业的快速发展以及金融科技行业需求旺盛带来金融科技人才竞争异常激烈，良好的职工薪酬、激励、福利等成了引进人才及留住人才的关键因素，也由此带来公司薪酬福利成本的增长。

为满足金融软件主营业务销售订单及市场需求不断增加的需要，公司加强招聘资源投入增加人员，2021年度和20221-1-32年度公司人数较上年同期持续增长；针对行业人才流动性较高及核心经营指标完成情况，公司根据员工工作能力表现等采取提高薪酬等措施保持现有人才结构以保证正常业务交付能力。

5、其他营业利润构成项目变动情况报告期内，发行人其他营业利润构成项目变动情况如下：单位：万元项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度其他营业利润合计-748.73-1,902.5423,130.94-17,213.50其中主要项目如下：----其他收益516.234,209.234,079.932,754.13投资收益（损失以“－”号填列）-537.84-1,327.91128.734,053.57公允价值变动收益（损失以“－”号填列）--368.1222,699.16-757.85信用减值损失（损失以“-”号填列）-726.12-1,782.85-1,084.04-23,288.43资产减值损失（损失以“-”号填列）--2,628.45-2,692.315.99报告期内，其他收益主要是增值税返还及政府补助。

2020年投资收益较大主要系北京尚闻科技（集团）有限公司因为股权被动稀释且失去重大影响，将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，产生公允价值重新计算产生投资收益3,631.38万元。

2021年公允价值变动收益较大，主要系公司参股公司北京东方金信科技股份有限公司因引进投资者估值变动产生较大的公允价值变动。

报告期内信用减值损失为坏账损失，2020年坏账损失为23,288.43万元，主要系公司应收保理客户江苏鸿轩12,512.45万元、鸿轩实业1,800.00万元回款存在重大不确定性，公司出于谨慎性考虑，按个别认定法对上述款项全进行单项计提坏账准备14,312.45万元；同时由于供应链代采购业务客户永达食品、永达养殖和永达饲料回款存在重大不确定性，公司出于谨慎性考虑，按个别认定法对上述款项全额进行单项计提坏账准备7,140.33万元。

2021年度、2022年度及2023年1-3月为主要为应收款款按账龄组合法计提的坏账准备。

报告期内公司资产减值损失主要是长期股权投资减值损失。

2021年，公司1-1-33对持有的东吴金科股权价值进行评估，本期计提减值准备931.81万元；由于怀光智能未来持续经营存在重大不确定，于2021年12月31日，公司对持有的怀光智能长期股权投资全额计提减值准备594.67万元；由于上海怀若未来持续经营存在重大不确定，于2021年12月31日，发行人对持有的上海怀若长期股权投资全额计提减值准备1,165.82万元。

2022年，公司对持有的东吴金科股权价值进行评估，本期计提减值准备2,628.45万元。

（二）量化说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致1、发行人2023年1-3月与2022年1-3月影响业绩的主要科目变动如下：单位：万元项目2023年1-3月2022年1-3月变动营业收入27,147.8922,421.244,726.65营业成本19,059.339,486.729,572.61税金及附加449.62302.00147.62销售费用818.09791.9226.17管理费用4,072.184,088.01-15.83研发费用12,473.9511,904.11569.84财务费用-121.57-75.18-46.39其他收益516.23584.40-68.17投资收益-537.84-123.05-414.79信用减值损失-726.12-984.12258.00营业利润-10,352.45-4,594.32-5,758.13归母净利润-9,038.68-3,680.26-5,358.42扣非归母净利润-9,809.18-3,767.33-6,041.85发行人2023年1-3月归母净利润、扣非归母净利润分别为-9,038.68万元和-9,809.18万元，较上年同期分别减少5,358.42万元和6,041.85万元，同比下降分别为145.60%和160.38%。

2023年1-3月较2022年1-3月营业收入增长了4,726.65万元，而营业成本却增加了9,572.61万元，营业收入增长幅度小于营业成本增长幅度是导致2023年1-3月业绩下滑的主要原因，具体原因如下：1-1-34（1）营业成本大幅增长2023年1-3月较2022年1-3月营业成本大幅增长主要系人员增加所致。

由于软件行业的快速发展以及金融科技行业需求旺盛带来金融科技人才竞争异常激烈，人才是各公司的核心竞争力。

为保持公司的核心优势，为满足金融软件主营业务销售订单及市场需求不断增加的需要，以及2022年入围了国有大型银行技术外包业务供应商资源池后为开展该项业务需要，公司加强招聘资源投入人员增加较多，2023年3月底较2022年3月底新增了1,863人。

2023年1-3月营业成本较上年同期大幅增长，公司2023年1-3月的营业成本达到19,059.33万元（其中人工成本为18,521.26万元），较上年同期9,486.72万元（其中人工成本9,348.99万元）增加9,572.61万元，增幅达到100.91%。

（2）营业收入增长受季节性影响增幅低于营业成本由于金融机构的软件系统采购一季度为淡季，通常第一季度发行人营业收入较低，故发行人主业营业收入和净利润存在较为明显的季节性特征，下半年营业收入占当年收入总额的比例高于上半年。

报告期内发行人分季度收入情况如下：单位：万元项目第一季度第二季度第三季度第四季度2020年度12,017.5025,406.3824,144.4622,208.722021年度19,678.8824,872.1624,722.7133,715.332022年度22,421.2427,825.4939,502.6747,520.702023年度27,147.89---2023年1-3月营业收入为27,147.89万元，较上年同期增加4,726.65万元，增幅为21.08%，远低于营业成本的增幅。

2、同行业可比公司情况最近一期，公司与同行业可比公司营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润变动对比情况如下：单位：万元项目公司名称2023年1-3月2022年1-3月变动额变动比例营业收入恒生电子112,963.1297,343.0615,620.0616.05%金证股份126,363.96122,877.083,486.882.84%1-1-35项目公司名称2023年1-3月2022年1-3月变动额变动比例银之杰27,190.4424,741.852,448.599.90%赢时胜27,147.8922,421.244,726.6521.08%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润恒生电子7,474.641,537.715,936.93386.09%金证股份-6,171.08-3,042.97-3,128.11-102.80%银之杰-84.89-3,594.693,509.8097.64%赢时胜-9,809.18-3,767.33-6,041.85-160.38%最近一期，发行人和同行业可比公司营业收入均保持增长趋势。

最近一期，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与同行业公司金证股份均出现了下滑，金证股份出现下滑的原因主要为毛利率下降；恒生电子归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润出现增长主要系其营业收入增长的同时，其毛利率保持相对稳定；银之杰归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润出现增长主要系其营业收入增长的同时，其毛利率出现了增长。

综上所述，发行人最近一期业绩下滑主要系营业收入增长受季节性影响增幅低于营业成本增幅，而为满足金融软件主营业务销售订单及市场需求增加的需要，公司加强人员投入使营业成本较上年同期大幅增长所致，具有合理性。

（三）发行人2022年1-9月主要业务地区人员以居家办公为主且营业收入增长小于预期，但却大量招聘人员的原因及合理性报告期内发行人营业收入持续增长，为了适应业务发展，发行人进行大量人员招聘，营业收入及人员增长具体情况如下：单位：万元、人、万元/人项目2022年度2022年1-9月2021年度营业总收入137,270.1089,749.40102,989.08项目2022年12月31日2022年9月30日2021年12月31日人数5,8915,6804,088平均人数4,9904,8843,648人均创收27.5118.3828.24注：平均人数=（期初人数+期末人数）/22022年上半年公司主要业务地区上海、北京、深圳、天津等多地由于人员1-1-36主要以居家办公为主，导致公司商务洽谈签署、项目及产品实施、验收交付、与客户资金结算回款及研发效率等均进展缓慢，使得公司2022年前两季度营业收入的增幅小于预期。

但下半年随着人员有序恢复流动，公司下半年营业收入增长率提升，使2022年全年营业收入增长率基本达到预期水平。

2022年末较2021年末人员增长了1,803人，主要是2022年拓展入围大型银行技术外包业务供应商资源池后实现交付的快速输出而引进超1,300人的技术服务团队。

该人员引入为公司对该大型银行开展专业、及时的产品技术服务提供了人员保障。

同时，根据测算2022年全年人均创收（27.51万元/人）略低于较2021年未大量引入人员之前的2021年人均创收（28.24万元/人）。

综上所述，发行人业务规模持续增长，2022年引入大量人员主要是为了业务发展而增加人员投入，虽然2022年人均创收略低于引入之前的2021年度人均创收，但为了在入围大型银行技术外包业务供应商资源池后实现专业和及时交付，以及为后续深度的业务合作、提升公司经营业绩奠定基础，在客户利益、股东利益、公司利益、员工社会效益多方面实现均衡发展，因此2022年大量招聘人员具有合理性。

二、截至目前，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响，公司针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性（一）截至目前，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响发行人最近一期业绩下滑主要系营业收入增长受季节性影响增幅低于营业成本增幅，而为满足金融软件主营业务销售订单及市场需求增加的需要，公司加强人员投入使营业成本较上年同期大幅增长所致。

1、最近一期营业收入增长受季节性影响增幅低于营业成本增幅因素由于金融机构的软件系统采购一季度为淡季，进入二季度后，金融机构采购将会逐步增加，2023年4月单月发行人新签订单5,425.63万元（含税），同比增长97.87%。

因此，营业收入增长受季节性影响因素将逐步消除。

1-1-372、发行人在手订单充足，为营业收入增长及业绩改善提供保障截至2023年3月底，发行人在手订单充足，2023年4月新增订单同比大幅增长。

发行人在手订单情况如下：单位：万元2023年2022年截至2023年3月底在手订单（含税）2023年4月新签合同（含税）合计截至2022年3月底在手订单（含税）2022年4月新签合同（含税）合计61,452.405,425.6366,878.0329,130.402,742.0631,872.46截至2023年3月末，发行人在手订单已达61,452.40万元，同比增长110.96%，同时2023年4月新签合同5,425.63万元，同比增长97.87%，订单充足，为营业收入增长及业绩改善提供保障。

因此，随着在手订单收入的实现以及后续新签订单的实现，预计营业收入增长幅度及业绩改善将得到提升。

3、软件产业将不断发展壮大，公司所处行业前景持续向好从行业需求来看，国家重视IT产业发展，从资金、项目上给予政策支持，也从知识产权、生态构建等方面营造良好的产业发展环境。

我国软件和信息技术服务业（以下简称软件业）运行态势持续向好，软件业务收入连续保持两位数增长，利润总额增势明显，软件业务出口增长加快。

2023年1-3月，我国软件业务收入24,415亿元，同比增长13.5%。

2023年1-3月，软件业利润总额2,660亿元，同比增长15.1%（来源：工业和信息化部）。

在数字化转型大势下，软件开发和信息技术作为推动数字化转型的必要支撑和推手，软件产业将不断发展壮大，公司所处行业前景持续向好。

综上，公司截至2023年3月末在手订单充足，2023年4月新签订单同比大幅增长，随着在手订单收入的实现以及后续新签订单的实现，预计营业收入增长及业绩改善幅度将得到提升；最近一期经营业绩下滑的不利因素将逐步消除，不会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响。

（二）公司针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性1、持续发展公司主业，增强公司竞争力公司紧抓行业机遇，聚焦为金融机构的资产管理和资产托管业务提供信息化系统解决方案的应用软件及增值服务，并不断进行金融科技智能化应用的探索和1-1-38实践，运用云计算、大数据、人工智能、微服务等先进技术赋能金融机构，帮助客户实现金融数字化转型升级，提高自身核心竞争力和市场份额，业务规模持续扩大。

2020年至2022年，公司营业收入从83,777.05万元增长至137,270.10万元，年均复合增长率达28.00%。

公司将继续以资产托管和资产管理两条产品线为主线，进行产品整合和创新，持续加大研发投入推出全新的资产托管和资产管理信息系统解决方案，加强前中台建设，及其市场化应用和产业化发展,以满足不同金融企业业务经营及创新业务开展的需要，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势，巩固在行业中的品牌地位，高质量经营规模的增长是公司经营业绩提升的核心因素。

2、加强人员管理公司将根据业务发展需要适时进行组织架构的优化，继续推进组织能力建设，通过人员培养及赋能、数字化管理工具平台等方式提高各个事业部的综合能力以促进人效提升；通过外部适度引进技术高精类人才和业务精英扩充人才队伍；通过开展合适的内部变革，优化公司的绩效考核、薪酬制度等激励体系，改善公司整体组织活力；逐步完善运营流程建设以提高产品开发、项目管理、客户服务等重要核心能力，以此来达到合理控制人员规模，进而合理控制人员成本的增长。

综上所述，公司持续发展公司主业，增强公司竞争力措施可行有效，截至2023年3月末在手订单充足，2023年4月新签订单同比大幅增长，随着在手订单收入的实现以及后续新签订单的实现，预计营业收入增长及业绩改善幅度将得到提升。

公司将加强人员管理，提升人员效率，合理控制人员成本增长对改善业绩可行有效。

最近一期经营业绩下滑的不利因素将逐步消除，公司所处的行业市场需求、公司行业地位、产品核心竞争力未出现重大不利变化，同时公司将加强人员管理，提升人员效率，合理控制人员成本增长，因此公司最近一期业绩下滑不会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响。

三、结合报告期内主要产品结构变化、销售价格变动、成本构成及变化、同行业可比公司情况等，说明毛利率持续下滑的原因及合理性公司毛利率持续下滑的主要原因系公司人工成本的增幅大于营业收入的增1-1-39幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率有所下滑，同时毛利率相对较低的技术服务收入占比上升。

公司2021年和2023年1-3月综合毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势基本一致，公司2022年综合毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致，主要系业务收入结构变动有所不同，公司高毛利率的软件开发业务收入占比降低所致。

报告期内，公司毛利率持续下滑具有合理性。

（一）主要产品结构变化情况公司营业收入主要来自于主营业务。

报告期内，公司营业收入的产品构成情况如下：单位：万元、%产品名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度金额比例金额比例金额比例金额比例定制软件开发和销售10,337.1438.0881,227.2159.1780,265.0677.9457,417.4068.54技术服务收入15,791.9558.1755,685.1140.5722,306.7121.6620,663.6424.67商品销售收入------8.370.01供应链业务收入------143.130.17保理业务收入------2,098.972.51其他业务收入1,018.803.75357.770.26417.310.413,445.554.11合计27,147.89100137,270.10100102,989.0810083,777.05100报告期内，公司主要产品分为定制软件开发和销售、技术服务费收入两大类，2021年较2020年定制软件开发和销售收入占比提升主要系金融行业信息化市场规模的增长带动公司定制软件开发和销售收入增幅大于技术服务收入增幅所致。

2020年公司存在开展供应链业务及保理业务，该业务已在2020年9月彻底停止，2021年起已无该类业务的收入。

2022年及2023年一季度定制软件开发和销售收入占比降低，技术服务收入占比提升，主要系发行人拓展入围了国有大型银行技术外包业务供应商资源池后提供产品开发服务形成技术服务收入大幅增长所致，使得公司技术服务收入同比增加较多。

（二）销售价格变动情况1-1-40报告期内，公司主要产品的销售价格统计如下：产品项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度定制软件开发和销售合同金额（万元）24,988.8195,182.8594,084.9161,519.83项目数量（个）88393405258价格（万元/个）283.96242.20232.31238.45技术服务合同金额（万元）23,826.0936,152.8829,476.0826,440.59项目数量（个）135.00224.00184.00172.00价格（万元/个）176.49161.40160.20153.72注：由于公司主要业务集中在母公司，上述价格根据母公司报告期内产生收入的合同金额大于50万元的项目进行统计报告期内，公司销售价格总体相对稳定。

（三）成本构成及变化报告期内，公司主营业务成本构成如下：单位：万元项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比金额占比人工18,521.2697.63%61,462.8293.98%32,613.1193.71%19,554.5995.69%其他448.732.37%3,934.036.02%2,190.506.29%881.104.31%合计18,970.00100.00%65,396.85100.00%34,803.61100.00%20,435.69100.00%公司属纯软件业务公司，成本主要为人工成本。

报告期内为满足金融软件主营业务销售订单及市场需求不断增加的需要，公司持续加强招聘资源投入增加人员，2022年为入围大型银行技术外包业务供应商资源池后实现交付的快速输出引进超1,300人的技术服务团队。

由于软件行业的快速发展以及金融科技行业需求旺盛带来金融科技人才竞争异常激烈，且大部分属于薪酬较刚性的一线城市，良好的职工薪酬、激励、福利等成了引进人才及留住人才的关键因素，也由此带来公司薪酬福利成本的增长。

同时针对行业人才流动性较高及核心经营指标完成情况，公司根据员工工作能力表现等采取提高薪酬等措施保持现有人才结构以保证正常业务交付能力。

公司员工人数的持续上升以及薪酬的增长导致公司主营业务成本大幅增长。

报告期内，公司主营业务成本中人工成本占主营业务收入的比例分别为1-1-4124.34%、31.80%、44.89%和70.88%，总体呈上升趋势。

公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅原因主要包括整体经济大环境造成的项目沟通管理难度加大、实施交付效率降低、实施成本增加，部分定制化项目需求内容不明确重新变更产生的沉没成本，以及在部分项目上由于对实施复杂性和难度的认识有一定的偏差，导致投入的人力资源不匹配需重新配置而产生实施成本增加等。

（四）公司毛利率变动情况报告期内，发行人收入占比及毛利率变动情况如下：单位：%产品名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率定制软件开发和销售39.5647.9259.3369.8278.2574.3171.4882.35技术服务收入60.4413.9640.6726.5821.7536.4325.7250.61商品销售收入------0.01-153.52供应链业务收入------0.18100.00保理业务收入------2.6196.39主营业务100.0027.40100.0052.23100.0066.07100.0074.56报告期内，公司主营业务毛利率分别为74.56%、66.07%、52.23%和27.40%，总体呈下降趋势。

2021年较2020年公司主营业务毛利率下滑的主要原因系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率均有所下滑。

2022年及2023年1-3月主营业务毛利率下滑主要系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅的同时毛利率相对较低的技术服务收入占比上升。

报告期内，各业务对毛利率变动的贡献因素分析如下：1、2021年度较2020年度毛利率变动分析产品名称主营业务毛利率变动因素业务毛利率因素业务结构因素毛利率贡献变动定制软件开发和销售-6.30%5.58%-0.72%技术服务收入-3.08%-2.01%-5.09%商品销售收入0.00%0.02%0.02%1-1-42产品名称主营业务毛利率变动因素业务毛利率因素业务结构因素毛利率贡献变动供应链业务收入0.00%-0.18%-0.18%保理业务收入0.00%-2.52%-2.52%主营业务-9.38%0.89%-8.49%注1：业务毛利率因素=（本年毛利率-上年毛利率）×本年销售收入占比注2：业务结构因素=（本年销售收入占比-上年销售收入占比）×上年毛利率2021年主营业务毛利率为66.07%，较2020年下降8.49%，主要系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率均有所下滑所致。

2、2022年度较2021年度毛利率变动分析产品名称主营业务毛利率变动因素业务毛利率因素业务结构因素毛利率贡献变动定制软件开发和销售-2.66%-14.06%-16.72%技术服务收入-4.01%6.89%2.89%主营业务-6.67%-7.17%-13.83%注1：业务毛利率因素=（本年毛利率-上年毛利率）×本年销售收入占比注2：业务结构因素=（本年销售收入占比-上年销售收入占比）×上年毛利率2022年主营业务毛利率为52.23%，较2021年下降13.83%，主要系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅，导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率均有所下滑；同时高毛利率的定制软件开发和销售业务收入占比下降综合所致。

3、2023年1-3月较2022年度毛利率变动分析产品名称主营业务毛利率变动因素业务毛利率因素业务结构因素毛利率贡献变动定制软件开发和销售-8.66%-13.80%-22.46%技术服务收入-7.63%5.25%-2.37%主营业务-16.29%-8.55%-24.84%注1：业务毛利率因素=（本年毛利率-上年毛利率）×本年销售收入占比注2：业务结构因素=（本年销售收入占比-上年销售收入占比）×上年毛利率2023年1-3月主营业务毛利率为27.40%，较2022年下降24.84%，主要系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅，导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率均有所下滑；同时高毛利率的定制软件开发和销售业务收入占比1-1-43下降综合所致。

（五）毛利率同行业比较分析报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司对比分析如下：单位：%公司名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度恒生电子68.3473.5672.9977.09银之杰27.0024.3120.3525.37金证股份15.9322.2719.6523.53平均值37.0940.0537.6642.00赢时胜29.7952.2166.0171.62注：数据根据上市公司定期报告整理由上表可知，公司综合毛利率总体处于行业区间范围内，不同公司之间毛利率差异较大主要系各公司之间业务构成以及产品侧重点存在差异所致。

公司综合毛利率总体较高，主要系公司专注于金融行业的软件开发业务，且在资产管理和资产托管两个细分市场领域具有较强的竞争优势。

单位：万元公司名称2022年2021年2020年软件收入软件收入占比软件收入软件收入占比软件收入软件收入占比恒生电子636,189.1897.84%540,819.5398.39%409,279.6198.09%银之杰8,840.937.92%7,724.196.50%8,149.485.86%金证股份152,084.4823.48%148,739.3022.38%149,486.6226.49%赢时胜81,227.2159.17%80,265.0677.94%57,417.4068.54%注：数据根据上市公司年报整理，软件收入占比=软件收入/营业收入恒生电子的综合毛利率高于公司主要系业务产品化程度更高，业务收入主要来自于软件开发业务。

银之杰金融行业的软件开发业务收入规模较小，其收入主要来自于短彩信通讯服务和电子商务业务，其综合毛利率主要受短彩信通讯服务和电子商务业务毛利率的影响。

金证股份的软件收入规模大于公司但综合毛利率低于公司，主要系金证股份的硬件销售业务规模更高，其硬件销售的毛利率仅有2-4%左右，硬件销售业务拉低了综合毛利率。

1-1-44公司2021年和2023年1-3月综合毛利率下滑与同行业公司变动趋势基本一致，公司2022年综合毛利率与同行业公司变动趋势不一致，主要系业务收入结构变动有所不同，公司高毛利率的软件开发业务收入占比降低所致。

综上，公司综合毛利率总体处于行业区间范围内，不同公司之间毛利率差异较大主要系各公司之间业务构成以及产品侧重点存在差异所致。

综上所述，公司毛利率持续下滑的主要原因系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率有所下滑，同时高毛利率的定制软件开发和销售业务收入占比下降综合所致。

公司2021年和2023年1-3月综合毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势基本一致，公司2022年综合毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致，主要系业务收入结构变动有所不同，公司高毛利率的软件开发业务收入占比降低所致。

报告期内，公司毛利率持续下滑具有合理性。

四、报告期内，公司应收账款占流动资产的比例、应收账款周转率、账龄分布与同行业可比公司的差异情况及合理性，报告期内应收账款持续上升、应收账款增长率大于营业收入增长率的原因及合理性，公司信用政策是否发生变化（一）公司应收账款占流动资产的比例、应收账款周转率、账龄分布与同行业可比公司的差异情况及合理性1、应收账款占流动资产的比例与同行业可比公司的差异情况及合理性报告期内，公司应收账款占流动资产的比例与同行业可比公司的对比情况如下：项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31恒生电子20.00%15.50%15.15%10.35%银之杰36.69%36.88%24.91%28.34%金证股份19.60%19.03%16.12%14.28%平均值25.43%23.80%18.73%17.66%赢时胜75.36%62.57%56.97%51.07%公司是一家主要从事金融软件开发业务的公司，而同行业可比公司银之杰因1-1-45电子商务业务、金证股份因非金融科技业务均需保留一定的存货，而公司存货金额较小；公司客户群体中银行类客户占据较高比例，而恒生电子和金证股份银行类客户占比低于公司，因银行内部付款审批流程较长，导致了公司应收账款回款周期相对较长，应收账款金额相对较大。

因此，公司应收账款占流动资产的比例高于同行业可比公司主要原因为公司业务结构差异和应收账款回款周期相对较长所致，具有合理性。

报告期内，公司应收账款占流动资产的比例总体呈上升趋势主要原因系公司报告期内未发生银行借款和股权融资等现金流入，但公司根据自身情况和公司章程的规定，每年进行现金分红，2020年、2021年和2022年现金分红支出分别为7,420.92万元、7,520.77万元和7,515.57万元，报告期累计现金分红22,457.26万元。

2、应收账款周转率与同行业可比公司的差异情况及合理性报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度恒生电子-6.176.707.36银之杰-3.103.113.11金证股份-7.099.389.51平均值-5.456.406.66赢时胜1.921.291.081.00注1：赢时胜2023年1-3月公司应收账款周转率已年化处理。

注2：同行业可比公司未披露2023年3月末应收账款余额。

因各公司之间的业务结构、主要客户群体存在差异，各公司应收账款周转率存在一定的差异。

公司应收账款周转率低于同行业可比公司主要原因如下：（1）业务结构差异。

银之杰将近50%的业务收入来自短信通讯业务，客户主要为电商、互联网企业，按当月用量按月直接与客户进行对账收取服务费，约32%的业务收入来自电子商务业务，该业务客户先付款再发货，该两类业务的收款特性整体提高了银之杰的应收账款周转率。

金证股份约57%的收入来自于非金融科技的设备分销业务，设备分销业务的毛利率为2%-4%左右，该分销特性要求其加速回款，故其应收账款周转率较高。

（2）主要客户群体差异。

公司与恒生电子、银之杰和金证股份的软件开发业1-1-46务均围绕银行、证券公司、基金公司、资管公司等金融机构开展，但主要客户群体存在差异，具体对比如下：项目主要客户群体恒生电子2020年末应收账款余额中银行占比26.46%、证券占比21.35%、基金占比8.69%、其他占比43.50%银之杰主要客户群体为银行金证股份2022年证券经纪软件收入6.60亿元、银行软件收入5.09亿元、资管软件2.32亿元，占软件收入的比例分别为43.38%、33.46%、15.32%，证券软件收入为其第一大收入赢时胜主要客户群体中银行业务应收账款占比超过50%注1：恒生电子的资料来自《关于上海交易所对公司2020年年度报告相关信息披露的监管工作函的回复的公告》注2：银之杰、金证股份资料根据年报整理公司和银之杰的客户群体主要为银行，银行内部付款审批流程较长，回款周期较长，故公司、银之杰的应收账款周转率低于恒生电子和金证股份。

（3）2020年，公司单项计提的应收账款余额15,182.52万元主要来自于类金融业务（保理业务），该业务已于2020年9月彻底停止。

2020年类金融业务收入金额很小，该应收账款余额和收入金额的不匹配拉低了公司应收账款周转率。

综上，公司应收周转率低于同行业可比公司主要受业务结构、主要客户群体差异以及自身类金融业务产生的应收账款余额等所致，具有合理性。

3、账龄分布与同行业可比公司的差异情况及合理性报告期内，公司应收账款账龄分布与同行业可比公司对比如下：账龄2022-12-31恒生电子银之杰金证股份平均值赢时胜1年以内62.13%67.48%95.72%75.11%78.46%1至2年17.77%13.70%2.37%11.28%16.58%2至3年7.19%8.98%0.56%5.57%3.01%3年以上12.91%9.85%1.35%8.04%1.95%合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%账龄2021-12-31恒生电子银之杰金证股份平均值赢时胜1年以内66.56%63.16%96.37%75.37%83.36%1至2年15.65%18.90%1.32%11.95%13.25%1-1-47账龄2022-12-31恒生电子银之杰金证股份平均值赢时胜2至3年5.20%10.50%0.76%5.48%1.88%3年以上12.60%7.44%1.55%7.20%1.51%合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%账龄2020-12-31恒生电子银之杰金证股份平均值赢时胜1年以内65.71%66.92%89.51%74.05%84.52%1至2年12.05%20.00%4.27%12.11%11.91%2至3年4.08%6.15%3.19%4.47%2.38%3年以上18.16%6.93%3.03%9.37%1.18%合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%注1：2023年一季度末同行业可比公司未披露应收账款账龄情况，账龄构成根据年报数据整理注2：由于赢时胜单项计提的应收账款余额主要来自类金融业务，由于该业务已于2020年停止，为更准确反映公司账龄情况，本处的账龄结构按组合计提坏账准备的应收账款计算。

由上表可知，公司应收账款账龄分布与同行业可比公司不存在较大差异。

（二）报告期内应收账款持续上升、应收账款增长率大于营业收入增长率的原因及合理性报告期内，公司应收账款余额与营业收入的变动情况如下：单位：万元项目2023-3-31/2023年1-3月2022-12-31/2022年度2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度金额增长率金额增长率金额增长率金额应收账款余额124,700.3110.11%113,248.6113.30%99,952.1711.16%89,915.51不含单项计提的应收账款余额109,517.7811.68%98,066.0915.69%84,769.6413.43%74,732.98营业收入27,147.8921.08%137,270.1033.29%102,989.0822.93%83,777.05注：2023年1-3月营业收入增长率对比的是上年同期（即2022年1-3月）报告期各期末，公司应收账款余额分别为89,915.51万元、99,952.17万元、113,248.61万元和124,700.31万元，2021年末和2022年末的增长率分别为11.16%和13.30%；不含单项计提的应收账款余额分别为74,732.98万元、84,769.64万元、98,066.09万元和109,517.78万元，2021年末和2022年末的增长率分别为13.43%和15.69%；上述应收账款余额增长率均低于同期营业收入的增长率。

2020年末至2022年末，不含单项计提的应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为1-1-4889.20%、82.31%和71.44%，总体来看，公司最近三年末应收账款余额占营业收入的比例总体呈下降趋势。

发行人2023年3月末的应收账款增长率与营业收入的增长率也基本匹配。

公司应收账款余额持续上升主要系营业收入增加以及客户付款审批流程较长所致。

报告期各期末，公司不含单项计提的应收账款余额构成如下：单位：万元、%项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31金额占比金额占比金额占比金额占比银行56,871.1251.9346,510.9847.4337,229.0643.9233,586.9644.94银行金融科技公司7,470.736.828,184.118.354,535.075.355,183.736.94基金公司18,399.4016.8018,411.1518.7721,418.6425.2719,420.3725.99资管公司8,999.548.229,566.479.768,128.799.595,945.657.96证券公司6,959.386.355,684.815.805,449.316.435,874.987.86理财公司3,412.843.122,742.492.802,803.423.31974.551.30保险公司1,927.261.761,478.481.51898.681.061,097.651.47信托公司753.210.69734.610.75638.630.7589.590.12其他4,724.324.314,752.984.853,668.034.332,559.503.42合计109,517.78100.0098,066.09100.0084,769.64100.0074,732.98100.00由上表可知，公司应收账款余额的增长主要来自于银行、银行金融科技公司、资管公司和理财公司，其中银行科技公司主要为银行成立的金融科技子公司或专门为银行提供服务的金融科技公司，理财公司主要为银行成立的理财子公司。

公司应收账款余额增长主要来自于银行业务领域的增长，因银行信用程度高，但款项的支付需要经过预算、申请、审核和支付等程序，回款周期较长，因此报告期应收账款余额随着营业收入的增长而持续增长具有合理性。

（三）公司信用政策是否发生变化因公司客户主要为银行、基金公司、资管公司、证券公司等金融机构，信用程度高，因此公司签订的合同中，也较难确定统一的信用政策，一般在签订合同时约定具体的结算方式，而项目结算方式则根据合同性质存在一定差异，定制化技术开发合同未约定固定的结算周期，合同中一般约定按开发节点分期付款；按工作量结算的技术开发、技术服务合同通常约定按季度结算。

1-1-49报告期内，公司信用政策未发生变化。

五、列示各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比，说明是否与前五大客户匹配，并结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况，说明预期信用损失计提是否充分（一）各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比，说明是否与前五大客户匹配报告期内，公司各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比情况如下：单位：万元、%时间序号名称期末应收账款余额余额占比销售额销售占比是否当期前五大客户2023年1-3月1第一名14,173.6711.378,642.6431.84是2江苏鸿轩生态农业有限公司12,512.4510.03-0.00否3第三名4,630.713.71253.010.93否4第四名4,597.223.69-0.00否5第五名4,403.093.53408.691.51否合计40,317.1432.339,304.3434.27-2022年度1江苏鸿轩生态农业有限公司12,512.4511.05-0.00否2第二名5,470.854.8326,866.8719.57是3第三名5,054.414.464,089.412.98是4第四名4,131.243.652,496.761.82否5第五名4,053.843.583,242.882.36是合计31,222.7827.5736,695.9226.73-2021年度1江苏鸿轩生态农业有限公司12,512.4512.52-0.00否2第二名5,223.985.233,006.282.92是3第三名2,691.852.693,597.543.49是4第四名2,538.822.544,144.434.02是5第五名2,246.082.25721.560.70否合计25,213.1825.2311,469.8111.14-2020年度1江苏鸿轩生态农业有限公司12,512.4513.921,793.02[注]2.14否2第二名4,783.595.324,486.935.36是3第三名3,750.814.172,152.332.57是1-1-50时间序号名称期末应收账款余额余额占比销售额销售占比是否当期前五大客户4第四名3,052.153.393,448.154.12是5第五名2,971.493.302,832.593.38是合计27,070.4930.1114,713.0217.56注：2020年度发行人应收江苏鸿轩生态农业有限公司保理款12,512.45万元，当年产生保理收入1,793.02万元。

由上表可知，报告期前五大应收账款与公司前五大客户基本匹配。

报告期内，公司对江苏鸿轩生态农业有限公司的应收账款主要系公司从事保理业务所形成，该业务已于2020年9月彻底停止，故与当期主要客户不匹配。

2023年3月31日，前五大应收账款中的第四名、第五名系公司2022年的前五大客户，第三名系2022年的第9大客户和2021年的第3大客户，具有匹配性。

2022年12月31日，前五大应收账款中的第四名系2022年的第9大客户和2021年的第3大客户。

2021年12月31日，前五大应收账款中的第五名系公司2020年第4大客户。

（二）结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况，说明预期信用损失计提是否充分1、期后回款、主要客户履约能力报告期内，公司主要应收账款期后回款情况如下：单位：万元时间序号名称应收账款余额坏账计提计提比例期后回款（注）2023-3-311第一名14,173.67708.685.00%8,955.492江苏鸿轩生态农业有限公司12,512.4512,512.45100.00%-3第三名4,630.71346.107.47%-4第四名4,597.22365.267.95%412.005第五名4,403.09274.736.24%-合计40,317.1414,207.22-9,367.492022-12-311江苏鸿轩生态农业有限公司12,512.4512,512.45100.00%-2第二名5,470.85273.545.00%5,470.853第三名5,054.41288.705.71%903.014第四名4,131.24325.297.87%-5第五名4,053.84227.085.60%83.95合计31,222.7813,627.07-6,457.811-1-51时间序号名称应收账款余额坏账计提计提比例期后回款（注）2021-12-311江苏鸿轩生态农业有限公司12,512.4512,512.45100.00%-2第二名5,223.98366.327.01%3,208.613第三名2,691.85134.595.00%2,318.644第四名2,538.82126.945.00%2,538.825第五名2,246.08186.378.30%2,246.08合计25,213.1813,326.67-10,312.152020-12-311江苏鸿轩生态农业有限公司12,512.4512,512.45100.00%-2第二名4,783.59242.635.07%4,783.593第三名3,750.81252.236.72%3,750.814第四名3,052.15152.615.00%3,052.155第五名2,971.49148.575.00%2,971.49合计27,070.4913,308.49-14,558.04注：截至2023年5月22日的期后回款。

由上表可知，公司应收账款主要客户为国内知名银行，这些客户信用等级高，回款较好，具有良好的履约能力，公司预期信用损失按照账龄组合计提，公司对江苏鸿轩生态农业有限公司的应收账款已全额计提减值损失，计提充分。

2、同行业公司对比情况发行人采用预期信用损失模型计量应收账款损失准备。

发行人对应收账款计提坏账准备的方式包括按信用风险特征组合计提坏账准备和单项计提坏账准备。

公司按信用风险特征组合计提的预期信用损失率与同行业比较情况如下：公司名称项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上恒生电子2020-12-31至2022-12-315%10%30%100%100%100%银之杰2022-12-315.90%18.64%54.08%81.28%93.20%100%2021-12-315.36%15.31%44.71%71.91%99.90%100%2020-12-31未披露未披露未披露未披露未披露未披露金证股份2022-12-310.89%8.58%16.23%29.84%79.25%100%2021-12-310.84%9.00%15.82%26.62%86.69%100%2020-12-310.99%8.71%15.30%66.05%79.24%100%赢时胜2020-12-31至2022-12-315%10%30%100%100%100%与同行业公司相比，公司预期信用损失计提谨慎。

1-1-52综上，公司预期信用损失计提充分。

六、结合各期存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转、存货周转率等情况，说明公司存货余额大幅增加的原因及合理性报告期内，公司存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转情况如下：单位：万元项目2023-3-312022-12-31金额库龄期后结转金额库龄期后结转库存商品------合同履约成本7,365.961年以内-6,145.601年以内3,020.49发出商品---206.241年以内206.24合计7,365.96-6,351.843,226.73项目2021-12-312020-12-31金额库龄期后结转金额库龄期后结转库存商品0.641年以内0.64---合同履约成本3,226.791年以内3,226.79939.721年以内939.72发出商品------合计3,227.433,227.43939.72939.72注：期后结转金额为截至2023年4年30日的金额报告期内，公司存货主要是执行新收入准则后确认的合同履约成本，库龄均在一年以内，期后结转良好。

公司存货余额大幅增加的原因主要来自于合同履约成本，公司合同履约成本系公司拓展业务在签订合同前所发生成本，随着业务规模的扩大，公司合同履约成本也相应增加。

报告期内，公司存货周转率与同行业公司比较情况如下：项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31恒生电子2.503.413.635.07银之杰7.657.127.429.44金证股份3.343.924.254.18平均值4.504.825.106.23赢时胜11.1213.7016.8049.79注：最近一期末存货周转率已年化处理。

1-1-53报告期内，公司存货周转率分别为49.79、16.80、13.70和11.12，高于同行业可比公司，变动趋势与同行业保持一致，公司存货余额逐年增长符合行业特点。

综上，公司存货余额大幅增加主要系随着业务规模的扩大，合同履约成本增加所致，具有合理性。

七、结合公司经营活动现金流中各项目的变动及同行业可比公司情况，说明公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在较大差异的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，发行人已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性（一）结合公司经营活动现金流中各项目的变动及同行业可比公司情况，说明公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在较大差异的原因及合理性1、公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降的原因报告期内，公司经营活动现金流中各项目的变动情况如下：单位：万元项目2023年1-3月2022年2021年2020年金额金额变动额金额变动额金额销售商品、提供劳务收到的现金16,710.24134,152.3132,246.36101,905.9535,848.6466,057.31收到的税费返还1,052.813,326.44-468.073,794.511,959.911,834.60收到其他与经营活动有关的现金658.601,784.16-2,918.334,702.49-10,043.5814,746.07经营活动现金流入小计18,421.64139,262.9128,859.96110,402.9527,764.9782,637.98购买商品、接受劳务支付的现金1,516.594,179.182,040.632,138.55-229.292,367.84支付给职工以及为职工支付的现金34,343.61112,264.7633,444.3278,820.4426,262.6652,557.78支付的各项税费2,073.7711,025.791,754.159,271.643,717.845,553.80支付其他与经营活动有关的现金2,153.2410,726.391,167.369,559.031,488.518,070.52经营活动现金流出小计40,087.21138,196.1338,406.4899,789.6531,239.7168,549.94经营活动产生的现金流量净额-21,665.571,066.79-9,546.5110,613.30-3,474.7414,088.04公司2021年经营活动现金流量净额较2020年减少3,474.74万元，主要系2021年收到其他与经营活动有关的现金减少较多所致。

公司2020年9月彻底停1-1-54止了类金融业务，以前年度投放的金额于2020年收回12,495.97万元，而2021年不存在类金融业务的现金流入和流出，导致2021年收到其他与经营活动有关的现金较2020年大幅减少。

公司2022年经营活动现金流量净额较2021年减少9,546.51万元，主要系支付给职工以及为职工支付的现金增长较多带来的收付款不匹配所致。

为满足公司业务的发展，公司需招聘和储备大量的技术人员，公司2022年末员工人数达到5,891人，较2021年末增加1,803人，增幅高达44.10%，公司2022年支付给职工以及为职工支付的现金为112,264.76万元，较2021年增加42.43%，公司薪酬支出为刚性支出。

2022年整体经济大环境造成的项目沟通管理难度加大、实施交付效率降低、项目上人力资源管理冗余加重等，导致营业收入增长幅度小于营业成本，且销售收款受下游客户的影响相对滞后，使得2022年经营活动现金流量净额较2021年下降较多。

公司2023年1-3月经营活动现金流量净额为负，主要系公司回款高峰期为四季度，而人工薪酬均匀发生且年终奖在一季度发放所致，符合行业特征。

综上，公司经营活动现金流量净额持续下滑主要受类金融业务（已于2020年9月彻底停止）、支付给职工以及为职工支付的现金增长较多带来的收付款不匹配以及季节性因素等影响，具有合理性。

2、公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量净额如下表所示：单位：万元项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度净利润-9,365.464,831.3024,321.08-4,347.27加：资产减值准备-2,628.452,692.31-5.99信用损失准备726.121,782.851,084.0423,288.43固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧866.333,479.453,732.314,159.81使用权资产折旧263.171,052.68473.48-无形资产摊销42.66130.5498.4768.22长期待摊费用摊销51.99237.18100.2768.55处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失-825.504.440.53-19.091-1-55项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-7.87-0.01公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-368.12-22,699.16757.85财务费用（收益以“－”号填列）42.36195.5947.23264.25投资损失（收益以“－”号填列）537.841,327.91-128.73-4,053.57递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-985.80-845.16-805.2792.13递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）--6.252,269.9295.91存货的减少（增加以“－”号填列）-1,014.12-3,124.42-2,287.70-865.17经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-11,564.46-14,060.23-10,191.48-9,860.87经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-628.271,562.787,125.363,375.67其他187.571,493.704,780.651,069.19经营活动现金流量净额-21,665.571,066.7910,613.3014,088.042020年经营活动现金流量净额为14,088.04万元，较净利润高18,435.31万元，主要原因系公司2020年停止类金融业务，并对不能回收的类金融款项单项计提坏账准备，使得2020年信用减值损失大幅增加，而信用减值损失不影响现金流量。

2021年经营活动现金流量净额为10,613.30万元，较净利润低13,707.78万元，主要原因系2021年公司持有的东方金信的公允价值变动使得公允价值变动损益大幅增加，公允价值变动损益不影响现金流量。

2022年经营活动现金流量净额为1,066.79万元，较净利润低3,764.52万元，主要原因系经营性应收项目增加，公司客户包括银行、基金公司、证券公司、资管公司、保险公司、信托公司等金融机构，其中银行为公司的主要客户群体，其采购付款实行预算管理制度，款项的支付需要经过预算、申请、审核和支付等程序，回款周期较长，公司业务规模增长和回款周期较长导致了应收账款余额增加。

2023年1-3月经营活动现金流量净额为-21,665.57万元，较净利润低12,300.11万元，主要系季节性因素导致的经营性应收项目增加，符合行业特征。

综上，报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异具有合理性。

1-1-563、与同行业可比公司对比情况报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异情况与同行业可比公司对比如下：单位：万元公司名称项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度合计恒生电子经营活动现金流净额-102,230.68113,819.2895,678.93139,790.23247,057.76净利润22,360.94111,981.98149,012.87136,315.24419,671.03差异-124,591.621,837.30-53,333.943,474.99-172,613.27银之杰经营活动现金流净额-359.322,625.251,843.4514,466.3518,575.73净利润119.35-12,444.03-27,623.863,550.06-36,398.48差异-478.6715,069.2829,467.3110,916.2954,974.21金证股份经营活动现金流净额-24,697.8223,021.96-16,402.5723,085.845,007.41净利润-8,234.9526,396.0028,189.0634,775.7381,125.84差异-16,462.87-3,374.04-44,591.63-11,689.89-76,118.43平均值经营活动现金流净额-42,429.2746,488.8327,039.9459,114.1490,213.63净利润4,748.4541,977.9849,859.3658,213.68154,799.46差异-47,177.724,510.85-22,819.42900.46-64,585.83赢时胜经营活动现金流净额-21,665.571,066.7910,613.3014,088.044,102.56净利润-9,365.464,831.3024,321.08-4,347.2715,439.65差异-12,300.11-3,764.52-13,707.7818,435.31-11,337.10由上表可知，同行业可比公司报告期合计经营活动现金流量净额总体小于净利润，公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差异情况符合行业状况，2023年一季度经营活动现金流量净额为负符合行业特征。

（二）经营活动现金流量净额持续下滑风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,088.04万元、10,613.30万元、1,066.79万元及-21,665.57万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额持续下滑。

公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，将对公司经营活动产生不利影响。

若未来公司业务开展和应收账款回款未达预期，公司存在经营活动现金流量净额持续下滑的风险。

（三）发行人已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性1-1-57发行人已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施如下：1、持续发展公司主业，增强公司竞争力公司紧抓行业机遇，聚焦为金融机构的资产管理和资产托管业务提供信息化系统解决方案的应用软件及增值服务，并不断进行金融科技智能化应用的探索和实践，运用云计算、大数据、人工智能、微服务等先进技术赋能金融机构，帮助客户实现金融数字化转型升级，提高自身核心竞争力和市场份额，业务规模持续扩大。

2020年至2022年，公司营业收入从83,777.05万元增长至137,270.10万元，年均复合增长率达28.00%。

公司将继续以资产托管和资产管理两条产品线为主线，进行产品整合和创新，持续加大研发投入推出全新的资产托管和资产管理信息系统解决方案，加强前中台建设，及其市场化应用和产业化发展,以满足不同金融企业业务经营及创新业务开展的需要，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势，巩固在行业中的品牌地位，高质量经营规模的增长为公司经营性现金流入提供源泉。

2、提高公司的项目管理能力公司将根据业务发展需要适时进行组织架构的优化，继续推进组织能力建设，通过人员培养及赋能、数字化管理工具平台等方式提高各个事业部的综合能力以促进人效提升；通过外部适度引进技术高精类人才和业务精英扩充人才队伍；通过开展合适的内部变革，优化公司的绩效考核、薪酬制度等激励体系，改善公司整体组织活力；逐步完善运营流程建设以提高产品开发、项目管理、客户服务等重要核心能力。

3、进一步加强应收账款管理公司制定了销售与收款管理制度、预算管理制度等内控制度，通过制定回款计划和回款激励机制来促进应收账款回款，对到期的应收款项及时催收客户依约付款，对于逾期较长的应收款项，通过增加与客户的沟通频率加大催收力度，公司后续将进一步维护好客户关系，加强应收账款的回款力度。

八、说明股权投资涉及的相关公司的主营业务和主要产品，发行人及其子公司对相关公司的历次出资时间、认缴和实缴出资金额、目前持股比例、未来出资计划，结合与发行人主营业务的协同关系及通过上述投资获得的新的技术、1-1-58客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对相关股权投资不认定为财务性投资的原因及合理性，说明发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况（一）发行人及其子公司股权投资涉及的相关公司情况截至报告期末，发行人及子公司对外投资涉及的相关公司的主营业务和主要产品以及发行人及其子公司对相关公司的历次出资时间、认缴和实缴出资金额、目前持股比例、未来出资计划，以及与发行人主营业务的协同关系及获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况如下表所示：1-1-59序号公司名称认缴金额（万元）历次出资时间实缴金额（万元）持股比例出资计划主营业务及业务定位协同关系及获得的新的技术、客户或订单1上海怀若智能科技有限公司2,000.002018年1月2,000.00发行人持有其40%股份已完成（于2023年2月注销）从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成；计算机软件开发等发行人委托其进行智能信息提取项目开发，建立智能信息处理基础平台等，2020年向其采购198.02万元，2021年采购348.36万元，与发行人主营业务具有协同性。

2东吴（苏州）金融科技有限公司50,000.002015年6月2,000.00发行人持有其32%股份已完成金融类软件和信息技术服务,计算机科技领域内的软件开发和技术服务,技术转让和咨询等发行人从其子公司东吴在线（上海）金融信息服务有限公司采购技术服务，包括技术架构和技术开发方面的咨询、技术人员的培训等，2020年采购217.60万元，2021年采购141.98万元，2022年采购32.75万元，该公司业务与发行人的主营业务具有协同性。

2016年8月40,000.002017年6月8,000.003北京营安科技有限公司1,500.002017年8月1,500.00发行人持有其28.30%股份已完成金融信息服务（未经许可不得开展金融业务）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务等发行人从其采购计算机技术人员培训服务，2021年向其采购88.5万元等，其业务与发行人的主营业务具有协同性。

4怀光智能科技（武汉）有限公司900.002018年3月450.00发行人持有其30%股份已完成计算机软件开发；应用软件服务；第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、检验设备的研发、生产与代等发行人投资怀光智能时从事计算机软件开发；应用软件服务，其业务与发行人的主营业务具有协同性。

截至目前该公司未来持续经营存在重大不确定，公司已对其持有的该公司长期股权投资全额计提减值准备。

2019年5月450.005深圳市图灵机器人有限公司1,430.482018年8月342.86发行人持有其22.89%股份已完成机器人的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让等等深圳图灵主要为发行人信息化建设项目提供人工智能技术服务，包括技术开发、技术测试、维护服务及技术培训等，2020年向其采购132.08万元，2021年采购24.91万元，2022年采购511.78万元，与发行人的主营业务具有发展协同性。

2019年3月59.062019年7月342.862019年9月342.862020年2月342.866达烁高科（北京）信息技术有限公司2,000.002019年9月1,000.00发行人持有其20%股份已完成技术咨询、技术转让；软件开发；计算机系统服务；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备等该公司主要从事技术咨询、技术转让；软件开发；计算机系统服务等，发行人主要从其采购达硕高科企业级容器云平台以及达烁高科混合云资源管理系统等，2021年向其采购58.7万元，该公司业务与发行人主营业务具有协同性。

2020年3月1,000.001-1-607北京东方金信科技股份有限公司6,557.142016年4月1,500.00发行人持有其13.41%股权已完成技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；数据处理等发行人委托东方金信负责托管数据平台项目的开发及实施工作，并提供系统部分及全部模块上线后的维护服务，2020年向其采购金额133.48万元，2021年向其采购5.81万元，该公司业务与发行人的主营业务具有协同性。

2017年3月1,500.002018年7月557.142021年3月3,000.008北京尚闻科技（集团）有限公司（简称“北京尚闻”）（曾用名：尚通（北京）科技发展有限公司）非货币出资（以持有的北京慧闻科技（集团）有限公司20%股权增资）2020年6月-发行人持有其9.09%股权已完成物联网的技术服务、技术推广；物联网领域的软件开发；计算机信息系统集成服务；数据处理等2020年6月北京慧闻与尚通（北京）科技发展有限公司重组合并，发行人以其持有的北京慧闻20%股权向北京尚闻增资，北京尚闻主要从事物联网的技术服务和推广，发行人与该公司还未开展具体的业务合作，但该公司从事的业务与发行人的发展战略具有一定的协同性。

9阳光恒美金融信息技术服务（上海）股份有限公司2,000.002015年9月2,000.00发行人持有其5.43%股权已完成计算机网络工程施工、信息技术支持管理、数据处理;网络信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等发行人于2015年9月投资该公司，该公司目前主要从事数据处理以及网络信息科技领域内的技术开发、技术咨询等，发行人与该公司目前还未开展具体的业务合作，但该公司从事业务与发行人的发展战略具有一定的协同性。

1-1-61同时，发行人及其子公司最近一期末存在与公司主营业务无关的股权投资，具体情况如下：序号公司名称投资金额（万元）持股比例主营业务及业务定位1河南永达美基食品股份有限公司912.57发行人控股子公司上海赢量持有美基食品0.99%的股份生产：调味料（液体、半固态、固态）；咸味食品香精（浆（膏体）状、粉末）；食用动物油脂（牛油、羊油、鸡油）；民办企业管理服务；预包装食品销售等2江苏鸿轩生态农业有限公司630.00发行人控股子公司上海赢量持有江苏鸿轩1.01%的股权蛋制品研发、加工；生态农产品种植；无土栽培及生态农业技术研发与推广；生态农业配套设施经营；农畜产品收购、销售；预包装食品销售；蛋鸡养殖、销售；饲料生产技术研发及饲料销售；花卉苗木培育及经营；旅游观光项目开发及经营；普通道路货物运输服务-合计1,542.57--（二）发行人对相关股权投资不认定为财务性投资的原因及合理性根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》中对“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”提出的理解与适用如下：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

”上述发行人及子公司对外投资涉及的相关公司中河南永达美基食品股份有限公司、江苏鸿轩生态农业有限公司界定为财务性投资，该投资总额为1,542.57万元，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的0.53%，小于30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定，“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

综上所述，除河南永达美基食品股份有限公司、江苏鸿轩生态农业有限公司1-1-62以外，发行人及其子公司对外投资涉及的相关公司与发行人主营业务相关，且具有一定的协同性，不认定为财务性投资具有合理性。

（三）公司自本次发行董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施财务性投资及类金融业务情况自本次发行相关董事会决议日前六个月起至截至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

九、截至目前发行人类金融业务涉及的债权款项的回收情况、对类金融业务的处置方案及实施情况，是否符合公司出具的相关承诺及监管要求，是否仍变相从事类金融业务。

（一）截至目前发行人类金融业务涉及的债权款项的回收情况报告期内，发行人在2020年由控股子公司上海赢量及控股孙公司上海蒲园和上海赢保实施过类金融业务，并于2020年9月彻底停止了类金融业务。

公司在开展类金融业务过程中出现部分客户逾期未能偿付的信用风险，发行人在2020年全额计提坏账准备，具体情况如下：单位：万元名称业务性质截至2023年3月31日账面余额账龄坏账准备计提比例计提理由江苏鸿轩生态农业有限公司类金融业务12,512.452-3年12,512.45100.00%预计后期无法收回鸿轩实业（上海）有限公司类金融业务1,800.002-3年1,800.00100.00%预计后期无法收回滑县永达饲料有限公司类金融业务12,526.773年以上12,526.77100.00%预计后期无法收回鹤壁市永达食品有限公司类金融业务3,448.503年以上3,448.50100.00%预计后期无法收回鹤壁市永达养殖有限公司类金融业务1,875.553年以上1,875.55100.00%预计后期无法收回合计32,163.2732,163.27截至本回复出具日，发行人类金融业务涉及的债权款项32,163.27万元，仍未收回。

（二）对类金融业务的处置方案及实施情况，是否符合公司出具的相关承诺及监管要求，是否仍变相从事类金融业务1、对类金融业务的处置方案及实施情况1-1-63（1）发行人于2020年9月彻底停止类金融业务的投入，做好有关存量客户的提前沟通和经营状况及时跟踪，并催促客户按时还款。

最终，江苏鸿轩生态农业有限公司、鸿轩实业（上海）有限公司、滑县永达饲料有限公司、鹤壁市永达食品有限公司、鹤壁市永达养殖有限公司等五家客户出现逾期并至今未回款。

（2）发行人对逾期客户采取诉讼等法律手段进行追款，具体诉讼情况如下：原告被告诉讼请求法院判决执行情况结果上海赢量永达食品及其担保人请求判令被告返还并支付相关款项合计36,530,971.78元、担保人承担其连带担保责任。

法院判决支持原告诉讼请求签署执行和解协议未按和解协议约定还款上海蒲园永达饲料及其担保人请求判令永达饲料向上海蒲园偿还已代为支付的货款125,267,724.98元，并支付因逾期支付款项而产生的滞纳金、律师费及担保服务费等，判令永达饲料的担保人在其担保责任范围内对上述债务承担相应的担保责任。

法院出具调解书-未按调解书约定还款上海蒲园永达养殖及其担保人请求判令永达养殖向上海蒲园偿还已代为支付的货款18,775,457.69元，并支付因逾期支付款项而产生的滞纳金、律师费及担保服务费等，判令永达养殖的担保人在其担保责任范围内对上述债务承担相应的担保责任。

法院出具调解书-未按调解书约定还款上海赢保江苏鸿轩、康成投资及其担保人诉请判令江苏鸿轩向上海赢保支付应收账款回购款125,124,500元，康成投资将江苏鸿轩对其享有的应收账款125,124,500元支付给上海赢保，徐鸿飞、居凡、鸿轩实业、鸿轩蛋业、江苏小鲜蛋对前述款项承担连带清偿责任。

尚在审理中-未还款上海赢保鸿轩实业、康成投资及其担保人要求鸿轩实业支付未受偿的应收账款回购价款18,000,000元，要求康成投资将转让的应收账款支付给上海赢保，徐鸿飞、居凡、江苏鸿轩、鸿轩蛋业承担连带清偿责任。

尚在审理中-未还款（3）发行人考虑逾期客户还款存在重大不确定性，对已产生的应收款项已在2020年全额计提坏账。

（4）发行人也密切关注逾期客户的经营情况，积极跟进相关债权的追讨工作。

但目前逾期客户经营情况差，追回相关款项的可能性低。

2、发行人出具的承诺及履行情况发行人于2020年9月21日出具就类金融业务的后续计划安排作出不可撤销且不可变更的承诺，具体情况如下：序号发行人2020年9月21日出具的承诺履行情况1-1-64序号发行人2020年9月21日出具的承诺履行情况1公司承诺自本承诺函出具之日起不以自有资金或募集资金新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

发行人自2020年9月21日以后不存在以自有资金或募集资金新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

2公司将采取积极行动收回荣达禽业股份有限公司供应链业务的代采购款，并力求于2020年底前收回；公司将采取积极行动行使债权（包括但不限于诉讼、查封、申请执行、和解等），并力求于2022年底前收回鹤壁市永达养殖有限公司、滑县永达饲料有限公司、鹤壁市永达食品有限公司债权款项。

1、公司已在2020年底前收回荣达禽业股份有限公司供应链业务的全部代采购款；2、公司已对鹤壁市永达养殖有限公司、滑县永达饲料有限公司、鹤壁市永达食品有限公司提起诉讼，法院已判决或出具调解书。

但由于该三家客户经营情况差，截至目前仍未回款。

3公司于本承诺函出具之日起6个月内变更孙公司上海蒲园供应链管理有限公司的经营范围。

经营范围变更后，上海蒲园不再从事供应链代采购业务，亦不会变相从事供应链代采购业务；上海蒲园仅作为债权人，积极跟进相关债权的追讨工作。

自追讨债权完毕之日或截至2022年12月31日起（以较早者为准）6个月内，公司将通过清算注销或股权转让的形式剥离供应链代采购业务。

1、上海蒲园于2020年12月15日已变更经营范围。

经营范围变更后，上海蒲园未再从事供应链代采购业务，亦不存在变相从事供应链代采购业务；2、上海蒲园仅作为债权人，积极跟进相关债权的追讨工作。

3、鉴于逾期客户尚未还款，为了维护相关债权利益，上海蒲园仍需作为债权主体进行相关债权追讨工作，故暂时未能进行清算注销或股权转让。

4公司将采取积极行动收回现存保理客户的保理款项，并力求于2021年底前收回。

公司积极对保理客户进行追款，除江苏鸿轩、鸿轩实业以外的保理客户均已在2020年底前收回款项。

5自保理款项全部收回之日或截至2021年12月31日起（以较早者为准）6个月内，公司将通过清算注销或股权转让的形式剥离保理业务。

1、上海赢保已变更经营范围。

经营范围变更后，上海赢保未再从事保理业务，亦不存在变相从事保理业务。

2、鉴于逾期客户尚未还款，为了维护相关债权利益，上海赢保仍需作为债权主体进行相关债权追讨工作，故暂时未能进行清算注销或股权转让。

综上，发行人于2020年9月彻底停止类金融业务的投入，后续未开展类金融业务；除江苏鸿轩、鸿轩实业、永达饲料、永达食品、永达养殖等五家客户以外，其他类金融客户均已收回款项；相关类金融实施主体已变更经营范围，并且未在2020年9月之后开展类金融业务，上述行为及措施符合发行人于2020年9月21日出具的类金融业务承诺的相关要求。

由于存在类金融业务逾期客户尚未还款的情形，为了维护相关债权利益，相关类金融实施主体仍需作为债权主体进行相关债权追讨工作，故上海赢保未在承诺的期限内进行清算注销或股权转让，已在2020年9月彻底停止类金融业务。

3、监管要求《监管规则适用指引——发行类第7号》要求如下：序号《监管规则适用指引——发行类第7号》要求发行人情况1一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。

类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业报告期内，2020年发行人从事过类金融业务，并于当年9月彻底停止类金融业务。

1-1-65序号《监管规则适用指引——发行类第7号》要求发行人情况保理、典当及小额贷款等业务。

2二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。

对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、利润占比均低于30%,且符合下列条件后可推进审核工作：发行人已于2020年9月彻底停止类金融业务，截至目前未开展过类金融业务。

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额(包含增资、借款等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中扣除。

发行人已于2020年9月彻底停止类金融业务，截至目前未开展过类金融业务。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。

发行人已承诺自2020年9月起不以自有资金或募集资金新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）3三、与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。

发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

报告期内，2020年发行人从事过类金融业务，并于当年9月彻底停止类金融业务，截至目前未开展过类金融业务。

4四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

发行人最近一年一期未经营类金融业务综上，报告期内，2020年发行人从事过类金融业务，并于当年9月彻底停止类金融业务，截至目前未开展过类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的监管要求，不存在仍变相从事类金融业务的情况。

十、发行人补充披露针对（6）、（7）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“九、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：”中补充披露如下：（九）经营活动现金流量净额持续下滑风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,088.04万元、10,613.30万元、1,066.79万元及-21,665.57万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额持续下滑。

公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，将对公司经营活动产生不利影响。

若未来公司业务开展和应收账款回款未达预期，公司存在经营活动现金流量净额持续下滑的风险。

1-1-66（十一）存货快速增长的风险报告期各期末，发行人的存货净值分别为939.72万元、3,227.42万元、6,351.84万元和7,365.96万元，占流动资产的比例分别为0.69%、2.35%、4.43%和5.52%；存货随业务规模扩大而快速增长；报告期各期存货周转率为49.79、16.80、13.70和11.12，存货周转率逐年下降。

公司的存货主要由合同履约成本构成，主要为人工成本。

未来如果公司存货持续快速增长，存货周转率持续下降，将影响公司资金的周转速度和现金流量，降低资金的使用效率。

同时在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中进行了风险披露。

十一、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序1、针对问题一、三、四、五、六、七，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：（1）获取并查阅了公司行业相关资料、公司定期报告以及访谈公司财务总监，了解行业环境情况以及公司经营情况；（2）获取并查阅公司审计报告、定期报告、人员情况表，访谈公司财务总监，了解各项业务的收入和成本明细构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其他营业利润构成项目的变动情况、在手订单情况，分析公司最近一期业绩下滑的原因以及进行招聘人员合理性分析；（3）获取并查阅了报告期内定期报告、主要产品销售价格情况，访谈公司财务总监，了解公司毛利率持续下滑的原因，并执行分析程序，结合报告期内主要产品结构变化、销售价格变动、成本构成及变化、同行业可比公司情况等情况，对公司毛利率持续下滑的原因进行了分析；（4）访谈公司财务总监，了解报告期内应收账款持续上升的原因和公司的信用政策；（5）执行分析程序，通过查阅同行业可比公司等公开资料，将应收账款占流1-1-67动资产的比例、应收账款周转率、账龄分布与同行业可比公司的差异情况进行了对比分析；（6）获取并查阅了公司应收账款明细表，将前五名欠款客户与前五大客户是否匹配进行分析，并结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况对预期信用损失计提是否充分进行分析；（7）访谈公司财务总监，了解公司存货余额大幅增加的原因；执行分析程序，结合各期存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转、存货周转率等情况对公司存货余额大幅增加的原因及合理性进行分析；（8）访谈公司财务总监，了解公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在较大差异的原因，获取公司关于已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性的说明；（9）结合经营活动现金流量中各项目的变动对经营活动现金流量净额持续下降进行分析，并将经营活动现金流净额与净利润的差异情况与同行业可比公司进行了对比分析。

2、针对问题二、八、九，保荐机构执行了如下核查程序：（1）获取并查阅了公司报告期内定期报告，分析统计报告期内各季度收入情况；并获取公司在手订单情况，了解并分析公司订单是否充足及同比变动情况；获取公司关于针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性的说明；（2）获取并查阅了发行人及子公司对外股权投资公司的基本信息情况，查阅对前述公司的出资凭证等，了解发行人及子公司对外股权投资公司的业务情况，分析与发行人主营业务的协同性；（3）获取并查阅了发行人出具的关于财务性投资的承诺函；（4）访谈发行人财务总监，并获取发行人类金融业务台账、相关类金融业务资料及相关实施主体银行对账单，了解并分析类金融业务情况；（5）获取并查阅了发行人关于类金融业务诉讼相关资料。

（二）核查意见1、经核查，针对问题一、三、四、五、六、七，保荐机构及申报会计师认1-1-68为：（1）发行人最近一期业绩下滑主要系营业收入增长受季节性影响增幅低于营业成本增幅，而为满足金融软件主营业务销售订单及市场需求增加的需要，公司加强人员投入使营业成本较上年同期大幅增长所致，具有合理性。

发行人最近一期营业收入增长趋势与同行业公司一致，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与同行业公司金证股份一致，恒生电子归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润出现增长与发行人不一致主要系其营业收入增长的同时，其毛利率保持相对稳定；银之杰归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润出现增长与发行人不一致主要系其营业收入增长的同时，其毛利率出现了增长。

（2）发行人业务规模持续增长，2022年引入大量人员后，虽然2022年人均创收略低于引入之前的2021年度人均创收，但为了在入围大型银行技术外包业务供应商资源池后实现专业服务和及时交付，为后续深度的业务合作、提升公司经营业绩奠定基础，2022年大量招聘人员具有合理性。

（3）公司毛利率持续下滑的主要系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率有所下滑，同时毛利率相对较低的技术服务收入占比上升综合所致。

公司2021年和2023年1-3月综合毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势基本一致，公司2022年综合毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致，主要系业务收入结构变动有所不同，公司高毛利率的软件开发业务收入占比降低所致。

报告期内，公司毛利率持续下滑具有合理性。

（4）公司应收账款占流动资产的比例高于同行业可比公司主要原因为公司业务结构差异和应收账款回款周期相对较长所致，具有合理性。

公司应收周转率低于同行业可比公司主要受业务结构、主要客户群体差异以及自身类金融业务产生的应收账款余额等所致，具有合理性。

公司应收账款账龄分布与同行业可比公司不存在较大差异。

公司应收账款余额增长主要来自于银行业务领域的增长，报告期应收账款余额随着营业收入的增长而持续增长具有合理性。

报告期内，公司信用政策未发生变化。

（5）报告期前五大应收账款与公司前五大客户基本匹配；公司预期信用损失1-1-69计提充分。

（6）公司存货余额大幅增加的原因主要来自于合同履约成本，随着业务规模的扩大，公司合同履约成本也相应增加，具有合理性。

（7）公司经营活动现金流量净额持续下滑主要受类金融业务、支付给职工以及为职工支付的现金增长较多带来的收付款不匹配以及季节性因素等影响，具有合理性。

公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差异情况符合行业状况，2023年一季度经营活动现金流量净额为负符合行业特征。

公司经营活动现金流量净额存在持续下滑的风险，公司已制定了改善经营活动现金流状况的措施。

2、针对问题二、八、九保荐机构认为：（1）公司持续发展公司主业，增强公司竞争力措施可行有效；截至2023年3月末在手订单充足，2023年4月新签订单同比大幅增长，随着在手订单收入的实现以及后续新签订单的实现，营业收入增长幅度将得到提升；同时公司将加强人员管理，提升人员效率，合理控制人员成本增长对改善业绩可行有效；最近一期经营业绩下滑的不利因素将逐步消除，不会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响。

（2）投资河南永达美基食品股份有限公司、江苏鸿轩生态农业有限公司认定为财务投资；除此以外，发行人及其子公司对外投资涉及的相关公司与发行人主营业务相关，且具有一定的协同性，不认定为财务性投资具有合理性；发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，无已实施或拟实施的财务性投资行为。

（3）截至本回复出具日，发行人类金融业务涉及的债权款项32,163.27万元，仍未收回。

由于类金融业务存在逾期客户尚未还款的情形，为了维护相关债权利益，相关类金融实施主体仍需作为债权主体进行相关债权追讨工作，故未在承诺时间内进行清算注销或股权转让，除该情况以外，发行人对类金融业务的处置方案及实施情况符合发行人于2020年9月21日出具的类金融业务承诺的相关要求。

发行人于2020年9月彻底停止类金融业务，不存在仍变相从事类金融业务的情况。

1-1-70问题三申请文件显示，发行人本次发行拟募集资金10.09亿元，募投项目为资管AMS平台信创项目、托管ACS平台信创项目和金融科技中台创新项目，前述项目均拟在北京市朝阳区达美中心购置办公楼进行，均在深圳市福田区发展和改革局进行备案，场地投入总面积4,600平方米，预计购房及装修总投入金额为25,346万元，预计新增研发人员共706人。

最近一期末，发行人投资性房地产账面价值为6,552.20万元，固定资产中房屋及建筑物账面价值为72,899.13万元，货币资金余额为19,629.22万元，短期借款和长期借款均为0。

发行人2016年向特定对象发行股票募集资金20.86亿元，募投项目为互联网金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、互联网金融机构运营服务中心项目和补充流动资金。

2019年9月，发行人申请向特定对象发行股票，拟募集资金10.19亿元，募投项目为微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目和智能投资决策服务平台开发项目，但于2020年11月撤回该次申请。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目的区别与联系；（2）结合现有业务规模、现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及劳务外包人数、研发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入等情况，说明新增研发人员数量的具体测算依据、必要性和合理性，是否超出公司业务规模和研发所需，是否与同行业公司同类项目的人员规划一致；（3）结合公司业务模式、派遣至客户处办公的人员比例、目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况、现有研发人员人均办公面积、现有研发员工人数与未来招聘计划、同行业可比公司情况，说明本次募1-1-71投项目购置办公楼及购置面积的必要性和合理性，是否存在变相投资房地产的情况；（4）2016年定向增发募投项目的各年效益实现情况，结合前述情况及本次发行募投项目各产品的行业发展情况、同行业可比公司产品情况、发行人行业地位和竞争优势、在手订单及意向性订单等，细化说明本次发行各募投项目预期营业收入、营业成本明细构成的具体测算依据，包括客户数量、单价、人员年均工资等，预期效益测算是否谨慎、合理；（5）结合本次募投项目效益测算过程中各项目达产后销售数量、销售单价、成本构成、预测毛利率情况、同行业可比公司和发行人同类业务报告期内实现效益情况，说明效益预测是否考虑采购、人力成本上涨风险，相关测算是否合理、谨慎，并就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；（6）结合目前公司的财务状况、资金缺口、公司货币资金和交易性金融资产的持有情况，说明本次募集资金的必要性及规模合理性；（7）本次发行募投项目备案是否符合《企业投资项目核准和备案管理条例》中“按照属地原则备案”的相关规定。

请发行人补充披露（4）（5）涉及的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。

回复：一、本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目的区别与联系公司是国内重要的金融行业系统解决方案供应商，资产托管和资产管理是公司的核心业务产品服务领域，主要为金融机构的中后台信息化系统提供系统产品和服务解决方案。

总体来看，公司历次规划的募投项目都是结合所在行业最新发展趋势和下游市场需求演变情况进行规划设计的，均围绕公司主营业务开展。

公司2016年至今所规划的募投项目情况如下：1-1-72序号2016年规划的定向增发募投项目2019年规划的定向增发募投项目2022年规划的定向增发募投项目1互联网金融机构运营服务中心项目微服务云计算平台开发项目资管AMS平台信创项目2互联网金融大数据中心项目数据智能应用服务平台开发项目托管ACS平台信创项目3互联网金融产品服务平台项目智能运营管理服务平台开发项目金融科技中台创新项目4补充流动资金智能投资决策服务平台开发项目-（一）本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目的区别1、采用的技术标准和体系架构有一定差异从技术体系来看，公司2016年规划的定向增发募投项目采用的是面向服务的体系架构（service-orientedarchitecture，SOA），整合了大数据分析、挖掘、处理和互联网等技术。

从整体架构和部署方式来看，SOA在建立过程中无法脱离物理服务器资源。

2019年公司规划的募投项目采用云原生架构，通过Kubernetes容器编排引擎与虚拟化容器Docker技术相结合的方式脱离了对物理服务器资源的依赖。

这种底层生态可弹性伸缩，通过虚拟化动态计算的方式快速、敏捷地调取应用。

本次募投项目以信创架构为核心，将从数据库、中间件、服务器和操作系统等多个层面实现全面的国产化兼容适配，为客户信创项目落地实施提供全面的支撑保障，确保客户在新架构下保持核心业务系统的平稳运行。

本次项目将在信创体系下对公司现阶段的技术栈持续升级，将容器、微服务、DevOps、大数据、区块链、高性能、机器学习等技术整合，封装各业务条线的基础通用技术能力，提供一体化解决方案。

公司作为业内领先的金融科技企业，自成立以来始终紧跟互联网、移动互联网、物联网、5G、云计算、人工智能等信息技术及产业的不断发展，对公司技术标准和体系架构进行升级和调整。

2、应用范围和使用场景不同公司2016年规划的募投项目是金融大数据基础设施的建设，是面向泛资管行业建立的金融大数据的集成服务。

公司2019年规划的募投项目是在金融大数据上引入AI人工智能，通过实时运算实现的面向基于大数据基础之上的智能场景应用，是在2016年所规划募投1-1-73项目上增值业务的体现。

公司本次所规划的募投项目是依托公司组织中台、业务中台、技术中台、数据中台构建的金融机构数字化转型整体解决方案，在为用户输出信创路线规划、软硬件解决方案的同时，将公司的业务产品应用在用户侧本地化落地，对客户的IT架构和业务应用在信创体系下进行全面升级。

（二）本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目的联系1、技术体系和设计理念相通本次募投项目与2016年、2019年规划的募投项目均系通过整合公司现有技术成果，以及软件信息、互联网、金融科技行业前沿技术发展情况进行的技术架构升级和产品应用开发。

2016年规划的定向增发募投项目将互联网技术和大数据技术进行整合，实现产品性能的提升和业务场景的拓宽；2019年公司规划的定向增发募投项目以容器、微服务、DevOps等云原生技术栈为基础、采用“低耦合、高内聚”的微服务架构，整合封装各业务条线的基础通用技术能力，提供一体化开发及运营效能管理及应用解决方案，有效提高开发效能、软件质量，帮助客户快速业务创新，充分发挥云平台的弹性和分布式优势，实现快速部署、按需伸缩、不停机交付、支持各类流量控制等。

本次募投项目将结合公司现有人工智能、大数据、云计算等的技术积累，进一步丰富和完善公司的技术栈，在信创体系下，结合公司的“大中台运营生态”战略，进一步整合封装各业务条线的基础通用技术能力，将金融领域的信创应用产品从“可用”进一步优化至“好用”、“卓越”，助力下游金融客户的数字化转型和国家的“自主可控”目标的实现。

2、面向客户群体和应用领域相同公司是国内重要的金融行业系统解决方案供应商，主要为金融机构的中后台信息化系统提供系统产品和服务解决方案。

本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目均为面向下游金融机构用户的数字化转型服务方案。

1-1-742016年公司规划的定向增发募投项目主要以互联网+大数据技术为作为切入点，其中互联网金融机构运营服务中心项目为公司资管、托管产品线的业务和场景的延伸，为金融机构提供云端IT系统建设、运维以及资产管理估值核算、资金清算、风控管理等中后台业务服务。

互联网金融产品服务平台项目是通过搭建服务平台向大数据中心提供数据流，为服务平台交易、咨询、社交、营销业务提供支撑。

2019年公司规划的募投项目包括微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目。

四个项目均为面向金融机构客户提供资产管理和资产托管领域技术服务，其中微服务云计算平台为PaaS平台，是其他三个应用平台的底层操作系统；数据智能应用服务平台、智能运营管理服务平台、智能投资决策服务平台是基于底层PaaS1平台建立的SaaS2应用系统，具有各自不同的应用场景。

本次募投项目基于下游金融机构客户的信创需求，针对资管AMS平台产品服务、托管ACS平台产品服务以及数据中台的技术底座平台、技术组件、交易引擎、工作流引擎、前端应用平台进行信创改造，从技术架构的层面切入，实现平滑的应用切换，兼容适配不同的国产架构的运行环境的同时保障系统运行的安全和稳定。

本次各募投项目一方面将对整体技术架构进行改造升级或重构，同时也将在数字化的基础上进行进一步的创新开发，属于发行人现有业务在信创领域的适配和应用。

综上所述，公司2016年规划的募投项目为对资管、托管产品进行业务延伸；2019年规划的定向增发募投项目是在云原生架构的基础上，面向金融机构客户提供资产管理和资产托管领域综合性技术服务；本次募投项目通过对资管AMS平台、托管ACS平台以及数据中台进行信创适配，构建下游金融客户的数智化转型整体解决方案，助力我国金融信创生态体系建设。

二、结合现有业务规模、现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及劳务外包人数、研发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入1（PlatformasaService）平台即服务，把应用服务的运行和开发环境作为一种服务提供的商业模式，能够提供企业进行定制化研发的中间件平台。

2(Software-as-a-Service)软件即服务，是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。

1-1-75等情况，说明新增研发人员数量的具体测算依据、必要性和合理性，是否超出公司业务规模和研发所需，是否与同行业公司同类项目的人员规划一致（一）公司现有业务规模、现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及劳务外包人数、研发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入等情况1、公司现有业务规模公司自成立以来一直紧随金融行业的发展，专注于金融行业信息系统的研究、开发、销售和服务，并与众多优质的金融行业头部客户形成了良好的合作关系。

受益于多项金融监管新政策和金融新产品推出、以及信息技术在金融业创新应用、数字化转型的全面推进，金融机构IT总需求稳步增长，报告期内公司整体经营规模逐步扩大，2022年公司营业收入增长达到137,270.10万元，较上年同期增长33.29%。

2020-2022年度，公司营业收入实现年均复合增长率约28.00%。

2020-2022年，公司业务规模及员工情况如下表所示：单位：万元、人项目2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日营业收入137,270.10102,989.0883,777.05其中：定制软件开发和销售81,227.2180,265.0657,417.40服务费收入56,042.8922,724.0321,007.10员工总数5,8914,0883,207随着公司业务规模的扩大，公司员工数量逐年增多。

研发人才是软件企业的核心资源之一，未来为持续巩固和加强公司在市场中的占有率地位，并持续稳定和优化核心能力以提供更加精确的专业服务，公司需要持续招聘优秀研发人才，进一步升级优化产品及服务，不断推出新的产品和服务，以满足客户不断变化的需求，提升研发水平及核心竞争力。

2、公司现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及劳务外包人数、研发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入2020-2022年公司研发人员人均负责的项目数量、平均研发人员对应的人均营业收入情况如下：1-1-76项目2022年度2021年度2020年度研发项目数量（个）599386平均研发人员数量（人）2,2862,3601,958研发人员人均负责项目数量（个/人）0.030.040.04定制软件开发和销售收入（万元）81,227.2180,265.0657,417.40研发人员人均营业收入（万元/人）35.5334.0129.32注1：研发人员人均营业收入=定制软件开发和销售收入/平均研发人员数量。

2022年度，公司在研项目共59个，相比2020、2021年有一定减少，主要系2022年度在研项目多为应用模块相对较为复杂、工作量相对较大、开发难度相对较高的项目。

报告期内，员工均为公司正式员工，不存在劳务派遣员工及劳务外包用工的情形。

本次募投项目将全面采用国产化技术对整个技术架构和软件生态进行信创适配，关键技术需要重新验证和应用，开发难度较大，这进一步加大了公司对于研发人员的需求。

随着本次募投项目的实施，公司整体业务规模将得到进一步提升，现有研发人员难以满足项目研发需求，因此公司需要进一步引进相关技术研发人员以支持本次募投项目的研发及运营。

（二）新增研发人员数量的具体测算依据、必要性和合理性，是否超出公司业务规模和研发所需，是否与同行业公司同类项目的人员规划一致1、新增研发人员数量的具体测算依据、必要性和合理性，对于研发项目所需人员的估算，公司主要结合研发项目规模、项目难度、项目工作量、项目周期等多个因素来确定。

公司一般会根据对应项目研发类型、研发项目的组成模块和系统情况、结合软件开发难度等对每个项目的研发工作量进行合理测算。

确定项目研发所需工作量后，公司结合现有研发人员情况以及新增人员招聘和培训的安排，对需新增的研发人员数量进行总体测算。

本次募投项目新增研发人员数量具体测算过程如下：（1）资管AMS平台信创项目序号软件系统名称所需人工量（单位：标准人月）程序开发软件测试合计1估值核算系统7027021,404.001-1-77序号软件系统名称所需人工量（单位：标准人月）程序开发软件测试合计1.1系统基础框架363672.001.2数据清算基础业务框架404080.001.3估值核算基础业务框架404080.001.4系统通用功能服务272754.001.5自动化调度服务7070140.001.6数据集成导入接口组件272754.001.7核算业务处理服务400400800.001.8财务管理服务6262124.002资金管理系统9908101,800.002.1基础参数服务202040.002.2应收应付服务350200550.002.3指令划拨服务5050100.002.4支付网关服务300300600.002.5数据稽核服务200200400.002.6财务管理服务101020.002.7统一对外接口服务603090.003报表平台系统8007901,590.003.1工作台管理5050100.003.2报表引擎130130260.003.3指标引擎210210420.003.4校验服务8080160.003.5数据质量110110220.003.6流程管理110110220.003.7ETL引擎110100210.004运营风险管控系统275223498.004.1管控指标信息453883.004.2管控指标关联6050110.004.3管控指标参数7563138.004.4分片调度服务453782.004.6数据主题443074.004.7标准服务6511.00合计5,292.001-1-78备注：标准人月指项目开发过程中熟练研发人员的工作累计时长。

公司综合历史研发项目以及信创适配开发难度等因素，预计资管AMS平台信创项目软件开发及测试阶段预计所需人工量为5,292.00标准人月。

本项目建设期为2年，参照公司历史招聘进度和新员工培训安排，按照熟练研发人员标准折算，预计第一年拟新增研发人员人均工作量平均约为4.8个月，第二年约为12个月，则每名研发人员建设期内合计平均工作量为16.80个月。

按照本项目规划安排，结合项目开发阶段所需投入的工作量和招聘培训计划，本项目需新增315名3研发人员以满足项目需求。

（2）托管ACS平台信创项目序号软件系统名称所需人工量（标准人月）程序开发软件测试合计1赢时胜新一代资产托管系统1,4101,3922,802.001.1技术平台200200400.001.2基础参数403272.001.3数据清算及读取6060120.001.4估值核算335335670.001.5政策创新功能130130260.001.6ETF及衍生工具333366.001.7资金清算350350700.001.8指令中心8888176.001.9信息披露6858126.001.10投资监督8080160.001.11外联服务262652.002托管营运一体化平台326326652.002.1营运中心7070140.002.2自动化中心333366.002.3内控中心5858116.002.4报表中心165165330.003文件交换传输平台249203452.003.1前置机注册服务282149.003拟新增315名研发人员=所需人工量5,292.00标准人月/16.80月1-1-79序号软件系统名称所需人工量（标准人月）程序开发软件测试合计3.2文件接收监控353570.003.3文件规则设置5649105.003.4监控运行面板504292.003.5文件监控历史452873.003.6基础设置352863.004赢时胜多级托管系统268194462.004.1账户管理282856.004.2资金管理353570.004.3交易监管404080.004.4数据接收7035105.004.5划款指令生成552883.004.6账户余额核对402868.00合计4,368.00公司综合历史研发项目以及信创适配开发难度等因素，预计托管ACS平台信创项目软件开发及测试阶段预计所需人工量为4,368.00标准人月。

本项目建设期为2年，参照公司历史招聘计划和新员工培训安排，按照熟练研发人员标准折算，预计第一年拟新增研发人员人均工作量平均约为4.8个月，第二年约为12个月，则每名研发人员建设期内平均工作量为16.80个月。

按照本项目规划安排，结合项目开发阶段所需投入的工作量和招聘培训计划，本项目需新增260名4研发人员以满足项目需求。

（3）金融科技中台创新项目序号软件系统名称所需人工量（标准人月）程序开发软件测试合计1运营管理基础平台335167.5502.51.1工作台4020601.2流程引擎80401201.3调度引擎4020601.4用户权限管理5527.582.54拟新增260名研发人员=所需人工量4,368标准人月/16.80月1-1-80序号软件系统名称所需人工量（标准人月）程序开发软件测试合计1.5数据接口管理4522.567.51.6通知中心4020601.7应用配置管理3517.552.52产品生命周期375.2187.6562.82.1产品立项管理3417512.2产品募集管理3417512.3产品成立管理3417512.4产品运作管理3417512.5产品清盘管理3417512.6产品综合看板4020602.7信披管理4020602.8文档管理35.217.652.82.9电子档案管理2412362.10实物档案管理2412362.11产品运营日历4221633风险绩效5362688043.1驾驶舱6030903.2资产配置6030903.3组合概览6030903.4绩效评估6030903.5绩效归因4020603.6风险分析4020603.7利率期限结构管理2010303.8信用违约预警3216483.9产品管理2010303.10流动性分析2010303.11报表中心3216483.12指标中心3216483.13组合管理2010303.14基准管理2010303.15资产类划分2010304委外资产数据管理平台221110.5331.51-1-81序号软件系统名称所需人工量（标准人月）程序开发软件测试合计4.1文件对接4623694.2监控模块4020604.3科目设置4020604.4数据解析6432964.5数据校验3115.546.5合计2,200.80公司综合历史研发项目以及信创适配开发难度等因素，预计金融科技中台创新项目软件开发及测试阶段预计所需人工量为2,200.80标准人月。

本项目建设期为2年，参照公司历史招聘计划和新员工培训安排，按照熟练研发人员标准折算，预计第一年拟新增研发人员人均工作量平均约为4.8个月，第二年约为12个月，则每名研发人员建设期内平均工作量为16.80个月。

按照本项目规划安排，结合新增本项目开发阶段所需投入的工作量和招聘培训计划，本项目需新增131名5研发人员以满足项目需求。

2、新增研发人员的必要性及未超出公司业务规模我国高度重视金融机构数字化转型发展，随着新一代信息技术快速演进，我国软件与信息技术服务业进入高速发展阶段。

公司作为国内重要的金融行业系统解决方案供应商，为持续巩固和加强公司在市场中的占有率地位，公司需要招募更多优秀研发人才抓住市场时机，加快推动公司在产品升级、技术中台、信创改造等创新产品落地速度，持续扩大公司业务规模，提升公司经营业绩；另一方面，根据软件和信息技术服务行业的普遍业务模式，公司需要在项目前期对软件模块进行研发，以形成具备一定开发基础可以结合客户需求进行深度定制开发的软件。

本项目公司将采用全面国产化技术改造，以适配国产软硬件设备，支持国产芯片的服务器、国产操作系统、国产数据库、国产中间件等进行信创适配全栈改造，开发所需工作量较大，现有研发人员难以满足需求，因此需要前期研发端人员的大量投入。

本次募投项目新增研发人员系根据项目开发所需工作量测算，与公司未来业5拟新增131名研发人员=所需人工量2200.80标准人月/16.80月1-1-82务规模的增长相匹配，具有必要性及未超出公司业务规模和研发需求。

3、同行业公司募投项目研发投入情况由于同行业公司并未披露上文所述项目工作量的测算情况，故选择同行业公司募投项目研发投入情况进行对比，同行业公司募投项目研发投入主要包括研发人员工资、第三方测试费用等，具体情况如下：单位：万元公司名称项目名称研发投入项目总投资额比例金证股份券商资产负债整体解决方案项目1,438.2414,020.3810.26%券商重资本业务一体化解决方案项目3,731.7621,189.9117.61%大资管业务一体化解决方案项目3,751.0032,512.9411.96%金融云平台项目2,829.1230,612.079.24%证券信创项目43,326.6051,091.6284.80%开发云原生微服务平台项目6,351.666,717.1694.56%低代码开发平台项目3,503.063,653.0695.89%产业链数字化服务平台项目3,201.937,905.1440.50%银行财管服务一体化项目1,630.773,550.7645.93%银之杰银行数字化转型解决方案建设项目5,000.0057,997.768.62%平均值41.94%发行人资管AMS平台信创项目12,348.0042,774.6928.87%托管ACS平台信创项目9,464.0038,502.6724.58%金融科技中台创新项目4,585.0019,618.0223.37%平均值25.61%注1：恒生电子近年来未规划募投项目。

注2：金证股份“证券信创项目”、“开发云原生微服务平台项目”、“地代码开发平台项目”、“产业链数字化服务平台项目”、“银行财管服务一体化项目”研发投入数据系其在可行性研究报告中披露的技术开发费，包含研发人员工资及第三方测试费用等。

注3：银之杰“银行数字化转型解决方案建设项目”仅披露项目实施费用，未拆分披露具体项目研发投入情况。

“银行智能设备产业化项目”未列示系项目未涉及研发投入。

由于上述同行业公司募投项目的建设方式、建设内容存在不同，且各项目开发的软件产品所包含模块类型、数量以及产品功能存在较大差异，从而不同项目的开发难度和所需开发时长和项目所需研发投入差异较大，研发投入占总投资额比例也存在较大差异。

对比来看，公司本次募投项目研发投入平均占比为25.61%，低于同行业募投项目研发投入平均占比（41.94%），公司对于募投项目所需研发投入的测算较为谨慎。

1-1-83综上所述，公司本次募投项目拟新增研发人员数量系根据软件开发难度及所需工作量情况进行，并考虑了公司现有研发人员和招聘培训计划，具有合理性及必要性，未超出公司业务规模和研发所需。

三、结合公司业务模式、派遣至客户处办公的人员比例、目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况、现有研发人员人均办公面积、现有研发员工人数与未来招聘计划、同行业可比公司情况，说明本次募投项目购置办公楼及购置面积的必要性和合理性，是否存在变相投资房地产的情况（一）公司业务模式公司主要业务包括定制软件产品开发以及技术支持与服务业务。

公司定制软件产品的开发以产品制方式进行，可针对不同的产品，在开发核心组件、业务引擎和灵活的可扩展功能模块的基础上，根据用户具体业务种类和管理流程的不同，提供贴身式的定制开发服务。

该业务不存在员工派至常驻客户处办公情形。

公司的技术支持与服务业务包括普通日常服务、现场驻点开发服务以及ITO、BPO、KPO外包服务。

BPO外包服务是指企业以长期合同的形式，将自己的部分非核心业务委托给专业的服务提供商，由其按照服务水平协定的要求进行管理、运营和维护的一种企业运营方式。

公司招聘符合客户需求的人员，派至客户处为客户提供所需的管理、运营和维护服务。

公司BPO业务涉及的行业主要有托管行业、资管行业。

除BPO外包服务外，公司其他技术支持与服务业务也存在部分人员派至客户处办公的情形。

（二）公司派遣至客户处办公的人员比例2022年2021年2020年总人数派至客户处办公人数比例总人数派至客户处办公人数比例总人数派至客户处办公人数比例5,8913,27655.61%4,0881,48536.33%3,2071,15936.14%公司派至客户处办公的人员主要为公司BPO外包业务领域服务人员。

2020年至2022年，发行人技术支持与服务业务规模逐年扩大，派至客户处办公人数也随之逐年提升。

1-1-84（三）公司目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况、现有研发人员人均办公面积、现有研发员工人数与未来招聘计划、同行业可比公司情况1、公司目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况截至2023年3月31日，公司及控股子公司自有房产情况如下：序号权利人坐落实际用途建筑面积（平方米）其中：研发面积1赢时胜深圳市福田区彩田路与笋岗西路东北侧深业上城（南区）二期37楼办公、研发2,785.231,565.582赢时胜深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B栋出租1,297.91-3赢时胜北京市朝阳区青年路7号院办公、研发4,214.453,616.844赢时胜上海市浦东新区五星路706弄办公、研发5,074.113,419.375赢时胜成都市高新区天仁路387号办公1,310.77-6赢时胜成都市高新区吉庆三路333号研发2,514.902,514.907赢时胜长沙市中山路589号开福万达广场C区办公966.98-8赢时胜长沙市开福区芙蓉中路一段109号华创国际广场办公、研发8,062.334,031.289赢时胜长沙分公司长少开福区兴联路29号湘江壹号小区住宅496.42-10赢时胜武汉市东湖新技术开发区光谷金融中心办公塔楼办公1,614.81--合计--28,337.9115,147.972、公司及其子公司租赁房屋使用权情况截至2023年3月31日，公司及其控股子公司租赁房产情况如下：序号出租人承租人地址具体用途租赁面积（m2）租赁期限其中：研发面积1深圳赛菲尔珠宝首饰有限公司赢胜数科深圳市福田区彩田路笋岗西路东北侧深业上城（南区）二期办公780.752021/4/1至2024/3/31-2北京祥龙投资发展有限公司物业分公司赢时胜北京市朝阳区青年路7号院达美中心4号楼研发2,154.842021/6/1至2023/5/312,154.843中国人寿保险股份有限公司天津市分公司赢时胜天津市和平区曲阜道38号中国人寿金融中心研发1,931.992021/12/15至2025/3/141,931.994北京信诚华远投资顾问有限公司赢时胜北京市西城区金融大街35号国际企业大厦办公1,091.12021/12/1至2031/11/30--合计---5,958.68-4,086.833、公司现有研发人员人均办公面积、现有研发员工人数与未来招聘计划截至2023年3月31日，公司现有研发人员人数及人均办公面积情况如下：1-1-85项目数据现有研发办公面积（㎡）19,234.80现有研发人员总数（人）2,457其中：派出人员503研发人员人均办公面积（㎡/人）9.84根据上表，公司现有研发人均办公面积为9.84平方米/人。

为满足公司本次募投项目的顺利实施，公司计划在项目建设期内新增706名研发人员，负责各募投项目拟开发产品的研发及测试等相关研发工作。

若保持现有场地规模不变，加上项目新增研发人员后，公司研发人均办公面积将压缩至7.23平方米/人，不利于高效办公和吸引人才。

根据公司现有研发场地情况，公司在北京自有及租赁研发场地5,771.68平方米，考虑到北京为发行人业务规模最大的地区，以及北京地区软件和金融科技相关人才的区位优势，本次募投项目计划在北京新增研发办公场地用于本项目的实施。

4、同行业公司情况同行业公司募投项目人均办公面积情况如下：公司时间项目名称新增面积（平方米）新增人员（人）人均办公面积（平方米/人）银之杰2020年非公开银行数字化转型解决方案项目5,450.601,7283.15银行智能设备产业化项目5,584.5847711.71平均值7.43赢时胜本项目资管AMS平台信创项目1,9403156.16托管ACS平台信创项目1,7102606.58金融科技中台创新项目950131、7.25平均值6.66注1：同行业公司其他未列示项目系未披露新增面积或新增人员情况，无法计算人均办公面积。

注2：本项目新增研发人员均属于常驻公司办公的项目开发人员。

根据上表，发行人本次募投新增研发人员平均办公面积为6.66平方米，同行业公司银之杰募投项目新增人员平均办公面积7.43平方米，公司现有研发人员人均办公面积9.84平方米。

本次募投新增研发人员平均办公面积低于银之杰和公司当前水平，公司本次募投项目新增场地面积较为谨慎。

1-1-86（四）公司本次募投项目购置办公楼及购置面积的必要性和合理性，是否存在变相投资房地产的情况本次募投项目拟投入24,656.00万元用于购置办公楼，按照本次募投项目规划，购置办公楼将有助于满足公司未来功能空间的需求并提高公司经营管理和工作效率，为吸引优秀人才提供有利条年。

本次募投项目购置办公楼均为公司自用，不存在变相投资房地产的情况。

1、公司本次募投项目购置办公楼的必要性（1）公司现有办公场所已不能满足项目建成后的职能和功能空间需求鉴于公司在北京现有办公场地面积较小且存在较大面积为租赁，已无法满足新增研发人员的工作需求，通过在北京购置集中的办公场所并建设良好的办公环境，有助于满足公司实施本次募投项目后新增研发人员工作的需求，以及各职能和功能空间的需求并提高公司经营管理和工作效率。

（2）购置自有办公楼有利于增强公司未来业务开展的稳定性公司作为业内较为领先的金融行业系统软件产品与技术服务商，秉持“一切为了客户”的服务宗旨，积极构建以“技术引领、领域创新”为核心的创新业务解决方案，本次募投项目的建成将对公司未来业务的发展起到重要的推动作用，若公司未来长期通过租赁方式运营该项目，存在租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、较频繁变更项目工作场地等风险。

公司通过本次募集资金购置自有办公场所，可以为员工提供独立自主和更稳定的办公场所和运营环境，有利于公司未来业务开展的稳定性。

（3）购置办公楼具有更好的经济效益公司本次募投项目拟购置办公楼预计达产年折旧费用597.04万元。

在同等面积下，以公开查询北京市朝阳区达美中心周边区域平均租赁价格测算，公司预计每年产生租赁费用923.45万元，购置房产的年折旧金额低于测算的年租金金额，因此购置办公场所更具有经济效益。

（4）购置办公楼作为项目办公和运营场所更有利于提升公司品牌形象和吸引人才1-1-87购置办公楼可形成持续稳定的办公场所，有利于提升公司整体形象，增强员工对公司的归属感和认同感，进一步吸纳、培养、管理相应的业务和技术人才，提升发行人核心竞争力，促进公司的长远发展。

同时本次拟购置的场地位于北京，北京基础设施资源充足，国内知名高校云集，IT及金融科技相关人才充沛，有利于快速组建团队，为本次募投项目产业化提供有力支撑。

综上，本次募投项目购置办公楼具有必要性。

2、公司本次募投项目购置办公楼面积具有合理性公司本次“资管AMS平台信创项目”人均办公面积6.16平方米，“托管ACS平台信创项目”人均办公面积6.58平方米，“金融科技中台创新项目”人均办公面积7.25平方米，低于同行业公司银之杰募投项目人均办公面积（7.43平方米）及公司现有研发人员人均办公面积9.84平方米，具有合理性。

综上所述，本次募投项目购置办公场地主要出于满足项目建成后新增研发人员工作需求，及更好服务客户新增职能和功能空间需求，有利于增强公司未来业务的稳定性和提升公司品牌形象、吸引更多优秀人才，且购置办公楼比租赁具有更好的经济效益，具有必要性及合理性，且不存在变相投资房地产的情况。

四、2016年定向增发募投项目的各年效益实现情况，结合前述情况及本次发行募投项目各产品的行业发展情况、同行业可比公司产品情况、发行人行业地位和竞争优势、在手订单及意向性订单等，细化说明本次发行各募投项目预期营业收入、营业成本明细构成的具体测算依据，包括客户数量、单价、人员年均工资等，预期效益测算是否谨慎、合理（一）2016年定向增发募投项目的各年效益实现情况单位：万元序号项目名称2017年2018年2019年2020年2021年2022年1互联网金融大数据中心项目2,760.651,796.021,276.771,210.61723.85815.092互联网金融产品服务平台项目------3互联网金融机构运营服务中心项目1,090.571,000.131,168.721,247.04747.36858.791-1-88序号项目名称2017年2018年2019年2020年2021年2022年4补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用合计3,851.222,796.152,445.492,457.651,471.211,673.882017年4月24日公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”>的议案》，由于2016年非公开发行期间，股市波动较为强烈，导致本次非公开发行实际募集资金少于拟投入的募集资金总额，存在较大金额的差募；同时由于中国金融市场发展较大变化，受到市场、商业环境等原因的制约，预计该项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，为了保障募集资金的安全，缓解公司自有资金使用压力，减少自有资金补足募集资金金额，公司决定终止实施募集资金投资项目“互联网金融产品服务平台项目”，并于2017年5月19日经2016年年度股东大会审议通过。

（二）本次发行募投项目各产品的行业发展情况、同行业可比公司产品情况、发行人行业地位和竞争优势、在手订单及意向性订单1、本次发行募投项目各产品的行业发展情况本次募集资金投资项目包括“资管AMS平台信创项目”、“托管ACS平台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”，围绕金融领域用户提供国产适配的金融软件和技术服务，主要面向银行、证券、保险、基金等行业，信创产业和金融行业发展情况如下：（1）信创产业规模持续增长在政策支持和技术发展的双重驱动下，我国信创产业规模持续增长，根据2022年6月海比研究院数据显示，2021年我国信创产业规模达到6,886.3亿元，预计2022年全年将增长至9,220.2亿元，2025年将突破2万亿，近5年复合增长率达到35.7%。

2021年，以金融为代表的行业信创开启。

截至2021年年底，我国金融信创在操作系统、中间件、数据库、办公软件、网络安全、终端外设等多个环节均有实践落地的产品或解决方案。

（2）IT建设大趋势下银行成为信创需求主力军1-1-89近年来，数字化转型已成为银行突破获客短板、深耕存量价值、提升服务效率和强化风险管控的重要手段，国内银行持续加大了在金融科技领域的投入力度。

根据国际数据公司（InternationalDataCorporation）（以下简称：IDC）统计，2021年中国银行业IT解决方案市场规模达到589.30亿元，比2020年增长17.3%，IDC预测2026年市场规模将达到1,312.9亿元人民币。

随着银行IT建设浪潮来袭，再加上国家提倡关键领域自主可控，越来越多的银行在采购中将信创产品作为首选，以国有大行、头部股份制银行为首纷纷启动核心系统升级改造。

中小银行也跟随大型银行，加入数字化转型的大军，银行业成为信创需求的主力军。

（3）受益注册制、并板等政策红利，证券公司信创建设加速在金融机构中，证券行业由于涉及大量交易数据和业务模块，证券公司参与IT建设的积极程度与监管政策、资本市场变化关联度较高。

近年来，我国资本市场动态连连，资管新规、科创板设立、深交所主板与中小板的合并、北交所成功开市、全面注册制实施等。

政策红利的持续释放，我国证券公司信息化建设加速。

根据中国证券业协会数据，2021年，我国证券业IT投入303.55亿元，同比增长26.52%。

（4）保险业信息建设起步较晚，多重因素带来信创发展契机近年来，在多项保险监管政策、保险业务转型的创新需求等多项因素的共同推动下，保险机构的科技投入力度和科技服务需求依然持续增长。

根据赛迪研究院发布的《2021年中国保险行业IT解决方案市场份额分析报告》显示，2021年度中国保险行业IT解决方案市场的整体规模为117.76亿元，比2020年增长了11.5%。

预计到2026年，中国保险行业IT解决方案市场规模将达到239.45亿元，2022年到2026年的年均复合增长率为15.8%。

（5）大资管业务迎来数智化升级和信创应用的重要机遇伴随着中国资本市场的持续改革，资管新规、理财子公司管理办法、科创板设立、北交所开市、全面注册制等一系列政策的出台，我国大资管行业的新格局逐步成型。

以公募基金、私募基金和保险资管为代表的细分子行业稳健成长，成为拉动大资管行业规模增长的主力军。

据麦肯锡数据显示，截至2022年末，中1-1-90国资产管理行业规模逾人民币130万亿元，预计2030年将突破280万亿元。

伴随着人工智能、云计算、大数据等数字科技在资管行业加速应用，我国资产管理机构持续加大金融科技方面的投入，积极运用数字化、智能化提升资管竞争力，加快数字化转型升级进程。

综上所述，在政策支持和技术发展的双重驱动下，我国信创产业规模持续增长，金融领域的信创速度也在加快，国内金融机构持续加大相关投入。

据天风证券预测，2025年我国金融信创市场规模将达到3,106亿元，信创占比约为51%，2021年-2025年CAGR约为107%。

未来，我国金融机构还将持续增加金融科技投入，加快国产基础软硬件、应用系统等转型升级，为本次募投项目的实施提供了广阔的市场空间。

2、同行业可比产品情况根据金证股份（600446.SH）2022年年度报告披露信息，金证股份已在2022年全面推广兼容信创，分布式、低延时的新一代证券综合业务平台FS2.0；同时2022年3月金证股份披露的“证券信创项目可行性研究报告”中披露将针对券商客户对包含综合运营、核心服务、核心交易、基础业务、风险管控、基础技术六方面进行信创适配。

根据恒生电子（600570.SH）2022年年度报告披露信息，恒生电子信创工作取得阶段性成果，70多款产品完成适配兼容。

3、发行人行业地位和竞争优势（1）发行人行业地位情况发行人是国内重要的金融行业系统解决方案供应商，资产托管和资产管理是公司的传统核心业务产品服务领域，主要为金融机构的中后台信息化系统提供系统产品和服务解决方案，持续保持较高的市场占有率。

发行人作为中国托管机构、基金、券商、保险资管、银行理财子公司等细分行业系统产品和技术服务重要的系统性服务厂商，近年公司在中台创新、信息技术应用创新改造、用户企业架构转型等数字化转型创新服务中持续取得专业产品落地和业务成果，将在后续成为公司发展的新动力。

报告期内，公司保持及巩固资产管理业务产品线在市场中的高占有率地位以1-1-91及核心经营指标，并持续稳定和优化核心能力以提供更加精确的专业服务。

截止2022年底，公司资管核算产品线已服务超过150家资管公司用户；资产托管业务作为公司重要业务组成部分，得益于公司在资产托管业务板块的持续、高水平投入，以及应对市场需求变化的快速响应能力，资产托管业务产品在国有商业银行及股份制商业银行一直保持90%以上的市场占有率。

在产品能力创新方面，持续夯实和优化以自动化估值为代表的“赢稳”和“赢时”系列解决方案，面向机构运营效率提高和运营质量提升的要求，进一步提升产品的自动化程度，扩大行业广泛落地应用，大大提升了运营效率和质量。

截至2022年底，自动化估值已助力50多家客户实现估值流程自动化。

资产托管业务部门从业务生命周期的每个环节入手，从风险控制、效率提升、服务增值等核心目标出发，不断提高用户的内部运营效率，提高运营风险管控能力，降低运营成本。

2022年，资产托管业务板块的业务场景更加丰富，新增落地了包括营运一体化平台、穿透监管解决方案、指令中心等解决方案等多项创新技术实现全流程业务监控，提高和完善一体化管理解决方案，已在头部国有商业银行实现落地。

在信息技术应用创新升级方面，2022年，公司成立资管行业信息技术应用创新改造专项小组，将新一代核算系统新建设与信息技术应用创新改造统筹规划和考虑，建设满足信息技术应用创选型多样化要求的基础类软件设施、通用核算引擎、方案化估值核算模型的估值核算产品族，与头部用户建立共识机制，预计在2023年逐步落地上线。

资产托管业务部门自2021年开始，结合银行架构升级和合作模式的特征，为用户提供贴身的专项产品迁移与升级服务，既满足银行统一的架构升级要求，又满足国家信息技术应用创新战略要求。

（2）发行人竞争力优势公司作为国家规划布局内重点企业、国家高新技术企业、深圳市重点软件企业，自成立以来一直致力于金融行业信息化系统的研究、开发、销售和服务。

随着金融行业业务、金融政策、金融科技的不断变化发展，公司持续进行产品创新、技术创新和服务创新，已向银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、财务管理公司、资产管理公司、全国社保基金等400多家金融机构提供了专业的信息化系统建设综合解决方案。

公司长期服务于国内的金融资产管理和资产托管细分市场及周边相关生态系统的延伸，拥有丰富的行业实际应用经验和众多的成1-1-92功案例，公司在该领域的长期深耕细作和积累，树立了在行业内的领先地位和品牌优势，与众多金融机构形成了长期、稳定、健康和良好的合作关系。

人才是软件企业最重要的资源，是软件企业的第一生产力，是软件企业核心竞争力的主要体现。

人才的积累为公司持续发展提供了有力的人才保障，公司将持续高度重视人才队伍建设，根据公司业务需要不断扩充公司人才队伍并进行优胜劣汰，满足企业未来发展需要。

公司在多年的业务发展和经营实践中形成了稳定的核心管理团队和优秀的业务、技术研发团队。

公司始终高度重视研发投入，不断改进产品质量和升级优化产品功能、不断推出新的产品和服务，以满足客户不断变化的需求。

公司一直保持对核心业务主线资产托管和资产管理系统业务高度聚焦的研发投入，使传统核心业务系统产品线形成了一套高效、快速的成熟交付实施体系，并保持一贯的产品优势，不断拓展产品业务边界。

同时，公司一直持续关注前沿技术发展，力求公司产品创新能够紧跟行业技术发展趋势，公司持续投入大数据、云计算、人工智能等新技术的应用研发，云原生微服务架构演进，为金融科技的发展提供技术支撑，使公司各产品线更适应金融机构数字化转型和金融信息技术应用创新的要求。

2020年至2023年一季度，公司研发投入分别为32,585.44万元、44,863.03万元、42,549.43万元、12,473.95万元。

综上，公司在金融软件和信息技术服务行业拥有较高的行业地位和竞争优势，能够为本次募投项目的效益的实现提供有力保障。

4、发行人在手订单及意向性订单情况截至2023年3月31日，公司募投项目的在手订单情况具体如下：项目名称产品名称在手订单金额（万元）资管AMS平台信创项目估值核算系统4,053.75资金管理系统274.45报表平台系统1,495.47运营风险管控系统191.58小计6,015.25托管ACS平台信创项目赢时胜新一代资产托管系统3,292.30托管营运一体化平台1,396.881-1-93项目名称产品名称在手订单金额（万元）文件交换传输平台107.20赢时胜多级托管系统99.00小计4,895.37金融科技中台创新项目运营管理基础平台444.13产品生命周期375.00风险绩效1,125.58委外资产数据管理平台270.20小计2,214.91合计13,125.53截至2023年3月31日，公司募投项目在手订单共13,125.53万元（不含未签署合同的意向性订单），同时仍有部分意向订单正在积极接洽中。

较为充足的在手订单及客户储备为本次募投项目的效益实现提供有效保障。

（三）本次发行各募投项目预期营业收入、营业成本明细构成的具体测算依据，包括客户数量、单价、人员年均工资等，预期效益测算是否谨慎、合理1、资管AMS平台信创项目（1）项目营业收入估算资管AMS平台信创项目产品售价以公司历史定价为基础根据技术发展和产品升级情况进行预测，结合客户数量拓展预测，项目达产年预计形成销售收入31,025万元。

具体销售收入测算过程如下：单位：万元序号项目T+12T+24T+36T+48一估值核算系统（一）开发收入1客户数量134060652单价（不含税）6005004503703收入7,80020,00027,00024,050（二）运维收入1客户数量531131132单价（不含税）5045403收入6502,6505,3501-1-94序号项目T+12T+24T+36T+48二资金管理系统（一）开发收入1客户数量51525302单价（不含税）10101083收入50150250240（二）运维收入1客户数量2045452单价（不含税）1113收入52045三报表平台系统（一）开发收入1客户数量103040502单价（不含税）202020183收入200600800900（二）运维收入1客户数量4080802单价（不含税）2223收入2080160四运营风险管控系统（一）开发收入1客户数量51520302单价（不含税）10101083收入50150200240（二）运维收入1客户数量2040402单价（不含税）1113收入52040合计8,10021,58031,02031,025从资管AMS平台信创项目来看，本募投项目预计覆盖客户数量系根据公司现有客户历史采购系统、新增需求系统版块的升级改造需求及计划进行预测。

近年来，随着我国信创相关政策密集出台，我国各金融机构持续通过提高新技术应用和自主可控能力逐步实现信创改造，在此背景下，公司现有客户均为公司信创1-1-95改造产品的潜在客户。

公司在资管和托管领域长期深耕细作和积累，树立了在行业内的领先地位和品牌优势，与众多金融机构形成了长期、稳定、健康和良好的合作关系。

截至2022年底公司资管核算产品线已服务超过150家用户，其中公募基金规模排名前50的机构，系统占有率超过80%，在排名前20的机构中占有率高达95%。

公司资管核算产品线已服务数十家已开业理财子机构，市场占有率接近50%。

综上，本项目充分考虑了现有客户的信创升级改造需求计划，对本项目未来覆盖客户数量进行了合理、谨慎的预测。

资管AMS平台信创项目提供的产品属于定制化软件，需要针对不同客户进行不同程度的开发和配置，因此公司产品定价模式为基于成本核算并结合市场情况报价，与客户协商一致后形成最后的交易价格。

本项目的销售单价系结合公司各产品模块非信创版本的历史价格、项目拟开发模块情况以及信创适配难度确定，产品的价格预测具备谨慎性和合理性。

（2）项目营业成本估算项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项目实施人员及运维人员工资构成。

人员工资参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招聘薪酬情况、考虑了未来人力成本上升情况进行测算。

测算情况如下：序号部门/岗位年均工资（万元/人）人员工资（万元）T+12T+24T+36T+481实施人员201,7404,6405,8005,8002运维人员204801,8802,8002,800小计-2,220.006,520.008,600.008,600.00报告期内公司实施及运维人员平均年薪情况如下：项目2022年度2021年度2020年度营业成本—人力成本（万元）39,874.8232,613.1119,554.59实施及运营平均人员（人）2,1731,7621,337实施及运维人员平均年薪（万元/人）18.3518.5114.63报告期内平均年薪（万元/人）17.16注1：2022年公司根据国有大型银行外包业务客户需求招聘大量技术人员，满足客户对项目的实施运营人员要求。

与公司募投项目运维及实施业务存在差异，因此上表中实施及运营人员平均年薪计算已剔除1-1-96此部分人员薪资影响。

注2：实施及运营平均人员（人）=（期初人员+期末人员）/2本项目实施及运维人员工资（20万元/人）高于报告期内公司实施及运维人员平均年薪（17.16万元/人）且高于最近一年的平均年薪（18.35万元/人），主要系考虑了新招聘人工成本及未来人力成本上升的情况，出于对营业成本测算谨慎性考虑进行的合理测算。

综上，资管AMS平台信创项目的预期效益测算具备谨慎性和合理性。

2、托管ACS平台信创项目（1）项目营业收入估算托管ACS平台信创项目产品售价以公司历史定价为基础根据技术发展和产品升级情况进行预测，结合客户数量拓展预测，项目达产年形成销售收入25,875万元。

具体销售收入测算过程如下：单位：万元序号项目T+12T+24T+36T+48一赢时胜新一代资产托管系统（一）开发收入1客户数量26782单价（不含税）3,0003,0002,6002,0003收入6,00018,00018,20016,000（二）运维收入1客户数量815152单价（不含税）5005004003收入1,0004,0007,500二托管营运一体化平台（一）开发收入1客户数量25782单价（不含税）5004503001503收入1,0002,2502,1001,200（二）运维收入1客户数量714142单价（不含税）4530203收入903155251-1-97序号项目T+12T+24T+36T+48三文件交换传输平台（一）开发收入1客户数量47882单价（不含税）503020203收入200210160160（二）运维收入1客户数量1119212单价（不含税）8553收入32120160四赢时胜多级托管系统（一）开发收入1客户数量23332单价（不含税）1257040403收入250210120120（二）运维收入1客户数量5882单价（不含税）3020203收入60150210合计7,45021,85225,16525,875从托管ACS平台信创项目来看，本募投项目预计覆盖客户数量系根据公司现有客户历史采购系统、新增需求系统版块的升级改造需求及计划进行预测。

公司目前在托管业务研发了全流程的软件系统产品，在行业竞争中具有较大的优势地位，并且根据行业发展的态势，不断优化和升级托管业务综合管理系统，进一步增强公司在资产托管业务中的优势地位。

2022年度托管业务相关事业部取得稳定业绩增长，营业收入占公司总体营业收入比例超过20%。

综上，本项目充分考虑了现有客户的信创升级改造的需求计划，对本项目未来覆盖客户数量进行了合理、谨慎的预测。

托管ACS平台信创项目提供的产品属于定制化软件，需要针对不同客户进行不同程度的开发和配置，因此公司产品定价模式为基于成本核算并结合市场情况报价，与客户协商一致后形成最后的交易价格。

本项目的销售单价系结合公司各产品模块非信创版本的历史价格、项目拟开发模块情况以及信创适配难度确定，1-1-98产品的价格预测具备谨慎性和合理性。

（2）项目营业成本估算项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项目实施人员及运维人员工资构成。

人员工资参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招聘薪酬情况、考虑了未来人力成本上升情况进行测算。

测算情况如下：序号部门/岗位年均工资（万元/人）人员工资（万元）T+12T+24T+36T+481实施人员201,5004,0005,0005,0002运维人员206001,9502,7002,700本项目实施及运维人员工资（20万元/人）高于报告期内公司实施及运维人员平均年薪（17.16万元/人）且高于最近一年的平均年薪（18.35万元/人），主要系考虑了新招聘人工成本及未来人力成本上升的情况，出于对营业成本测算谨慎性考虑进行的合理测算。

综上，托管ACS平台信创项目的预期效益测算具备谨慎性和合理性。

3、金融科技中台创新项目（1）项目营业收入估算金融科技中台创新项目产品售价以公司历史定价为基础根据技术发展和产品升级情况进行预测，结合客户数量拓展预测，项目达产年形成销售收入11,914万元。

具体销售收入测算过程如下：单位：万元序号项目T+12T+24T+36T+48一运营管理基础平台（一）开发收入1客户数量368102单价（不含税）3003002502003收入9001,8002,0002,000（二）运维收入1客户数量614241-1-99序号项目T+12T+24T+36T+482单价（不含税）3025203收入90270470二产品生命周期（一）开发收入1客户数量22332单价（不含税）2502502302303收入500500690690（二）运维收入1客户数量2582单价（不含税）2523233收入50100169三委外资产数据管理平台（一）开发收入1客户数量12342单价（不含税）4504504002703收入4509001,2001,080（二）运维收入1客户数量2352单价（不含税）4540253收入45135255四风险绩效（一）开发收入1客户数量31012122单价（不含税）5005005005003收入1,5005,0006,0006,000（二）运维收入1客户数量1022222单价（不含税）5050503收入1506501,250合计3,3508,53511,04511,914从金融科技中台创新项目来看，本募投项目预计覆盖客户数量系根据公司现有客户历史采购系统、新增需求系统版块的升级改造需求及计划进行预测。

公司1-1-100目前在托管业务研发了全流程的软件系统产品，在行业竞争中具有较大的优势地位，并且根据行业发展的态势，不断优化和升级托管业务综合管理系统，进一步增强公司在资产托管业务中的优势地位。

作为公司战略的重要组成部分，数据应用业务部门在2022年开发和持续优化产品决策分析平台、新一代风控绩效系统、委外资产数据管理平台、主数据管理平台等一系列应用。

2022年度相关部门的收入贡献已超过10%。

同时公司2021年推出的“运营管理平台”、“资金管理平台”、“产品生命周期管理平台”、“软件资产管理平台”、“新一代监管报送平台”等产品持续在保险资管、证券资管、基金、银行理财子公司等不同类别客户领域积累落地案例已超过百家。

综上，本项目充分考虑了现有客户的信创升级改造的需求计划，对本项目未来覆盖客户数量进行了合理、谨慎的预测。

金融科技中台创新项目提供的产品属于定制化软件，需要针对不同客户进行不同程度的开发和配置，因此公司产品定价模式为基于成本核算并结合市场情况报价，与客户协商一致后形成最后的交易价格。

本项目的销售单价系结合公司各产品模块非信创版本的历史价格、项目拟开发模块情况以及信创适配难度确定，产品的价格预测具备谨慎性和合理性。

（2）项目营业成本估算项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项目实施人员及运维人员工资构成。

人员工资参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招聘薪酬情况、考虑了未来人力成本上升情况进行测算。

测算情况如下：单位：万元序号部门/岗位年均工资（万元/人）人员工资（万元）T+12T+24T+36T+481实施人员207502,0002,5002,5002运维人员20150550800800本项目实施及运维人员工资（20万元/人）高于报告期内公司实施及运维人员平均年薪（17.16万元/人）且高于最近一年的平均年薪（18.35万元/人），主要系考虑了新招聘人工成本及未来人力成本上升的情况，出于对营业成本测算谨慎性考虑进行的合理测算。

1-1-101综上，金融科技中台创新项目的预期效益测算具备谨慎性和合理性。

综上所述，公司充分考虑了现有客户的信创升级改造需求计划，公司良好的客户基础及服务能力能够为本项目的产能消化提供有力保障，项目营业成本估算时也对于人力成本上升情况进行了预测，上述3个募投项目的产品的价格预测、客户覆盖量和成本预测具备谨慎性和合理性。

（四）预期效益测算的合理性及谨慎性1、项目毛利率与公司及同行业企业同类业务报告期内毛利率不存在明显差异（1）各募投项目毛利率本次各募投项目达产年毛利率情况如下：项目名称达产年（T+48）毛利率资管AMS平台信创项目72.28%托管ACS平台信创项目70.24%金融科技中台创新项目72.30%平均71.61%（2）公司历史毛利率项目2019年2020年2021年2022年定制软件开发及销售毛利率79.68%82.35%74.31%69.82%平均76.54%虽然本次募投项目所规划的主要产品及其面向领域和客户与公司当前业务基本一致，但经信创体系改造后其架构和产品性能将进行进一步的适配和调整，部分模块还需进行重构，与现有产品存在一定差异。

综合来看，本次募投项目达产年平均毛利率为71.61%低于公司最近四年定制软件开发及销售平均毛利率76.54%。

（3）同行业上市公司可比项目毛利率以下为同行业上市公司可比项目毛利率情况：公司名称项目名称毛利率1-1-102公司名称项目名称毛利率银之杰银行数字化转型解决方案项目50.84%银行智能设备产业化项目36.54%金证股份券商资产负债整体解决方案项目87.02%券商重资本业务一体化解决方案项目85.48%大资管业务一体化解决方案76.66%金融云平台项目38.80%平均值62.56%注1：金证股份各募投项目毛利率系其测算期内平均毛利率。

注2：其他未列示同行业公司募投项目系未披露项目毛利率情况。

一般而言，不同募投项目因投产产品类型不同，各项目间毛利率水平差异较大。

从上表来看，同行业公司金证股份的“券商资产负债整体解决方案项目”、“券商重资本业务一体化解决方案项目”、“大资管业务一体化解决方案项目”所面向客户和应用领域与公司本次募投项目业务相似，该3个项目毛利率水平在76%至88%之间，公司本次募投项目达产年毛利率低于其毛利率水平。

综上，本次募投预期效益毛利率水平测算具有谨慎性、合理性。

2、项目净利率与公司历史净利率水平不存在明显差异（1）各募投项目净利率本次各募投项目达产年净利率情况如下：项目名称达产年（T+48）净利率资管AMS平台信创项目13.51%托管ACS平台信创项目9.58%金融科技中台创新项目13.39%平均12.16%（2）公司历史净利率年份综合净利率扣非后净利率2022年4.48%4.45%2021年25.52%5.13%2020年1.66%-3.31%2019年20.81%3.22%1-1-103年份综合净利率扣非后净利率平均值13.12%2.37%2019年、2020年公司由于类金融业务出现风险，大额计提坏账准备，剔除类金融业务坏账、长期股权投资减值等影响后的公司历史扣非净利率情况如下：年份净利率2022年6.18%2021年7.49%2020年16.03%2019年15.17%平均值11.22%从上表来看，本次募投项目达产年平均净利率为12.16%，与公司2019年至2022年平均净利率（扣非及扣除类金融业务坏账、长期股权投资减值等影响后）不存在重大差异。

（3）同行业上市公司项目净利率情况公司名称项目名称净利率银之杰银行数字化转型解决方案项目18.48%银行智能设备产业化项目11.69%金证股份券商资产负债整体解决方案项目26.34%券商重资本业务一体化解决方案项目35.45%大资管业务一体化解决方案项目23.12%金融云平台项目18.10%证券信创项目35.87%开放云原生微服务平台项目43.70%低代码开发平台项目53.47%产业链数字化服务平台项目44.88%银行财管服务一体化项目18.14%平均值29.93%注：根据公开披露信息金证股份项目净利率=项目期年均净利润/年均营业收入*100%由上表可知，公司本次所规划的募投项目平均净利率远低于同行业公司募投项目平均净利率。

由于公司本次募投项目的产品与同行业公司募投项目产品类型不同，对应的净利率存在一定差异。

1-1-104综上，本次募投项目净利率水平测算具有谨慎性、合理性。

综上所述，公司以历史定价为基础根据技术发展和产品升级情况进行预测营业收入，以参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招聘薪酬情况，考虑了未来人力成本上升进行测算营业成本，预期效益测算具有谨慎性及合理性。

五、结合本次募投项目效益测算过程中各项目达产后销售数量、销售单价、成本构成、预测毛利率情况、同行业可比公司和发行人同类业务报告期内实现效益情况，说明效益预测是否考虑采购、人力成本上涨风险，相关测算是否合理、谨慎，并就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析（一）本次募投项目效益测算过程中各项目达产后销售数量、销售单价、成本构成、预测毛利率情况项目名称产品名称达产年销售数量（个）达产年销售单价（万元/个）达产年成本构成达产年毛利率定制软件开发与销售成本（万元）运维成本（万元）资管AMS平台信创项目估值核算系统653705,8002,80072.28%资金管理系统308报表平台系统5018运营风险管控系统308托管ACS平台信创项目赢时胜新一代资产托管系统82,0005,0002,70070.24%托管营运一体化平台8150文件交换传输平台820赢时胜多级托管系统340金融科技中台创新项目运营管理基础平台102002,50080072.30%产品生命周期3230委外资产数据管理平台4270风险绩效12500-平均----71.61%本次募资项目资管AMS平台信创项目、托管ACS平台信创项目、金融科技中台创新项目达产年毛利率测算分别为72.28%、70.24%、72.30%，具有较好的经济效益。

1-1-105（二）同行业可比公司和发行人同类业务报告期内实现效益情况报告期内，同行业可比公司和发行人相似业务毛利率情况如下：公司名称业务类型2022年2021年2020年金证股份证券经纪软件业务88.05%83.15%87.05%资管机构软件业务73.58%73.41%80.87%恒生电子大资管IT业务85.55%82.16%86.00%数据风险与平台技术61.32%57.20%68.30%银之杰金融软件33.23%20.52%47.62%行业平均68.35%63.29%73.97%赢时胜定制软件开发及销售69.82%74.31%82.35%赢时胜平均毛利率75.49%2020年至2022年公司同行业公司未单独披露信创产品毛利率情况，且披露的业务类型所包含的产品种类均有所不同，因此各业务毛利率存在较大差异。

但综合来看，公司定制软件开发及销售毛利率与同行业公司相似业务平均毛利率不存在重大差异。

2020年至2022年公司产品及模块类型较多，不同产品及搭配不同模块产品的开发难度差异较大，本次募投项目系原有产品平台的信创适配，公司将采取相对积极的定价策略，本次募投项目达产年平均毛利率为71.61%低于公司最近三年定制软件开发及销售业务平均毛利率75.49%，且两者不存在重大差异，因此毛利率水平测算具有谨慎性、合理性。

（三）说明效益预测是否考虑采购、人力成本上涨风险，相关测算是否合理、谨慎本次募投项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项目实施人员及运维人员工资构成，项目实施人员及运维人员工资系参考公司历史实施及运维人员薪资情况，并考虑新招聘人工成本及未来人力成本上升情况进行测算。

本项目实施及运维人员人均年薪（20万元）高于报告期内公司实施及运维人员人均年薪（17.16万元）且高于最近一年的人均年薪（18.35万元）。

一般情况下，新产品在推广实施的前期通常需要投入更多有经验的实施和运1-1-106维人员，实施和运维成本较高，在产品逐渐成熟、形成相对固定的运营流程后，实施和运维的效率提升，难度也会降低，公司将通过人力资源结构优化，降低实施和运维成本。

综上所述，本次各募投项目的效益测算已考虑人力成本上涨风险，相关效益测算具有合理性及谨慎性。

项目运营过程中，公司将采取持续优化产品及项目实施流程、优化人力资源结构、提升经营效率等手段控制人力成本上涨风险。

（四）关键参数变动对效益预测影响的敏感性分析1、客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析（1）资管AMS平台信创项目客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析资管AMS平台信创项目达产年营业收入为31,025万元，假设项目客户数量增加10%、减少10%和20%，产品单价及营业成本不变，资管AMS平台信创项目客户数量变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：假设条件增加10%本次测算减少10%减少20%项目收入（达产年，万元）34,12831,02527,92324,820毛利（达产年，万元）25,52822,42519,32316,220毛利率74.80%72.28%69.20%65.35%（2）托管ACS平台信创项目客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析托管ACS平台信创项目达产年营业收入为25,875万元，假设项目客户数量增加10%、减少10%和20%，产品单价及营业成本不变，托管ACS平台信创项目客户数量变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：假设条件增加10%本次测算减少10%减少20%项目收入（达产年，万元）28,46325,87523,28820,700毛利（达产年，万元）20,76318,17515,58813,000毛利率72.95%70.24%66.94%62.80%（3）金融科技中台创新项目客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析1-1-107金融科技中台创新项目达产年营业收入为11,914万元，假设项目客户数量增加10%、减少10%和20%，产品单价及营业成本不变，金融科技中台创新项目客户数量变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：假设条件增加10%本次测算减少10%减少20%项目收入（达产年，万元）13,10511,91410,7239,531毛利（达产年，万元）9,8058,6147,4236,231毛利率74.82%72.30%69.22%65.38%2、产品单价变动对效益测算结果的敏感性分析（1）资管AMS平台信创项目产品单价变动对效益测算结果的敏感性分析资管AMS平台信创项目达产年营业收入为31,025万元，假设项目产品单价增加10%、减少10%和20%，客户数量及营业成本不变，资管AMS平台信创项目产品单价变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：假设条件增加10%本次测算减少10%减少20%项目收入（达产年，万元）34,12831,02527,92324,820毛利（达产年，万元）25,52822,42519,32316,220毛利率74.80%72.28%69.20%65.35%（2）托管ACS平台信创项目产品单价变动对效益测算结果的敏感性分析托管ACS平台信创项目达产年营业收入为25,875万元，假设项目产品单价增加10%、减少10%和20%，客户数量及营业成本不变，托管ACS平台信创项目产品单价变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：假设条件增加10%本次测算减少10%减少20%项目收入（达产年，万元）28,46325,87523,28820,700毛利（达产年，万元）20,76318,17515,58813,000毛利率72.95%70.24%66.94%62.80%（3）金融科技中台创新项目产品单价变动对效益测算结果的敏感性分析1-1-108金融科技中台创新项目达产年营业收入为11,914万元，假设项目产品单价增加10%、减少10%和20%，客户数量及营业成本不变，金融科技中台创新项目产品单价变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：假设条件增加10%本次测算减少10%减少20%项目收入（达产年，万元）13,10511,91410,7239,531毛利（达产年，万元）9,8058,6147,4236,231毛利率74.82%72.30%69.22%65.38%3、成本变动对效益测算结果的敏感性分析（1）资管AMS平台信创项目成本变动对效益测算结果的敏感性分析资管AMS平台信创项目达产年营业成本为8,600万元，假设项目人力成本上升10%、20%和下降10%，客户数量及产品单价不变，资管AMS平台信创项目成本变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：假设条件本次测算上升10%上升20%下降10%项目成本（达产年，万元）8,6009,46010,3207,740毛利（达产年，万元）22,42521,56520,70523,285毛利率72.28%69.51%66.74%75.05%（2）托管ACS平台信创项目成本变动对效益测算结果的敏感性分析托管ACS平台信创项目达产年营业成本为7,700万元，假设项目人力成本上升10%、20%和下降10%，客户数量及产品单价不变，托管ACS平台信创项目成本变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：假设条件本次测算上升10%上升20%下降10%项目成本（达产年，万元）7,7008,4709,2406,930毛利（达产年，万元）18,17517,40516,63518,945毛利率70.24%67.27%64.29%73.22%（3）金融科技中台创新项目成本变动对效益测算结果的敏感性分析1-1-109金融科技中台创新项目达产年营业成本为3,300万元，假设项目人力成本上升10%、20%和下降10%，客户数量及产品单价不变，金融科技中台创新项目成本变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：假设条件本次测算上升10%上升20%下降10%项目成本（达产年，万元）3,3003,6303,9602,970毛利（达产年，万元）8,6148,2847,9548,944毛利率72.30%69.53%66.76%75.07%通过上述敏感性分析，本次募投项目客户数量、单位价格、人力成本发生一定程度变动时，各项目毛利率存在一定波动，但总体仍保持较好的毛利率水平。

六、结合目前公司的财务状况、资金缺口、公司货币资金和交易性金融资产的持有情况，说明本次募集资金的必要性及规模合理性公司最近三年的营业收入情况如下：单位：万元项目2022年2021年2020年营业收入137,270.10102,989.0883,777.052020-2022年公司营业收入分别为83,777.05万元、102,989.08万元和137,270.10万元，最近三年营业收入年均复合增长率为28.00%。

综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，从谨慎的角度假设2023年-2025年年均15%的营业收入增长率作为测算依据（仅用于模拟测算营运资金需求，不构成对公司未来经营情况的预测）。

对公司未来营运资金缺口进行测算，具体计算公式如下：营运资金缺口=2025年末营运资金占用金额-2022年末营运资金占用金额，营运资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额经营性流动资产金额=应收票据金额（含应收款项融资）+应收账款金额+预付账款金额+存货金额经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+预收账款及合同负债金额1-1-110在公司经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，假设公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的营业收入呈一定比例，即经营性流动资产占销售百分比和经营性流动负债占销售百分比稳定，且未来三年保持不变，公司采用2022年末各指标比重的平均值作为营运资金缺口的测算比重。

根据上述预测营业收入及基本假设，未来三年新增营运资金需求的测算过程如下：单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2025年测算数－2022年实际数营业收入137,270.10157,860.61181,539.71208,770.6671,500.56应收票据及应收账款84,075.9096,687.29111,190.38127,868.9343,793.03预付款项682.06784.37902.021,037.32355.27存货4,789.635,508.086,334.297,284.432,494.80经营性流动资产合计89,547.59102,979.73118,426.69136,190.6946,643.10应付票据及应付账款562.39646.74743.76855.32292.93预收款项及合同负债829.41953.831,096.901,261.44432.02经营性流动负债合计1,391.801,600.571,840.662,116.75724.95经营营运资金占用额88,155.79101,379.16116,586.03134,073.9445,918.15注：上述测算仅用于模拟测算营运资金需求，不构成对公司未来经营情况的预测。

注：2022年经营性流动资产、经营性流动负债金额=（期初+期末）/2根据上述测算，公司2023年-2025年新增营运资金缺口为45,918.15万元。

截至2022年12月31日，公司货币资金和交易性金额资产余额合计为44,033.31万元，在不考虑本次向特定对象发行股票资金的情况下，公司仍存在部分资金缺口，本次募投项目建设总投资额为100,895.38万元，其中使用募集资金100,895.00万元。

因此，公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设，本次募集资金具有必要性及规模合理。

七、本次发行募投项目备案是否符合《企业投资项目核准和备案管理条例》中“按照属地原则备案”的相关规定（一）本次发行募投项目的建设情况本次募投项目由赢时胜及全资子公司赢时胜（北京）为共同实施主体。

发行人本次拟在北京购置办公楼作为募投项目实施的研发办公场所，同时拟在深圳购1-1-111置服务器等软硬件设备搭建基础开发测试环境，以满足募投项目所需。

发行人与赢时胜（北京）在本次募投项目建设中的具体业务分工为：发行人负责在北京购置、装修办公楼，同时在深圳购置设备、负责研发人员以及相关技术投入，后续募投项目建成后主要由赢时胜负责实施运营。

募集资金将全部由发行人投入建设募投项目。

公司本次募投项目的主要客户为银行、基金公司、证券公司、保险公司等金融机构，北京为发行人业务规模最大的地区，因此在募投项目建成后为充分发挥服务半径优势，快速响应客户需求，为客户提供更为高效的服务和技术支持，赢时胜（北京）作为北京属地公司，将配合协助发行人运营募投项目，同时协助发行人进行人员管理。

（二）本次发行募投项目备案情况1、发行人拟在北京购置、装修办公楼无需进行备案根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第二条、《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条，企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目。

根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》第五条，项目备案机关应按照《北京市政府核准的投资项目目录细则》、国家及本市产业政策、宏观调控政策、区域经济规划及布局，对项目是否属于备案项目及是否符合本市产业政策进行确认。

根据北京市统计局官方微信于2021年2月24日发布的《年定报|固定资产投资项目入库填报指南》，其中回复不论是个人还是单位购置商品房都不属于固定资产投资范围，同时《固定资产投资项目入库填报指南》指出，固定资产投资，指建造和购置固定资产的经济活动，即固定资产再生产活动。

不符合投资统计制度的项目主要包括单纯购置房屋和旧设备项目、土地一级开发、房屋建筑业维修工程等；以及打捆报送项目、重复报送项目、虚假项目等。

根据全国投资项目在线审批监管平台发布的《固定资产投资管理常见咨询问题答复（一）》，对装修项目是否属于固定资产投资项目的回复为：固定资产投资项目通常是指有一个主体功能，有一个总体设计、经济上独立核算、按照《政府1-1-112投资条例》《企业投资项目核准和备案管理条例》管理的建设单位（活动）。

在项目管理实践中，一般不将单独的装修活动作为固定资产投资项目进行管理。

经咨询北京市朝阳区发展和改革委员会、北京市朝阳区科学技术和信息化局，购买和装修办公楼不需备案。

根据上述法律、法规、指导意见，以及经咨询北京市朝阳区主管部门，发行人购置及装修房屋不属于固定资产投资范围，无需办理企业投资项目备案手续。

2、发行人购置设备备案情况发行人拟在深圳购置相关设备搭建服务器等软硬件测试环境，已就“资管AMS平台信创项目”、“托管ACS平台信创项目”、“金融科技中台创新项目”取得深圳市福田区发展和改革局核发的《深圳市社会投资项目备案证》，备案编号分别为深福田发改备案（2022）0427号、深福田发改备案﹝2022﹞0428号、深福田发改备案﹝2022﹞0429号，备案证自发证之日起有效期为两年。

综上所述，发行人本资募投项目符合《企业投资项目核准和备案管理条例》中“按照属地原则备案”的相关规定。

八、发行人补充披露涉及的相关风险针对（4）（5）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“九、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：”中补充披露如下：（二）募投项目效益未达预期的风险公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及测算，相关参数如销售客户数量、销售单价及营业成本等假设是以公司历史数据为基础，根据技术发展和产品升级情况、结合市场需求及公司业务发展趋势，并参考同行业公司相关指标后进行测算。

虽然本次募投项目具有良好的技术、客户和市场基础，然而项目实施后，若出现人力成本大幅上涨、市场开拓及销售单价未达到预期、市场竞争加剧等不利情况，将可能使本次募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑，从而使本次募投项目存在无法达到预期收益水平的风险。

1-1-113（三）募集资金投资项目产能无法消化的风险公司本次募集资金投资项目包括“资管AMS平台信创项目”、“托管ACS平台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”。

公司已对本次募集资金投资项目的相关政策、技术可行性和市场前景等进行了充分的分析及论证。

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。

此外，公司本次募集资金投资项目的主要客户为银行、证券公司、保险机构等金融机构，销售数量受限于客户的年度投资计划、投资规模和投资进度，若客户对信创投入等预算降低，投资进度放缓，降低采购数量或采购频率，将可能导致实际销售数量低于预测数量，公司本次募投项目存在产能无法消化的风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）募集资金投资项目的实施风险公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，与公司发展战略方向契合。

虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、亦或是未来产业政策、市场需求等因素发生不利变动，都可能对本次募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

同时在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中进行了风险披露。

九、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序1、针对问题一、二、三、六，保荐机构执行了如下核查程序：（1）获取并查阅了本次及前次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体建设内容、与前次募投项目的区别与联系等情况；（2）获取并查阅了发行人报告期内定期报告、人员情况表、研发项目明细表；1-1-114了解发行人员工劳务派遣及劳务外包用工情况；获取本次募投拟招聘人员数量测算与结构的说明；对比同行业公司募投项目研发投入占比情况；分析本次募投新增人数的合理性；（3）获取并查阅了公司现有办公场所情况、派至客户处办公的人员情况，分析人均办公面积情况，对比同行业公司人均办公面积，分析本次募投人均规划面积的合理性；（4）获取并查阅了发行人的定期报告、发行人货币资金及交易性金融资产情况、资产负债情况、现金流情况，对公司未来营运资金缺口进行测算，分析发行人本次募集资金的必要性及规模的合理性。

2、针对问题四、五，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：（1）获取并查阅了前次募集资金使用情况专项报告、效益明细表及对应合同等，了解2016年规划定向增发募投项目效益实现情况；（2）获取并查阅了公司行业相关资料、公司定期报告、同行业公司产品情况、发行人行业地位和竞争优势、在手订单等情况，了解行业环境情况以及公司经营情况；（3）获取并查阅了本次募投项目可行性研究报告、公司定期报告、同行业公司和发行人同类业务报告期内实现效益情况，分析本次募投项目收入及成本效益测算，并对关键参数变动进行敏感性分析。

3、针对问题七，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：（1）查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》、北京市统计局官方微信发布的《年定报|固定资产投资项目入库填报指南》、全国投资项目在线审批监管平台发布的《固定资产投资管理常见咨询问题答复（一）》《北京市企业投资项目备案管理试行办法》等关于相关固定资产投资备案的内容，分析本次募投项目备案情况；（2）咨询北京市朝阳区发展和改革委员会、北京市朝阳区科学技术和信息化局关于固定资产投资项目备案的指导意见；（3）获取并查阅了本次募投项目的备案证。

1-1-115（二）核查意见1、经核查，针对问题一、二、三、六，保荐机构认为：（1）发行人本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目在技术体系和设计理念相通、面向客户群体和应用领域相同；在技术标准和体系架构有一定差异、应用范围和使用场景不同。

（2）发行人本次募投项目新增研发人员数量的测算具备必要性和合理性，未超出公司业务规模和研发所需。

（3）发行人本次募投项目购置办公楼及购置面积具有必要性和合理性，不存在变相投资房地产的情况。

（4）发行人本次募集资金具有必要性，募集资金规模合理。

2、经核查，针对问题四、五，保荐机构及申报会计师认为：（1）公司以历史定价为基础根据技术发展和产品升级情况进行预测营业收入，以参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招聘薪酬情况，考虑了未来人力成本上升进行测算营业成本，预期效益测算具有谨慎性及合理性；（2）本次各募投项目的效益测算各年虽采用一致的人均薪酬，但已考虑人力成本上涨风险，相关效益测算具有合理性及谨慎性；（3）通过敏感性分析，在项目客户数量、单位价格、人力成本发生一定程度变动时，项目毛利率存在波动，但仍保持较好的毛利率水平。

3、针对问题七，保荐机构及发行人律师认为：本次募投项目关于北京购置办公楼无需履行备案手续，关于在深圳购买设备事项已在深圳完成备案手续，符合按“按照属地原则备案”的相关规定。

其他事项一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。

回复：1-1-116公司已在募集说明书扉页重大事项提示之“九、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：”中，已按重要性原则披露对本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

具体披露情况如下：（一）发行人业绩下滑的风险发行人2022年度归属于上市公司股东的净利润为6,149.97万元，比上年同期下降76.60%，扣除非经常性损益后的净利润为6,113.80万元，比上年同期上升15.61%。

发行人2023年1-3月归属于上市公司股东的净利润为-9,038.68万元，比上年同期下降145.60%，扣除非经常性损益后的净利润为-9,809.18万元，比上年同期下降160.38%。

2022年度发行人归属于上市公司股东净利润下滑主要系2021年度公司对计入其他非流动金融资产的东方金信的投资公允价值增加而2022年度该公允价值未变动所致。

2023年1-3月业绩下滑主要是营业成本的增幅大于营业收入的增幅所致。

如果后续东方金信估值水平降低，以及公司营业收入增幅未达预期，将对公司的净利润产生不利影响。

同时公司还面临政策风险、市场竞争加剧风险、产品与服务销售季节性风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。

若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能会继续亏损及同比下滑。

（二）募投项目效益未达预期的风险公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及测算，相关参数如销售客户数量、销售单价及营业成本等假设是以公司历史数据为基础，根据技术发展和产品升级情况、结合市场需求及公司业务发展趋势，并参考同行业公司相关指标后进行测算。

虽然本次募投项目具有良好的技术、客户和市场基础，然而项目实施后，若出现人力成本大幅上涨、市场开拓及销售单价未达到预期、市场竞争加剧等不利情况，将可能使本次募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑，从而使本次募投项目存在无法达到预期收益水平的风险。

1-1-117（三）募集资金投资项目产能无法消化的风险公司本次募集资金投资项目包括“资管AMS平台信创项目”、“托管ACS平台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”。

公司已对本次募集资金投资项目的相关政策、技术可行性和市场前景等进行了充分的分析及论证。

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。

此外，公司本次募集资金投资项目的主要客户为银行、证券公司、保险机构等金融机构，销售数量受限于客户的年度投资计划、投资规模和投资进度，若客户对信创投入等预算降低，投资进度放缓，降低采购数量或采购频率，将可能导致实际销售数量低于预测数量，公司本次募投项目存在产能无法消化的风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）募集资金投资项目的实施风险公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，与公司发展战略方向契合。

虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、亦或是未来产业政策、市场需求等因素发生不利变动，都可能对本次募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

（五）新增固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入影响未来经营业绩的风险本次募集资金投资项目存在较多固定资产建设项目以及新增人员投入。

本次募投项目每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入费用对募投项目建设前期经营业绩的影响较大，公司存在出现亏损的风险。

虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将超过对公司增加的折旧摊销及人员费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增折旧摊销及人员费用导致公司盈利能力下滑的风险。

（六）发行人实际控制人所持股份比例降低的风险1-1-118本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有公司130,907,419股股票，合计持股比例为17.43%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限10,000万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为851,165,080股，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例为15.38%，公司实际控制人持有发行人的股份比例有所下降，在本次发行时发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定。

本次发行后实际控制人持股比例下降，未来若有投资者从二级市场或是其他方式大量购进公司股票进行收购，发行人则存在实际控制权发生变更风险。

（七）发行人实际控制人股权纠纷风险根据法院判决结果为确认李东与唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效。

依据该判决结果仅确定赢时胜有限设立时，李东委托唐球持股4%有效。

目前唐球先生已提起诉讼，请求判令李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”时失去效力，该诉讼立案申请尚处于待审核状态。

因此李东与唐球存在股权纠纷的风险。

（八）应收账款较大的风险2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司应收账款账面价值分别为69,266.12万元、78,353.19万元、89,798.61万元及100,481.81万元，占对应时点流动资产的比例分别为51.07%、56.97%、62.57%及75.36%，占比相对较高。

未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的经营。

（九）经营活动现金流量净额持续下滑风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,088.04万元、10,613.30万元、1,066.79万元及-21,665.57万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额持续下滑。

公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压1-1-119力，将对公司经营活动产生不利影响。

若未来公司业务开展和应收账款回款未达预期，公司存在经营活动现金流量净额持续下滑的风险。

（十）公司非经常性损益对经营业绩波动的风险报告期内，公司归属于上市公司股东的非经常性损益净额分别为4,169.34万元、20,991.00万元、36.17万元和770.50万元，归属于上市公司股东的净利润分别为1,393.19万元、26,279.38万元、6,149.97万元和-9,038.68万元，公司的非经常性损益对经营业绩存在波动影响。

报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收益、公允价值变动损益。

如果公司获得的政府补助和对外投资取得的投资收益、公允价值变动发生不利变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。

（十一）存货快速增长的风险报告期各期末，发行人的存货净值分别为939.72万元、3,227.42万元、6,351.84万元和7,365.96万元，占流动资产的比例分别为0.69%、2.35%、4.43%和5.52%；存货随业务规模扩大而快速增长；报告期各期存货周转率为49.79、16.80、13.70和11.12，存货周转率逐年下降。

公司的存货主要由合同履约成本构成，主要为人工成本。

未来如果公司存货持续快速增长，存货周转率持续下降，将影响公司资金的周转速度和现金流量，降低资金的使用效率。

其他与本次发行相关的风险因素详细情况请参见本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。

若无重大舆情情况，也请予以书面说明回复：（一）发行人说明1、媒体报道情况1-1-120本次向特定对象发行股票申请于2023年4月12日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本问询函回复出具日，发行人及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：时间文章标题主要内容媒体名称2023/5/8《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告》转载了公告内容证券日报网2023/5/8《赢时胜：2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》转载了预案（修订稿）内容同花顺财经2023/4/13《赢时胜：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》转载了募集说明书全景股票2023/4/13《赢时胜:关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》转载了相关公告东方财富网自公司本次向特定对象发行股票申请获深圳证券交易所受理以来，剔除简讯及发行人相关公告消息，上述媒体主要为转载了发行人披露的相关公告内容，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道；不存在引发媒体及公众关注的重大事项，因此公司不存在有关本次向特定对象发行股票项目的重大舆情。

2、信息披露情况关于公司本次向特定对象发行股票相关信息主要在《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集说明书（修订稿）》（以下简称“《募集说明书》”）、审核问询函回复中披露。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律法规的规定，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票申请受理以来的信息披露情况进行了核查，关于本次向特定对象发行股票项目的信息披露真实、准确、完整。

（二）中介机构核查程序及发表意见1、核查程序（1）检索发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理日以来至本回复出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑；（2）查阅发行人本次发行信息披露文件、《深圳证券交易所创业板股票上市1-1-121规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求，核查发行人本次发行信息披露情况。

（2）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人自本次向特定对象发行申请获深圳证券交易所受理日以来，主流媒体对发行人无重大舆情或媒体质疑；本次向特定对象发行股票信息披露真实、准确、完整；保荐机构将持续关注发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。

1-1-122（此页无正文，为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）深圳市赢时胜信息技术股份有限公司年月日1-1-123（此页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）保荐代表人：张东亮洪志强东吴证券股份有限公司年月日1-1-124保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读深圳市赢时胜信息技术股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解问询回复涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

法定代表人、董事长：范力东吴证券股份有限公司年月日 目录 问题一 一、发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效 （一）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的相关要求 （二）发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整 （三）发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效 二、结合本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案、唐球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展，说明发行人控制权是否稳定，是否存在变更风险，发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性 （一）本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案对发行人控制权的影响 （二）唐球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展 （三）发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性 三、发行人及相关当事人是否就唐球与李东股权纠纷案件履行信息披露义务，相关信息披露是否合法合规，发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由 （一）发行人及相关当事人是否就唐球与李东股权纠纷案件履行信息披露义务，相关信息披露是否合法合规 （二）发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由 四、发行人补充披露 五、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题二 一、结合报告期内行业环境、公司经营情况、各项业务的收入和成本明细构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其他营业利润构成项目的变动情况，量化说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，发行人2022年1-9月主要业务地区人员以居家办公为主且营业收入增长小于预期，但却大量招聘人员的原因及合理性 （一）报告期内行业环境、公司经营情况、各项业务的收入和成本明细构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其他营业利润构成项目的变动情况 （二）量化说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致 （三）发行人2022年1-9月主要业务地区人员以居家办公为主且营业收入增长小于预期，但却大量招聘人员的原因及合理性 二、截至目前，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响，公司针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性 （一）截至目前，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响 （二）公司针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性 三、结合报告期内主要产品结构变化、销售价格变动、成本构成及变化、同行业可比公司情况等，说明毛利率持续下滑的原因及合理性 （一）主要产品结构变化情况 （二）销售价格变动情况 （三）成本构成及变化 （四）公司毛利率变动情况 （五）毛利率同行业比较分析 四、报告期内，公司应收账款占流动资产的比例、应收账款周转率、账龄分布与同行业可比公司的差异情况及合理性，报告期内应收账款持续上升、应收账款增长率大于营业收入增长率的原因及合理性，公司信用政策是否发生变化 （一）公司应收账款占流动资产的比例、应收账款周转率、账龄分布与同行业可比公司的差异情况及合理性 （二）报告期内应收账款持续上升、应收账款增长率大于营业收入增长率的原因及合理性 （三）公司信用政策是否发生变化 五、列示各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比，说明是否与前五大客户匹配，并结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况，说明预期信用损失计提是否充分 （一）各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比，说明是否与前五大客户匹配 （二）结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况，说明预期信用损失计提是否充分 六、结合各期存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转、存货周转率等情况，说明公司存货余额大幅增加的原因及合理性 七、结合公司经营活动现金流中各项目的变动及同行业可比公司情况，说明公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在较大差异的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，发行人已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性 （一）结合公司经营活动现金流中各项目的变动及同行业可比公司情况，说明公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在较大差异的原因及合理性 （二）经营活动现金流量净额持续下滑风险 （三）发行人已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性 八、说明股权投资涉及的相关公司的主营业务和主要产品，发行人及其子公司对相关公司的历次出资时间、认缴和实缴出资金额、目前持股比例、未来出资计划，结合与发行人主营业务的协同关系及通过上述投资获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对相关股权投资不认定为财务性投资的原因及合理性，说明发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况 （一）发行人及其子公司股权投资涉及的相关公司情况 （二）发行人对相关股权投资不认定为财务性投资的原因及合理性 （三）公司自本次发行董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施财务性投资及类金融业务情况 九、截至目前发行人类金融业务涉及的债权款项的回收情况、对类金融业务的处置方案及实施情况，是否符合公司出具的相关承诺及监管要求，是否仍变相从事类金融业务。

（一）截至目前发行人类金融业务涉及的债权款项的回收情况 （二）对类金融业务的处置方案及实施情况，是否符合公司出具的相关承诺及监管要求，是否仍变相从事类金融业务 十、发行人补充披露 十一、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题三 一、本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目的区别与联系 （一）本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目的区别 （二）本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目的联系 二、结合现有业务规模、现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及劳务外包人数、研发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入等情况，说明新增研发人员数量的具体测算依据、必要性和合理性，是否超出公司业务规模和研发所需，是否与同行业公司同类项目的人员规划一致 （一）公司现有业务规模、现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及劳务外包人数、研发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入等情况 （二）新增研发人员数量的具体测算依据、必要性和合理性，是否超出公司业务规模和研发所需，是否与同行业公司同类项目的人员规划一致 三、结合公司业务模式、派遣至客户处办公的人员比例、目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况、现有研发人员人均办公面积、现有研发员工人数与未来招聘计划、同行业可比公司情况，说明本次募投项目购置办公楼及购置面积的必要性和合理性，是否存在变相投资房地产的情况 （一）公司业务模式 （二）公司派遣至客户处办公的人员比例 （三）公司目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况、现有研发人员人均办公面积、现有研发员工人数与未来招聘计划、同行业可比公司情况 （四）公司本次募投项目购置办公楼及购置面积的必要性和合理性，是否存在变相投资房地产的情况 四、2016年定向增发募投项目的各年效益实现情况，结合前述情况及本次发行募投项目各产品的行业发展情况、同行业可比公司产品情况、发行人行业地位和竞争优势、在手订单及意向性订单等，细化说明本次发行各募投项目预期营业收入、营业成本明细构成的具体测算依据，包括客户数量、单价、人员年均工资等，预期效益测算是否谨慎、合理 （一）2016年定向增发募投项目的各年效益实现情况 （二）本次发行募投项目各产品的行业发展情况、同行业可比公司产品情况、发行人行业地位和竞争优势、在手订单及意向性订单 （三）本次发行各募投项目预期营业收入、营业成本明细构成的具体测算依据，包括客户数量、单价、人员年均工资等，预期效益测算是否谨慎、合理 （四）预期效益测算的合理性及谨慎性 五、结合本次募投项目效益测算过程中各项目达产后销售数量、销售单价、成本构成、预测毛利率情况、同行业可比公司和发行人同类业务报告期内实现效益情况，说明效益预测是否考虑采购、人力成本上涨风险，相关测算是否合理、谨慎，并就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析 （一）本次募投项目效益测算过程中各项目达产后销售数量、销售单价、成本构成、预测毛利率情况 （二）同行业可比公司和发行人同类业务报告期内实现效益情况 （三）说明效益预测是否考虑采购、人力成本上涨风险，相关测算是否合理、谨慎 （四）关键参数变动对效益预测影响的敏感性分析 六、结合目前公司的财务状况、资金缺口、公司货币资金和交易性金融资产的持有情况，说明本次募集资金的必要性及规模合理性 七、本次发行募投项目备案是否符合《企业投资项目核准和备案管理条例》中“按照属地原则备案”的相关规定 （一）本次发行募投项目的建设情况 （二）本次发行募投项目备案情况 八、发行人补充披露涉及的相关风险 九、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 其他事项 一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。

若无重大舆情情况，也请予以书面说明 （一）发行人说明 （二）中介机构核查程序及发表意见。