1. 此乃要件請即處理*僅供識別香港，二零二四年五月十日閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已將名下上置集團有限公司之股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
4. SREGROUPLIMITED上置集團有限公司*（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：1207）有關(1)出售上海金心的51%股權；及(2)轉讓金心債權項下的權利的非常重大出售事項及股東特別大會通告除另有規定者外，本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。
5. 董事會函件載於本通函第5至24頁。
6. 本公司將於二零二四年五月二十九日（星期三）上午十時正假座中國上海市普陀區金沙江路1628弄綠洲中環中心5號樓3樓舉行股東特別大會。
7. 大會通告載於本通函第SGM-1至SGM-2頁。
8. 股東特別大會適用之代表委任表格亦已隨本通函附奉。
9. 無論閣下能否出席股東特別大會，務請按隨附的代表委任表格上印備的指示填妥該表格，並盡快交回本公司香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓），惟無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。
10. 填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可按意願親自出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，在該情況下，委任代表文據被視為已撤銷論。
11. 目錄–i–頁次股東特別大會的特別安排............................................ii釋義...............................................................1董事會函件.........................................................5附錄一—本集團財務資料.......................................I-1附錄二—截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的目標公司歷史財務資料.......II-1附錄三—餘下集團未經審核備考財務資料........................III-1附錄四—餘下集團管理層討論及分析............................IV-1附錄五—上海金心所持物業權益估值報告........................V-1附錄六—上海金心股權估值報告.................................VI-1附錄七—一般資料.............................................VII-1股東特別大會通告..................................................SGM-1股東特別大會的特別安排–ii–網絡直播為使股東能夠參加股東特別大會，不親身出席股東特別大會的股東可參加股東特別大會的網絡直播，並可觀看和收聽股東特別大會。
12. 有意以該方式參加股東特別大會的股東須於二零二四年五月二十八上午十時正前聯絡本公司香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，以獲得網絡直播鏈接地址和密碼（電郵至is-enquiries@hk.tricorglobal.com或致電熱線(852)29801333）。
13. 股東應注意，觀看股東特別大會的網絡直播將不計入法定人數，該等參與股東也無法在線投票。
14. 在股東特別大會前及股東特別大會上提交問題股東亦可就股東特別大會將予討論的事宜提交問題，(a)於二零二四年五月二十八日上午十時正前提前將問題送達至本公司香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司（電郵至is-enquiries@hk.tricorglobal.com或致電熱線(852)29801333）；或(b)於網絡直播期間在線提交。
15. 本公司將盡可能在股東特別大會上回答相關問題。
16. 釋義–1–於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「該公告」指本公司日期為二零二四年四月八日的公告，內容有關(1)出售上海金心的51%股權；及(2)轉讓金心債權項下的權利「董事會」指董事會「營業日」指香港銀行開門營業，且於上午9時正後的任何時間並無於香港懸掛8號或以上颱風或黑色暴雨警告訊號的日子（不包括星期六）「本公司」或「賣方1」指上置集團有限公司，於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的相同涵義「董事」指本公司董事「出售事項」指出售協議項下擬進行的交易「出售協議」指該等賣方與買方訂立日期為二零二四年四月八日的股權及債權轉讓協議，據此，買方有條件同意收購，而該等賣方有條件同意(i)出售目標股權；及(ii)轉讓金心債權項下的權利，總代價為人民幣34.1億元（可予調整）減寧波眾慶款項「該等股權賣方」指賣方2、賣方3、賣方4及賣方5的統稱「本集團」指本公司及其附屬公司「本集團提供的擔保」指由本公司及賣方5向貸款人提供的公司擔保及就銀團貸款向貸款人提供的目標股權質押。
具體而言，本公司及賣方5各自提供的企業擔保，而該等股權賣方各自將彼等於上海金心的所有股權質押。
擔保人共同及個別承擔銀團貸款的還款責任「香港」指中國香港特別行政區釋義–2–「獨立第三方」指不被視為上市規則項下本公司關連人士的人士或實體「獨立估值師」指北京高力國際土地房地產資產評估有限公司「金心債權」指上海金心結欠該等金心債權賣方的所有債務，於二零二四年二月二十九日總金額約為人民幣2,577.6百萬元「該等金心債權賣方」指賣方2、賣方5、賣方6及賣方7的統稱「最後實際可行日期」指二零二四年五月十日，即本通函付印前確定供載入本通函的若干資料的最後實際可行日期「貸款人」指中國工商銀行股份有限公司上海市外灘支行；中國工商銀行股份有限公司上海市黃浦支行；中國農業銀行股份有限公司上海靜安支行；中國建設銀行股份有限公司上海黃浦支行；及上海浦東發展銀行股份有限公司黃浦支行的統稱「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則「寧波眾慶款項」指由於有關寧波眾慶與上海金心之間貸款糾紛的法律訴訟（案件編號：[2023]滬0101民初21203號），上海金心對寧波眾慶金額約為人民幣32.5百萬元的付款義務，根據本通函「董事會函件」中「代價及付款條款」一節第(1)段，該筆款項須由上海金心支付予寧波眾慶「目標股權質押」指就銀團貸款向貸款人質押作為抵押品的目標股權「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣釋義–3–「買方」指中崇投資集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，主要從事房地產開發及經營業務「餘下集團」指緊隨出售事項完成後的本集團「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股東特別大會」指本公司將召開的股東特別大會，藉以考慮及酌情批准（其中包括）出售協議及其項下擬進行的交易「上海大興街項目」指由上海金心正在開發位於上海黃浦區大興街第717–719號地塊的物業項目「上海金心」指上海金心置業有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，主要於中國從事房地產開發業務「股份」指本公司股本中的普通股「股東」指股份不時的註冊持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「銀團貸款」指上海金心結欠貸款人本金金額人民幣4,451.82百萬元連同應計利息的銀團銀行貸款「目標股權」指由該等股權賣方共同持有的上海金心51%股權，其已就銀團貸款質押予貸款人作為抵押品「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元釋義–4–「賣方2」指上置嘉業房地產發展（上海）有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司，於最後實際可行日期持有上海金心約5.89%股權「賣方3」指上聯投資有限公司，一間於英屬維爾京群島成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司，於最後實際可行日期持有上海金心約18.42%股權「賣方4」指嘉勤投資有限公司，一間於英屬維爾京群島成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司，於最後實際可行日期持有上海金心約7.89%股權「賣方5」指上海綠洲花園置業有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司，於最後實際可行日期持有上海金心約18.80%股權「賣方6」指上置毅家投資管理（上海）有限公司，一間於中國成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司「賣方7」指上海上置房地產發展有限公司，一間於中國成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司「該等賣方」指賣方1、賣方2、賣方3、賣方4、賣方5、賣方6及賣方7的統稱「中崇濱江」指上海中崇濱江實業發展有限公司，一間於中國成立的有限公司，為本公司獨立第三方，並由買方擁有其63.7%股權「%」指百分比董事會函件–5–SREGROUPLIMITED上置集團有限公司*（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：1207）董事會：執行董事秦國輝先生（主席）孔勇先生（代理行政總裁）徐明先生蔣琦先生非執行董事盧劍華先生潘攀先生獨立非執行董事卓福民先生馬立山先生徐文龍先生註冊辦事處：ClarendonHouse2ChurchStreetHamiltonHM11Bermuda香港主要營業地點：香港灣仔港灣道18號中環廣場28樓2806A室敬啟者：有關(1)出售上海金心的51%股權；及(2)轉讓金心債權項下的權利的非常重大出售事項及股東特別大會通告緒言茲提述該公告，內容有關（其中包括）出售協議及出售事項。
本通函旨在為閣下提供(i)出售協議及其項下擬進行的出售事項詳情；(ii)上海金心財務資料；(iii)餘下集團備考財務資料；(iv)上海金心所持物業權益估值報告；(v)上市規則項下規定的其他資料；及(vi)召開股東特別大會通告。
董事會函件–6–出售協議於二零二四年四月八日，該等賣方與買方訂立出售協議，據此，買方有條件同意收購，而該等賣方有條件同意(i)出售目標股權；及(ii)轉讓金心債權項下的權利，總代價為人民幣34.1億元（可予調整）減寧波眾慶款項。
倘出售協議的生效條件於二零二四年六月三十日（即出售事項代價釐定基準日期）前或後30日內達成，金心債權代價將不予調整；而倘目標股權於二零二四年六月三十日前或後60日內完成轉讓，則目標股權代價將不予調整。
倘相關事項於上述期間外達成及完成，代價將按等額基準（指於二零二四年六月三十日後及直至出售協議實際生效日期，金心債權項下每產生人民幣100.0元應計利息，代價將向上調整人民幣100.0元）調整。
出售協議的主要條款載列如下︰日期二零二四年四月八日訂約方出售協議的訂約方如下：(1)本公司，作為賣方1；(2)上置嘉業房地產發展（上海）有限公司，作為賣方2；(3)上聯投資有限公司，作為賣方3；(4)嘉勤投資有限公司，作為賣方4；(5)上海綠洲花園置業有限公司，作為賣方5；(6)上置毅家投資管理（上海）有限公司，作為賣方6；(7)上海上置房地產發展有限公司，作為賣方7；及(8)中崇投資集團有限公司，作為買方。
董事會函件–7–主體事項根據出售協議，該等賣方將向買方出售及╱或轉讓（倘適用）的資產為(i)目標股權；及(ii)金心債權項下的權利。
下表載列該等股權賣方各自將出售的目標股權︰賣方將出售於上海金心的股權賣方25.89%賣方318.42%賣方47.89%賣方518.80%總計51%將轉讓的金心債權項下的權利為收取上海金心結欠該等金心債權賣方的債務付款，並因應計利息將不時增加。
金心債權的未償還總金額於二零二四年二月二十九日及於二零二四年六月三十日（即出售事項代價釐定基準日期）分別約為人民幣2,499.1百萬元及約為人民幣2,577.6百萬元，詳情載列於下表：金心債權未償還金額賣方於二零二四年二月二十九日於二零二四年六月三十日人民幣百萬元人民幣百萬元賣方2106.2106.2賣方5818.7856.4賣方61,373.21,411.7賣方7201.0203.3總計2,499.12,577.6董事會函件–8–除應計利息外，受限於出售事項的金心債權於二零二四年六月三十日至完成轉讓金心債權項下的權利期間將不會有重大差異。
為免生疑，載於本通函第17頁，將由本集團同意於二零二四年三月至二零二四年六月每月向上海大興街項目提供約人民幣0.25百萬元的財務資助披露僅供額外說明用途，以助股東更清楚了解上海金心的財務狀況，並不包括於金心債權內，亦非完成出售事項的主體事項或先決條件。
生效條件出售協議將於本公司根據上市規則完成有關出售協議項下擬進行交易的公告及審批程序後，並於股東特別大會上就出售協議及出售事項取得股東批准後生效。
代價及付款條款出售事項代價（即人民幣34.1億元（可予調整）減寧波眾慶款項）將由買方以下列方式向該等賣方支付：(1)第一筆：人民幣20.0億元，部分被因寧波眾慶（定義見下文）與上海金心之間有關貸款爭議引起的法律訴訟（案件編號：[2023]滬0101民初21203號）導致的由上海金心向獨立第三方寧波眾慶貿易有限公司（「寧波眾慶」）（為盛晴及阮再中最終擁有）履行金額約人民幣32.5百萬元（包括截至二零二四年六月三十日人民幣24.8百萬元的未償還貸款本金及人民幣7.7百萬元的估計利息，毋須由上海金心或本集團就貸款提供擔保或質押）的支付責任所抵銷。
上述金額須根據有關法律訴訟的最終生效法律文件規定的金額釐定，而餘下部分須於出售協議生效後三個營業日內（及無論如何不遲於二零二四年六月三十日）支付至託管賬戶（定義見下文），並將於目標股權完成轉讓登記的同日向該等賣方釋放有關款項。
鑒於寧波眾慶為上海金心的債權人之一，並於釐定出售協議訂約方所協定的出售事項代價時考慮法院裁定上海金心的支付責任，以加快解決上海金心及寧波眾慶之間的爭議、簡化付款過程及確保有效運用資金，出售協議的訂約方已同意在向寧波眾慶付款之前由託管賬戶向上海金心的賬戶轉讓應付寧波眾慶款項。
鑒於上述情況，董事認為有關付款安排符合本公司及股東的整體利益。
董事會函件–9–(2)第二筆：人民幣6.4億元，須於不遲於二零二四年十二月三十一日支付至託管賬戶（定義見下文）；及(3)第三筆：該等賣方經考慮及觀察物業市場的市場氣氛以評估對本公司最大價值的選項後可決定選擇支付餘下人民幣7.7億元出售事項代價的付款方法，即：(i)以實物支付，於上海金心取得預售證後3個月內，透過書面通知買方及上海金心接受由上海金心將上海大興街項目等值為人民幣7.7億元的物業權益轉讓予該等賣方或指定方；或(ii)以現金支付，買方須於不遲於二零二六年十二月三十一日支付至該等賣方指定賬戶。
倘本公司選擇接納上海大興街項目的物業權益作為第三筆代價，有關接納可能構成上市規則第14章項下的須予公佈交易。
在該情況下，本公司將適時採取適當措施，以遵守上市規則第14章項下的所有適用規定，包括但不限於遵守通知、公告、通函及股東批准規定。
根據出售協議，於有關出售事項通函日期10日內，用作持有上文出售協議第一筆及第二筆代價的託管賬戶（「託管賬戶」）須以本集團指定的實體名義開立，並與買方或買方指定人士共同管理。
該等賣方及買方（或彼等指定方）將各自委任託管賬戶的經理（合共兩名經理），而自託管賬戶提取的任何金額均須經雙方所委任的經理簽署。
買方及該等賣方將共同開立託管賬戶，而託管賬戶下的資金將由相關銀行根據託管協議釋放。
董事會函件–10–代價由該等賣方及買方經考慮(i)上海金心於二零二四年二月二十九日的總資產及總負債（即分別約人民幣9,593.19百萬元及人民幣7,549.79百萬元）；(ii)由獨立估值師就上海金心於二零二四年二月二十九日持有的物業權益進行的估值約人民幣10,763.0百萬元；(iii)由獨立專業估值師就於二零二四年二月二十九日上海金心全部股權進行的估值（估值約為人民幣1,713.1百萬元）乘以51%（即約人民幣873.7百萬元）；(iv)於二零二四年六月三十日（即出售事項代價釐定基準日期），金心債權項下上海金心結欠金心債權賣方的總金額；及(v)上海金心的繳足註冊資本（即人民幣2,660百萬元）後，經公平磋商後釐定。
倘出售協議的生效條件於二零二四年六月三十日（即出售事項代價釐定基準日期）前或後30日內達成，金心債權代價將不予調整；而倘目標股權於二零二四年六月三十日前或後60日內完成轉讓，則目標股權代價將不予調整。
倘相關事項於上述期間外達成及完成，代價將按等額基準（指於二零二四年六月三十日後及直至出售協議實際生效日期，金心債權項下每產生人民幣100.0元應計利息，代價將向上調整人民幣100.0元）調整，而有關調整之金額將加入第二筆代價及因應作出支付。
由於上文出售事項代價釐定基準日期為訂約雙方提供相對若干基準以評估出售事項代價，而代價調整機制亦考慮因出售事項過程中可能出現的延遲導致金心債權應計利息增加而要求作出的必要調整。
本公司認為，出售事項代價屬公平合理。
此外，本公司認為，儘管目標股權出售代價（即人民幣800百萬元）低於目標股權賬面值（即人民幣1,042百萬元）及其估值（即人民幣873百萬元）分別約人民幣242百萬元（或23.22%）及人民幣73百萬元（或8.36%），目標股權出售代價仍屬公平合理，由於(i)目標股權已就未償還銀團貸款質押予貸款人作為抵押品，本集團認為，經考慮（包括但不限於）貸款人申請扣押及強制執行目標股權的權利所帶來的相關風險，就出售目標股權代價作出上述折讓乃屬合理；(ii)除(i)外，仍存在貸款人將按20至30%折讓拍賣價出售目標股權的風險，以償還未償還銀團貸款，於此情況下，本集團的虧損預期將大於出售目標股權的現時折讓代價；(iii)此外，上海金心為一間虧損公司，並無經營收入，且於上海大興街項目項下物業可出售變現前，每年須持續支付大額經營及開發費用用作發展其持有的項目。
倘目標股權根據建議出售協議出售，長遠而言，本集團的未來虧損將會減少；及(iv)經考慮本集團現時流動資金緊絀的情況及其他違約債務，預期由出售目標股權所得的所得款項將可顯著改善本集團的流動資金，並解決可能對本集團持續經營能力構成重大疑問的不確定因素。
董事會函件–11–物業估值乃根據市場法。
市場法乃透過比較可獲得價格資料的主體資產與相同或類似資產提供價值指標。
透過分析符合自願買方與賣方的「公平」交易的出售，當將資產售價作比較時，便可就面積、地點、時間、設施及其他有關因素作出調整，以評估主體資產的價值。
若取得類似性質資產的可靠出售數據，此方法為常用的資產估值方法。
於評估上海大興街項目相關物業時，曾參考附近類似物業的可資比較銷售資料。
可資比較物業位於類似地區，具有類似的條件、規模等。
已選定可資比較物業的樓面地價介乎每平方米人民幣85,500元至人民幣99,900元。
於估值過程中，已考慮相關調整因素，如地積比率、鄰近地區的發展、公共設施、交通便利程度等，以取得各可資比較物業的經調整樓面地價，並於隨後採納平均經調整樓面地價以釐定上海大興街項目的物業樓面地價。
股權估值乃根據資產基礎法。
資產基礎法的應用始於公司財務報表。
透過對賬面值進行必要及適當的調整以反映公司的公允價值。
資產基礎法透過考慮各項資產及負債的價值來計量企業實體的價值。
根據資產及負債的公允價值與賬面值之間的差額對資產負債表進行調整。
經調整資產負債表中的資產淨值為企業實體的公允價值。
估值乃根據以下主要假設：1.相關法律法規、行業政策、財政及貨幣政策，以及經濟環境並無重大變動。
2.將對估值造成影響的相關企業稅率、利率及匯率並無重大變動。
3.上海金心將繼續按持續基礎經營。
4.於估值日期，並無或然負債、異常合約責任或重大承擔。
5.假設擁有人為盡責及管理層勝任。
6.本公司提供的資料可靠。
7.擁有人可於公開市場出售物業，且並無可影響物業價值的遞延條款合約、售後租回、合營公司、管理協議或任何類似安排。
8.估值中並無計及對物業的任何抵押、按揭或欠款或於進行出售時可能產生的任何開支或稅項。
董事會函件–12–9.除另有指明外，物業並無可影響其價值的繁重產權負債、限制及開銷。
10.物業並無受到污染，且土地狀況令人滿意。
11.物業已取得充分及適當的業權，並已結清所有應付地價或土地使用權費。
12.物業已於興建、佔用及使用時全面遵守且無違反所有相關法律、條例及法定規定。
13.物業將根據向獨立估值師提供的最新發展計劃發展及完成。
14.已或將自相關政府機關就有關發展計劃取得所有同意、批准及牌照，並無附帶繁重條件或延誤。
以下載列上海金心於二零二四年二月二十九日的物業權益估值與上海金心於二零二三年十二月三十一日未經審核財務狀況表發展中物業項目的對賬：人民幣（百萬元）物業權益於二零二四年二月二十九日及二零二三年十二月三十一日的估值10,763減：於二零二三年十二月三十一日至取得土地證期間已產生或將產生的估計額外清拆成本332於取得土地證前將產生的契稅及印花稅229估計土地增值稅881上海金心於二零二三年十二月三十一日的土地發展開支項目9,321董事會函件–13–履約擔保根據出售協議，買方同意以下列各項作為其履約擔保：(1)於出售協議生效後3個營業日內，買方須促使中崇濱江（或由買方控制的有關其他控股公司）向相關該等金心債權賣方或彼等指定方質押上海金心5%股權作為擔保，以履行買方第二筆代價的付款義務；(2)買方須向相關該等金心債權賣方或彼等指定方促使質押由中崇濱江（或由買方控制的有關其他控股公司）持有的上海金心餘下44%股權作為擔保，以按下列方式履行買方第二筆及第三筆代價及相關負債的付款義務：(i)於目標股權轉讓登記完成後，買方須安排將中崇濱江（或單獨成立的持股平台公司）所持有的上海金心36%股權質押予相關該等金心債權賣方或彼等指定方。
上海金心36%股權質押及目標股權轉讓登記將同時完成；(ii)買方須於解除扣押股權的同日（於出售協議生效後5個營業日內）安排將扣押股權（即上海金心（定義見下文）8%股權）質押予相關該等金心債權賣方或彼等指定方；(iii)上文第(i)段所指的登記轉讓股權及股權質押須與解除扣押股權同時進行；及(3)上文股權質押的相關質權人（相關該等金心債權賣方或彼等指定方）須：(i)於第二筆代價付款後3個營業日內解除上海金心18.9%的股權質押；及(ii)於第三筆代價付款後3個營業日內解除上海金心餘下30.1%的股權質押，乃即於有關解除質押取得相關政府部門發出的登記證書時，方告完成。
董事會函件–14–「扣押股權」指中崇濱江持有的上海金心8%股權，因涉及與本公司人民幣76.75百萬元的爭議，已應本公司要求，於本公司與買方之間訴訟程序中扣押，根據本公司與中崇濱江之間訂立日期為二零一六年十二月二十九日的合作框架協議（有關詳情載於本公司日期為二零一七年一月二十日的通函，內容有關本公司向中崇濱江出售上海金心49%股權）。
由於上海金心於二零二一年三月及前後需要資金償還銀團貸款項下的應計利息，根據上述合作框架協議，上海金心要求本集團及中崇濱江按50：50的比例向上海金心注資。
由於中崇濱江並無即時可用資金作上述注資，故本公司已同意向上海金心先墊付人民幣76.75百萬元作為股東貸款，中崇濱江已向本公司提供書面確認，確認上述安排，並已同意向本公司償還上述款項。
由於中崇濱江未按約定履行其股東義務，故本公司對中崇濱江提起仲裁程序，要求查封扣押股權。
上述仲裁程序尚未進入實質性聆訊階段。
本集團與買方（中崇濱江的控股股東）於出售協議中達成共識，據此，上述股東貸款被視為本公司向上海金心提供的股東貸款，本公司將直接向上海金心收回該筆貸款，而本公司將在中崇濱江向本公司或指定人士質押上海金心8%的股權作為就出售事項其後支付的增信措施之前，撤回仲裁程序並解除扣押股權。
完成轉讓目標股權的先決條件完成轉讓目標股權須待以下條件（其中包括）達成後，方可作實：(1)根據上文「履約擔保」一節第(1)段向相關該等金心債權賣方或彼等指定方質押上海金心5%股權及完成相關質押登記備案程序；(2)第一筆代價（即人民幣20.0億元）已根據出售協議的條款悉數支付至託管賬戶（誠如上文本董事會函件「代價及付款條款」一節第(1)段所述，該等賣方隨後須安排支付寧波眾慶款項以償付上海金心結欠寧波眾慶的金額）；及董事會函件–15–(3)買方已取得並向該等賣方提供為確認及說明該等賣方及關聯方已獲解除╱豁免銀團貸款項下本集團提供的擔保責任而取得相關法律文件（包括但不限於償付銀團貸款證明書）。
為免生疑，倘買方未能向該等賣方提供上述法律文件，則轉讓目標股權將不會發生。
於最後實際可行日期，出售協議尚未生效，乃由於本通函第8頁「生效條件」一段所披露的出售協議生效條件尚未達成，因此，上述完成轉讓目標股權的先決條件並未達成。
完成轉讓目標股權於達成上述完成轉讓目標股權的先決條件後3個營業日內，相關訂約方須於同日共同安排解除目標股權質押及登記轉讓目標股權。
轉讓上海金心的文件、資產、權利及控制亦將根據出售協議項下所載條款作出安排。
完成轉讓金心債權項下權利的先決條件完成轉讓金心債權須待以下條件（其中包括）達成後，方可作實：(1)上海金心已就銀團貸款項下的債務完成清償；(2)買方已根據上文「履約擔保」一節向相關該等金心債權賣方或彼等指定方質押上海金心49%股權；及(3)根據出售協議項下所載條款，待第一筆代價悉數及時支付並已完成釋放，以及第二筆代價已悉數支付至託管賬戶。
於最後實際可行日期，出售協議尚未生效，乃由於本通函第8頁「生效條件」一段所披露的出售協議生效條件尚未達成，因此，上述完成轉讓金心債權項下權利的先決條件並未達成。
董事會函件–16–完成轉讓金心債權於達成上述完成轉讓金心債權的先決條件同日，該等金心債權賣方將向買方交付金心債權的債務文件正本，並將連同債務轉讓通知一併向買方發出。
同時，買方將釋放託管賬戶中的第二筆代價，並撤銷有關託管賬戶的相關共同管理措施。
由於該等金心債權賣方已向貸款人發出承諾函，承諾於未經貸款人書面同意下，不得轉讓有關金心債權的相關權益。
倘於出售協議生效後的任何時間，貸款人反對或阻礙金心債權轉讓，或令該等金心債權賣方須因此而負責，買方須負責協調及解決相關事宜，以及就該等金心債權賣方因此而承擔的任何責任負責。
倘金心債權最終未能轉讓，買方須豁免該等金心債權賣方的任何相關責任。
有關上海金心的資料上海金心為一間於二零零二年十月於中國註冊成立的有限公司，註冊資本為人民幣2,660百萬元，已悉數繳足。
於最後實際可行日期，本公司（透過該等股權賣方）間接持有上海金心的51%股權，而上海金心餘下的49%股權則由中崇濱江（買方擁有其63.7%股權）持有。
上海金心主要從事上海大興街項目（由上海金心全資擁有的物業權益）開發，其主要資產為位於上海黃浦區大興街第717–719號的土地。
上海大興街項目佔地面積37,129平方米。
其規劃開發成高端住宅、保留保護建築及社區商業物業。
上海大興街項目尚處於土地徵收階段，且於出售事項完成後將受買方控制。
因此，有關取得該項目預售證的時間表須視乎買方對上海大興街項目物業發展的計劃及物業發展的進度，惟須待相關機構如上海市黃浦區住房保障和房屋管理局批准後，方可作實。
據本公司所知及根據於磋商過程中與買方的討論，預計將於二零二六年取得預售證。
董事會函件–17–截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止財政年度，上海金心的未經審核財務業績如下：截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二三年（未經審核）（未經審核）人民幣千元人民幣千元除稅項及非經常項目前利潤╱（虧損）淨額(22,110)(1,096,177)除稅項及非經常項目後利潤╱（虧損）淨額(22,110)(1,096,177)於二零二四年二月二十九日，上海金心的總資產及總負債分別約為人民幣9,593.19百萬元及人民幣7,549.79百萬元，其已考慮上海金心於二零二四年二月二十九日持有的物業權益的估值。
給予上海金心的財務資助於二零二四年三月一日，本集團同意由二零二四年三月至二零二四年六月就上海大興街項目每月向參與上述項目的員工提供財務資助約人民幣25.0萬元作為基本工資，合共約人民幣100.0萬元。
有關財務資助乃以貸款形式向上海金心提供，須按貸款市場報價利率計息，有關本金及利息均須於目標股權完成轉讓時由上海金心償還。
上述將由本集團同意提供的財務資助，乃以支持上海金心日常營運及上海大興街項目發展為目的，從而確保出售事項妥善完成。
為免生疑，上文將由本集團同意提供的財務資助披露僅供額外說明用途，以助股東更清楚了解上海金心的財務狀況，並不包括於金心債權內，亦非完成出售事項的主體事項或先決條件。
根據上海金心的組織章程細則，就有關上海金心營運或發展的重大決策而言，均須獲本公司及中崇濱江的一致同意。
本公司不能全權酌情釐定事宜或行使控制權。
因此，上海金心（由本公司及中崇濱江共同控制）已被視為本公司的合營企業，而本公司於上海金心的股權投資應根據會計處理視為於合營企業之投資。
出售事項的所得款項用途及財務影響預期本集團將錄得未經審核收益淨額約人民幣74.5百萬元，此乃經參考出售事項總代價（即人民幣34.1億元減寧波眾慶款項）減(i)金心債權的賬面值與上海金心51%股權的賬面值於二零二四年二月二十九日之總額（即約人民幣32.99億元）；及(ii)估計稅項及交易成本（即合共約人民幣3.9百萬元）計算所得。
董事會函件–18–因此，出售事項預期將導致本集團的總資產增加約人民幣74.5百萬元，惟將不會影響本集團的總負債。
未經審核收益淨額之計算載列如下：人民幣（百萬元）出售協議總代價（包括寧波眾慶款項）3,410.0減：寧波眾慶款項估計金額32.5金心債權於二零二四年二月二十九日的賬面值2,499.1上海金心51%股權於二零二四年二月二十九日的賬面值800.0估計稅項1.7估計交易成本2.2未經審核收益淨額74.5經考慮上海金心的股權估值及目標股權的代價，為謹慎起見，對目標股權的賬面值作出減值撥備。
於作出減值撥備時，本集團已考慮(1)於二零二四年二月二十九日及於取得土地證已產生或將產生的估計額外成本，包括(a)清拆成本約人民幣398百萬元及(b)契稅及印花稅約人民幣229百萬元；及(2)估計土地增值稅約人民幣882百萬元。
由於減值撥備，目標股權（即上海金心51%股權）於二零二四年二月二十九日的賬面值調整至人民幣800百萬元。
由於獨立估值師就上海金心所持的物業權益進行估值時，乃經參考鄰近市場公開招標的土地以評估上海金心於取得土地證時所持物業權益的市場估值，故上文有關減值撥備已於二零二三年十二月三十一日作出。
然而，上海金心所持物業權益（即土地權利）仍處於拆遷過程中，因此，於物業權益可達到上述上海金心所持物業權益估值的相應狀況前，若干拆遷成本仍有待產生，而未來將產生的拆遷成本須自物業權益估值中扣除，以反映上海金心所持物業權益現況的公允價值。
此外，根據相關會計準則，自變現物業權益產生的交易稅費及費用須於物業權益減值測試中計及，因此，將產生的契稅、印花稅及土地增值稅亦將須扣除。
上文物業權益減值導致上海金心資產淨額出現相應減值，而上海金心股權估值亦因此出現相應減值，且上文減值已計及的扣除已於本通函附錄六估值報告所載的上海金心股權估值中計及並扣除。
董事會函件–19–就目標股權賬面值作出減值的量化基準載列如下：人民幣（百萬元）目標股權於本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的未經審核合併財務報表中減值前的賬面值1,387.2上海金心全部股權估值*51%1,031.5減值撥備(1)355.7由買方就出售目標股權建議的代價800.0減值撥備(2)231.5附註：(1)於作出有關減值撥備後，目標股權於本集團未經審核合併財務報表中的賬面值約為人民幣1,031.5百萬元，與上海金心於二零二三年十二月三十一日全部股權估值的51%一致。
(2)由買方就出售目標股權建議的代價為本集團透過與所有潛在買方初步磋商後獲得的最高報價，經考慮現時市場狀況，有關報價很可能為本集團可自出售目標股權取得的最高所得款項，同時亦低於上海金心於二零二三年十二月三十一日全部股權估值的51%。
因此，為審慎起見，已作出進一步減值。
經自出售事項總代價扣除因出售事項將產生的估計稅項及交易成本（即合共約人民幣3.9百萬元）後，經參考出售事項總代價（即人民幣34.1億元減寧波眾慶款項）計算，出售事項的所得款項淨額估計約為人民幣33.74億元。
本集團擬將所得款項淨額用於(i)償還本集團未償還貸款；及(ii)補充本集團一般營運資金。
於最後實際可行日期，上海金心由本公司透過該等股權賣方間接擁有51%股權，惟並非本公司附屬公司。
於出售事項完成後，本公司將不再於上海金心擁有任何權益。
董事會函件–20–進行出售事項的理由及裨益誠如本公司日期為二零二三年八月二十三日的公告所披露，內容有關（其中包括）針對本公司發起的訴訟，根據中華人民共和國（「中國」）最高人民法院執行信息公開官方網站(的查詢結果，上海金心及該等賣方被列入若干強制執行程序的被強制執行人。
誠如本公司日期為二零二三年十二月二十九日的公告所披露，內容有關（其中包括）針對本公司發起的訴訟，於二零二三年十二月二十二日，本公司接獲上海金融法院的民事起訴狀，該起訴狀涉及銀團貸款的貸款人對本公司提出索賠。
上海金心就銀團貸款協議項下的義務為償還本金金額及應計利息，其由本集團提供的擔保作抵押。
誠如本董事會函件「完成轉讓目標股權的先決條件」一節(3)段所載，於完成轉讓目標股權前，買方須已取得並向賣方提供相關法律文件（包括但不限於銀團貸款清償證明），確認或解釋賣方及關聯方已獲解除或豁免本集團根據銀團貸款提供的擔保責任。
鑒於上述情況，本公司已審慎審閱其財務狀況、多個已承接項目的進度及發展規劃。
經慎重考慮後，董事會已決定退出上海大興街項目及出售本集團於上海金心持有的股權。
出售事項所得款項將提高本公司的現金流狀況，以及提供解決方案解除銀團貸款及本集團提供的擔保，降低整體債務水平，補充一般營運資金，並緩減本集團目前正面對的法律及營運風險。
出售事項的總代價（即人民幣34.1億元減寧波眾慶款項）高於目標股權及金心債權項下權利於二零二四年二月二十九日的賬面值總和。
儘管上海金心持有上海大興街項目物業權益估值的51%高於出售事項總代價，但是由於上海金心有相當大的支付責任（包括銀團貸款項下的本金金額及應計利息），經考慮(a)買方承諾協助本集團解決本集團於銀團貸款及本集團提供擔保項下的負債；(b)上海大興街項目發展的不確定性及物業項目竣工時物業市場的情緒；及(c)與其他潛在買方就出售事項進行磋商相比，買方所發出的出售事項的總代價為本公司提供最高所得款項，故董事會認為，出售事項的代價屬公平合理，符合股東利益。
董事會函件–21–就延遲支付第三筆代價而言，經全面評估本公司目前財務狀況，並與其他潛在買方初步磋商的結果相比後，董事會認為，儘管延遲收取第三筆代價，但付款安排仍符合本公司利益，由於(i)與其他潛在買方的初步磋商結果相比，此安排可自交易取得最高所得款項；(ii)第一筆及第二筆代價可即時減輕本集團目前的部分財務負擔；及(iii)為評估哪項選擇可為本公司帶來最大價值，於考慮及觀察物業市場的市場情緒後，此安排給予本公司可選擇以接受物業轉讓或以現金收取第三筆代價。
此外，於保障第三筆代價延遲支付方面，誠如上文「履約擔保」一節所披露，已採納若干措施以作為買方履行其於出售協議項下義務的擔保，尤其是，上海金心30.1%股權質押須直至買方支付第三筆代價後，方可解除。
本公司認為有關履約擔保屬合理並足以保障本公司及其股東的整體利益，假使買方未能履行其支付第三筆代價的義務，本公司將有權申請強制執行有關上海金心30.1%股權擔保，其價值乃基於上海金心繳足註冊資本較第三筆代價為高（倘計及上海金心的資本儲備則將會更高），以獲取因買方有關違約引致所產生的損失損害賠償。
基於以上基準，董事認為，出售事項條款乃按一般商業條款進行，屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。
有關本集團、該等賣方及買方的資料本集團本集團是一間綜合房地產開發商，專注於中國一線城市優質房產開發項目及城市更新項目，尤其是在上海市核心區域從事本集團房地產開發業務。
該等賣方該等賣方各自為本集團成員公司。
賣方1為本公司。
賣方2為一間於中國成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司，於最後實際可行日期，持有上海金心約5.89%股權。
賣方2主要從事物業管理、資產管理、企業管理諮詢、實業投資、投資諮詢、財務諮詢及房地產投資經營。
董事會函件–22–賣方3為一間於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司。
賣方3為投資控股公司，其主要資產為於上海金心的18.42%股權，且並無其他重大資產或業務活動。
賣方4為一間於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司。
賣方4為投資控股公司，其主要資產為於上海金心的7.89%股權，且並無其他重大資產或業務活動。
賣方5為一間於中國成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司，於最後實際可行日期持有上海約18.80%股權。
賣方5主要從事開發和銷售城郊及商業住宅物業、物業管理及提供房地產中介和諮詢服務。
賣方6為一間於中國成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司。
賣方6主要從事投資管理。
賣方7為一間於中國成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司。
賣方7主要從事物業投資。
買方買方為一間於中國註冊成立的有限公司，主要從事房地產開發及經營業務。
於最後實際可行日期，買方的最終實益擁有人為範本弟及仇瑜峰。
就董事所深知、盡悉及確信，買方及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。
據董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，除本通函所披露者外，現時及在過去十二個月內，(a)買方、其任何董事及法定代表及╱或可對交易施加影響的買方之任何最終實益擁有人（包括範本弟及仇瑜峰）；及(b)本公司、本公司層面的任何關連人士及╱或本公司涉及交易附屬公司的任何關連人士，兩者之間並無任何重大貸款安排。
上市規則的涵義由於上市規則第14.07條項下有關出售協議的最高適用百分比率為超過75%，故出售事項構成本公司的非常重大出售事項，因此須遵守上市規則第14章項下的通告、公告、通函及股東批准規定。
董事會函件–23–就本集團提供的擔保及金心債權而言，本公司確認其應已遵守上市規則第13、14及14A章的相關規定。
本公司的不合規情況乃屬無心之失，而本公司盡力採取適當措施在切實可行的情況下儘快糾正有關不合規情況（包括但不限於履行所有相關披露規定），並將於未來為本公司高級管理層進行有關上市規則項下規定的進一步培訓，以防止有關事件再次發生。
股東特別大會本公司將於二零二四年五月二十九日（星期三）上午十時正假座中國上海市普陀區金沙江路1628弄綠洲中環中心5號樓3樓舉行股東特別大會，藉以（其中包括）考慮及酌情批准出售協議及出售事項，以及其項下擬進行的出售事項。
股東特別大會通告載於本通函第SGM-1至SGM-2頁。
根據上市規則，所有決議案將於股東特別大會以投票方式進行表決。
本通函隨附於股東特別大會及其任何續會上使用的代表委任表格，並刊載於聯交所網站()及本公司網站()。
無論閣下能否出席股東特別大會，務請按隨附的代表委任表格上印備的指示填妥該表格，並盡快交回本公司香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓），惟無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。
填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可按意願親自出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，在該情況下，委任代表文據被視為已撤銷論。
據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於最後實際可行日期，概無股東於出售協議或出售事項中擁有重大權益，因此，概無其他股東須就批准出售協議及其項下的出售事項所提呈的決議案放棄投票。
為釐定有權出席股東特別大會並於會上投票的股東名單，本公司將由二零二四年五月二十七日（星期一）至二零二四年五月二十九日（星期三）（包括首尾兩天在內）暫停辦理股份過戶登記，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。
於二零二四年五月二十九日（星期三）在股東名冊上的股東將有權出席股東特別大會並於會上投票。
為使股東符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票須於二零二四年五月二十四日（星期五）下午四時三十分或之前送達本公司香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）辦理過戶登記手續。
董事會函件–24–推薦意見經考慮本通函所載的理由後，董事（包括獨立非執行董事）認為，訂立出售協議及其項下的出售事項乃按一般商業條款進行，屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益，因此，建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案以批准出售協議或其項下的出售事項。
其他資料亦請閣下垂注本通函附錄所載其他資料。
此致列位股東台照承董事會命上置集團有限公司主席秦國輝謹啟香港，二零二四年五月十日*僅供識別附錄一本集團財務資料–I-1–1.本集團財務資料本集團截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三個年度各年，以及截至二零二三年六月三十日止六個月的財務資料詳情連同相關附註分別披露於本公司截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的年報中，以及本公司截至二零二三年六月三十日止六個月的中期報告中，已刊載於聯交所網站（）及本公司網站（），並可供查閱：(i)於二零二一年四月二十八日刊發的本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的二零二零年年報：(ii)於二零二二年四月二十九日刊發的本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的二零二一年年報：(iii)於二零二三年八月二十八日刊發的本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的二零二二年年報：；及(iv)於二零二四年四月十八日刊發的本公司截至二零二三年六月三十日止六個月的中期報告：附錄一本集團財務資料–I-2–2.債務聲明於二零二四年三月三十一日（即本通函付印前就本債務聲明而言之最後實際可行日期）營業結束時，本集團債務情況如下：借款於二零二四年三月三十一日，即本債務聲明的最後實際可行日期，本集團未償還借款詳情如下：二零二四年三月三十一日附註人民幣千元銀行借款–有抵押及有擔保(a)172,569銀行借款–有抵押及無擔保(b)642,970其他借款–有抵押及有擔保(c)87,500其他借款–無抵押及有擔保(d)180,000其他借款–無抵押及無擔保177,370流動部分1,260,409其他借款–有抵押及擔保(e)560,000其他借款–有抵押及無擔保(f)619,736其他借款–無擔保及抵押2,652,237非流動部分3,831,973總計5,092,382附註：(a)於二零二四年三月三十一日，本集團銀行借款約人民幣172.57百萬元由本公司及若干附屬公司擔保，以本集團若干附屬公司投資物業、使用權資產、物業、機器及設備、預付土地租賃款及以供出售之持有或開發中物業作抵押。
(b)於二零二四年三月三十一日，本集團銀行借款約人民幣642.97百萬元由本集團一間附屬公司公司銀行存款、應收款項及投資物業作抵押。
(c)於二零二四年三月三十一日，本集團其他借款約人民幣87.50百萬元由本集團一間附屬公司擔保，以本集團一間附屬公司投資物業作抵押。
(d)於二零二四年三月三十一日，本集團其他借款約人民幣180.00百萬元由本公司擔保。
(e)於二零二四年三月三十一日，本集團其他借款約人民幣560.00百萬元由本公司擔保，以本集團一間附屬公司股權作抵押。
(f)於二零二四年三月三十一日，本集團其他借款約人民幣619.74百萬元由本集團持有的一間合營公司股權作抵押。
附錄一本集團財務資料–I-3–租賃負債於二零二四年三月三十一日，本集團流動及非流動租賃負債分別約為人民幣3.05百萬元及人民幣26.60百萬元。
或然負債或擔保本集團為若干商品房承購人獲取的按揭銀行貨款向銀行提供擔保。
根據擔保協議的條款，倘若該商品房承購人未能支付按揭款項，本集團須負責向銀行償還該商品房承購人欠款本金連同應計利息及罰款。
本集團此後便獲得有關物業的法定產權。
本集團的擔保期由銀行授出有關按揭貸款開始，至該等承購人所購住房的《房地產權證》辦出及抵押登記手續辦妥後交銀行執管之日止。
本集團簽署的擔保合同本金額合計約人民幣65.85百萬元，該等合同至二零二四年三月三十一日仍然有效。
本集團為其一間合營企業的銀團貸款提供擔保，於二零二四年三月三十一日，該等擔保達約人民幣4,451.82百萬元。
於二零二四年三月三十一日，本集團亦為另一間合營企業的銀行貸款提供約人民幣378.00百萬元擔保。
除上述或本債務聲明所披露者外，以及除了本集團一般業務過程的正常貿易及其他應付款項外，於二零二四年三月三十一日營業結束時，本集團並無任何貸款資本、銀行透支、貸款、債務證券或其他類似債務、融資租賃或租購承諾、承兌負債（正常貿易票據除外）或承兌信貸、債權證、按揭、押記、擔保或其他或然負債。
3.營運資金充足於二零二四年三月三十一日，本集團流動負債包括借款約人民幣1,260.4百萬元，當中借款約人民幣1,037.8百萬元已違約並須立即償還（如貸款人要求）。
然而，於二零二四年三月三十一日，本集團的現金及現金等價物僅約為人民幣108.4百萬元。
附錄一本集團財務資料–I-4–觸發該等借款的違約的原因是(1)本集團最終控股公司中國民生投資股份有限公司自二零一八年出現財務狀況惡化；(2)於二零二零年一月及二月，前任執行董事、前任行政總裁兼董事會主席彭心曠先生被中國相關機關逮捕，前任執行董事陳東輝先生亦被拘留；及(3)本集團合營企業上海金心置業有限公司（「上海金心」）的銀團銀行貸款違約，而上述銀團銀行貸款乃由本集團提供擔保。
此外，上海金心銀團銀行貸款連續違約導致相關貸款人有權要求且相關貸款人已要求本集團履行其擔保責任以償還貸款，包括截至二零二二年十二月三十一日的未償還本金約人民幣4,451.8百萬元及相關利息及銀行手續費約人民幣279.8百萬元，而相關貸款人亦將有權申請法院強制執行，包括但不限於出售抵押為擔保抵押品的本集團於上海金心的股權。
隨後於二零二三年八月，上海金心的相關貸款人向法院申請強制執行其上述權利。
上海金心銀團銀行貸款的違約乃由上述(1)及(2)的事項，以及於二零二二年及隨後發生一系列事件觸發，詳情如下：(1)銀團銀行貸款於二零二一年十二月延期至二零二二年十二月二十六日（「延期協議」）到期。
除原定銀團貸款協議的條款外，延期協議還明確規定了另外兩起違約事件，即上海金心未能支付二零二二年三月二十一日的利息及上海金心未能達到二零二二年三月三十一日到期的項目安置和土地所有權的目標進度。
上海金心未能於各自到期日同時達成這兩項條件，因此，銀團銀行貸款的相關貸款人於二零二二年三月二十二日向上海金心及擔保人發出催收函，要求上海金心及擔保人於二零二二年三月三十一日前履行其相關付款或擔保責任，否則貸款人可能收回全部銀團銀行貸款或採取進一步法律行動。
上海金心於二零二二年五月二十日向第三方（「第三方」）借入委託貸款約人民幣183.6百萬元，該委託貸款由本集團擔保及以本集團若干資產約人民幣59百萬元作抵押，並於二零二二年五月二十一日償還上述逾期利息。
(2)上海金心未能向第三方償還於二零二二年八月三十日到期的上述委託貸款及其利息。
第三方於二零二二年九月十三日就逾期還款對上海金心、上海金心股東及擁有抵押資產的本集團附屬公司提起訴訟，並進一步請求法院凍結股東於上海金心的部分股權（「第三方凍結的上海金心股權」），包括本集團持有的約7%股權（於二零二二年十二月三十一日的賬面金額約人民幣114.9百萬元）（「第三方訴訟」）。
上海金心其後由本集團提供資金，並於二零二二年九月二十八日償還委託貸款本金及利息。
第三方凍結的上海金心股權隨後於二零二三年三月解除。
附錄一本集團財務資料–I-5–(3)於二零二二年九月二十二日，由於上海金心違反上述延期協議的條款及第三方凍結上海金心權益，銀團銀行貸款的相關貸款人向上海金心及相關擔保人（包括本集團）發出函件，宣佈銀團銀行貸款本金約人民幣4,451.8百萬元及相關利息即時到期，並要求各擔保人即時履行其相關擔保責任。
於二零二二年十月九日，相關貸款人要求法院凍結本集團於上海金心的全部51%股權，於二零二二年十二月三十一日的賬面金額約為人民幣1,642.1百萬元（「銀行凍結的上海金心股權」），以及其中一名擔保人持有的本集團若干附屬公司的股權（「本集團其他凍結股權」）。
(4)於二零二二年十一月一日，相關貸款人對上海金心及本公司的子公司（為上海金心的股東，其於上海金心的股權抵押為銀團銀行貸款的抵押品，其中一間子公司亦為上海金心銀團銀行貸款提供擔保）提起訴訟，要求上海金心立即償還銀團銀行貸款的全部本金及相關利息、其他費用及相關開支合共約人民幣4,591.6百萬元及擔保人履行擔保責任，並宣稱採取進一步訴訟的權利（「銀行訴訟」）。
上海金心及其擔保人於本通函日期前未能履行相關責任。
(5)其後，相關貸款人、上海金心及擔保人已磋商及達成共同協議，據此，法院於二零二三年一月十八日頒佈和解判決（「和解判決」），條件主要包括(a)上海金心於二零二三年一月十二日前支付逾期利息約人民幣166.9百萬元；(b)上海金心於二零二三年一月三十一日前支付法律費用約人民幣11.5百萬元；(c)上海金心於二零二三年六月二十一日前支付截至二零二三年六月二十日的應計未償還利息；(d)於二零二三年六月二十一日前解除第三方凍結的上海金心股權；及(e)上海金心於二零二三年六月三十日前償還全部銀團銀行貸款本金約人民幣4,451.8百萬元及未償還利息，以及未償還銀行手續費總額約人民幣145.1百萬元。
倘未能於指定日期前履行上述各項責任，有關貸款人將有權要求各擔保人即時履行擔保責任，及╱或要求強制出售本集團於上海金心的已抵押51%股權。
附錄一本集團財務資料–I-6–(6)上海金心經本集團提供進一步資金後，分別於二零二三年一月十一日及二零二三年一月三十日履行上述和解判決項下的條件(a)及(b)，而「第三方凍結的上海金心股權」於二零二三年三月二十三日獲解除。
然而，上海金心未能支付於二零二三年六月二十一日到期的利息及全部銀團銀行貸款本金約人民幣4,451.8百萬元及未償還利息，以及於二零二三年六月三十日到期的未償還銀行費用。
相關貸款人於二零二三年六月二十五日發出函件，要求上海金心及擔保人根據和解判決履行其相關付款或擔保責任，否則，相關貸款人將有權直接申請法院強制執行和解判決，包括拍賣或出售抵押品下的資產，包括本集團於上海金心的51%股權，以履行和解判決中規定的還款責任。
(7)根據在中國最高人民法院官方網站檢索的結果，上海金心及各本公司子公司（為上海金心股東）被列為上海金融法院於二零二三年八月七日提起的編號為「2023滬74執1509號」的法院強制執行令的被執行人，強制執行金額約為人民幣4,451.8百萬元。
誠如下述計劃及措施第(6)項所載，由於出售交易，本集團已與相關貸款人溝通，並知悉法院強制執行令與和解判決有關，執行令強制執行和解判決的條款要求各擔保人立即履行擔保義務，及╱或出售本集團作為抵押品抵押的於上海金心的51%股權（統稱「執行和解判決」）。
於本通函日期，本集團已與相關貸款人商討以能達成一項新和解協議，從而令相關貸款人暫停或停止執行和解判決，以及解封本集團於上海金心的全部51%股權。
上述情況顯示存在多種重大不確定因素，可能對本集團持續經營的能力構成重大疑問。
於編製本集團自本通函日期起計12個月的營運資金預測時，由於中國民生的財務狀況惡化、彭先生被捕及陳先生被拘留事件以及本集團擔保的上海金心銀團銀行貸款違約，本集團未能就若干貸款與相關貸款人達成書面協議，以便彼等不會於其計劃合約還款日期前行使權利要求即時償還相關貸款。
本集團未能與上海金心的相關貸款人達成書面協議，以便彼等將暫停或停止執行和解判決，並給予上海金心及本集團更多時間安排融資。
因此，根據現有已確認融資，本集團無法確認本集團將有足夠營運資金滿足上市規則附錄1B第30段規定的自本通函日期起計至少未來12個月的現時需求。
附錄一本集團財務資料–I-7–本集團已制定以下計劃及措施，以減輕因上海金心銀團貸款違約及其他違約而產生的流動資金壓力，並改善其現金流量：(1)本集團於二零二三年六月二十九日開始與上海金心銀團銀行貸款的相關貸款人溝通，尋求相關貸款人的支持，包括但不限於進一步延長償還上海金心銀團銀行貸款的本金及逾期利息，以便上海金心及擔保人有更多時間探尋任何其他可行方式為上海金心安排融資計劃。
本集團亦正與上海金心其他股東磋商安排向上海金心提供額外股東融資以償還利息。
就執行和解判決而言，本集團將繼續就其計劃及措施不時與相關貸款人溝通，包括但不限於重組銀團銀行貸款、出售目標公司持有股權的計劃、相關政府機構的指引及上海金心項目的未來發展計劃等，以說服相關貸款人暫停或停止執行和解判決及給予更多時間及延長上海金心銀團銀行貸款的還款日期。
上海金心銀團銀行貸款的相關貸款人或上海金心的其他股東均未對該等溝通作出回應。
然而，董事相信，本集團能夠說服相關貸款人暫停或停止執行和解判決，並給予上海金心及本集團更多時間安排融資，理由如下：(a)如下文第(3)項所載，本公司已採取積極措施取得額外資金，以便能夠從相關政府部門取得上海金心的土地證書並於儘快完成項目安置後完成相關質押登記，從而重組上海金心銀團銀行貸款及推動項目發展；(b)中國政府為房地產行業推出利好政策，包括延長若干有關對房地產業提供金融支持的規定，此舉將提振對中國房地產市場的信心。
(2)本集團及其最終控股公司與相關政府機構溝通，以尋求對上海金心及本集團為重組銀團銀行貸款所作出各種努力的支持，並尋求將還款期限延長至二零二四年十二月三十一日。
本集團尚未收到對有關溝通的回應。
(3)本集團亦正在協助上海金心與其他金融機構磋商，以制定若干合適的計劃，為重組銀團銀行貸款及進一步發展上海金心項目取得未來融資。
本集團目前正與所有相關方討論該等計劃，包括但不限於上海金心的其他股東、上海金心銀團銀行貸款的相關貸款人及參與的金融機構。
附錄一本集團財務資料–I-8–(4)本集團一直積極與本集團其他貸款人溝通以解釋本集團的業務、營運，財務狀況及現金狀況，並且本集團將能夠安排足夠的財務資源來支持按照合約還款時間表償還相關貸款。
於過去兩年，本集團的貸款人已延長本集團取得的多項貸款的期限，並一直支持本集團的營運，因此，董事有信心說服其他貸款人不要行使有關權利以要求本集團於原定合約還款日期之前立即償還貸款。
(5)本集團一直與本公司若干最終控股公司及若干關聯方溝通，以延長須按要求償還的若干借款的還款期。
本公司的最終控股公司已降低向本公司提供的多項股東貸款的利率及延長該等貸款的期限，包括於二零二二年就向本公司提供的總額超過人民幣30億元的股東貸款採取的措施。
由於本公司為其最大股東的附屬公司，延長向本集團提供的貸款期限符合本公司最終控股公司及其關聯方的利益，因此，董事有信心該等關聯方可支持延長貸款期限。
(6)於二零二四年四月八日，本集團訂立一項出售協議，據此，買方有條件同意收購，而本集團有條件同意：(i)出售上海金心全部股權；及(ii)轉讓上海金心結欠本集團債權項下的權利，總代價約為人民幣34.1億元減因寧波眾慶貿易有限公司（「寧波眾慶」）（為本集團獨立第三方盛晴及阮再中最終擁有）與上海金心之間有關貸款爭議引起的法律訴訟（案件編號：[2023]滬0101民初21203號）而向寧波眾慶支付的付款（「出售交易」）。
(7)本集團亦計劃採取多項行動改善其現金流量，主要包括(a)加快預售或銷售本集團已落成或發展中物業及收回相關所得款項；(b)以合理價格出售其於若干其他合營企業、發展項目及金融資產的投資；(c)向一間合營企業收取若干股東貸款及應收款項等。
由於中國當局已對房地產行業推出利好政策，市場氣氛及進行中項目的銷售應有所改善。
由於本公司亦一直與第三方商討出售本集團資產，故本集團資產顯然存在需求，出售資產可為本公司帶來現金流量。
本集團亦已採取行動向合營企業收取貸款及應收款項並已於二零二三年合共收取約人民幣38百萬元。
因此，董事相信本集團將能通過上述行動成功且及時為本集團產生現金流入。
附錄一本集團財務資料–I-9–董事認為，考慮到上述計劃及措施，本集團現有貸款人將不會因上述違約而要求立即償還本集團現有貸款，而上海金心銀團銀行貸款的相關貸款人將暫停或停止執行和解判決，並進一步延期收取貸款、逾期利息及銀行費用，因此本集團不會被強制執行對上海金心銀團銀行貸款的擔保責任，並將有足夠資金為其營運提供資金及於其財務責任到期時履行其財務責任。
因此，董事認為，本集團將擁有足夠營運資金以應付其自本通函日期起計至少未來十二個月的現時營運需求。
本公司尚未就上述緩解本集團流動資金壓力的計劃及措施與相關方訂立書面協議，並將於必要時知會本公司股東及投資者有關信息。
儘管如此，本集團能否達成其上述計劃及措施仍有多種重大不確定因素。
本集團是否有足夠營運資金取決於以下各項：(i)成功說服上海金心銀團銀行貸款的相關貸款人暫停或停止執行和解判決，就償還銀團銀行貸款項下的逾期款項給予進一步必要延期，而上海金心的其他股東同意提供上海金心償還銀團銀行貸款利息所需的資金；(ii)成功獲得相關政府機構的支持，將上海金心銀團銀行貸款延期及重組；(iii)所有相關各方成功就上海金心的替代融資計劃達成一致，並就重組上海金心銀團銀行貸款及上海金心項目的未來發展取得所需資金；(iv)與本集團現有貸款人維持持續及正常業務關係，使本集團相關貸款人不會採取行動以採取行動行使其合約權利要求立即償還有關貸款；(v)成功令最終控股公司及其關聯方延長若干短期借款；(vi)成功加快與及時收取銷售及預售活動的所得款項，以合理價格成功且及時地出售本集團對若干合營企業、發展項目及金融資產的投資，並及時向合營企業收取股東貸款及應收款項；(vii)成功就出售交易取得本公司股東批准，從而令出售協議生效、於二零二四年六月三十日或之前滿足所有完成出售交易的先決條件以及解除銀團銀行貸款協議項下本集團的擔保義務及目標公司51%股權質押。
附錄一本集團財務資料–I-10–根據上市規則第14.66(12)條的規定，本公司已從其審計師處獲得關於營運資金報表的信函。
審計師未就營運資金報表發表意見。
由於上述多種不確定因素的潛在相互作用及其可能產生的累積影響，審計師無法就營運資金報表得出意見。
4.交易及財務前景二零二三年，中國房地產市場繼續處於底部調整階段，政策力度趨於前穩後鬆，行業供需關係發生一定轉變。
二零二四年，預計房地產銷售成交總量仍將繼續回落，市場仍將處於調整之中，經營環境仍存在不確定性。
但中央有望在金融支持、下調房地產交易稅費等方向，繼續加大政策支持力度，儘快實現房地產行業穩定健康發展。
在政府支持的基礎上，房地產企業自身仍需進一步修復購房者交付預期，在經營上保持穩定，適應新形勢變化。
二零二四年度，本集團將繼續堅持核心業務穩定經營，力爭實現新增業務創收。
一是現金流保障方面，加速在建及庫存項目銷售回款，在保交付基礎上，「以銷定產」維持現金流穩定；積極順應新變化，引戰等合作渠道多效並舉，促成低效無效物業資產盤活；推進重點項目債權清收工作，加快現金流回籠。
二是確保經營安全方面，穩步推進各項風險化解事項，以「聚焦風險，確保企業安全，確保經營指標」原則，扎實做好企業經營工作。
三是在房地產開發方面，合理鋪排經營計劃，加強精細化管控，確保交付節點按期完成，開發建設工作有序開展。
四是商業物業運營方面，持續通過「資產運營」、「資產盤活」、「績效管理」、「激勵體制」全方位提升整體收益，提高商業物業運營能力及管理專業化水平。
五是新增業務創收方面，依託物業服務管理平台成立，拓展物業管理權，創造新增業務利潤。
六是公司管理方面，適時完善管理權責制度，匹配公司業務發展變化，人力資源嚴控人力成本、優化人員結構、增強人才厚度、提升人均效能，全面提升團隊專業競爭力。
附錄一本集團財務資料–I-11–就財務而言，本集團將繼續物色其他融資及再融資方案，以應對即將到期債務，並積極防範可能出現的潛在財務風險，相應制定適當計劃。
鑒於財務前景不明朗，任何可供選擇方案均攜帶固有風險，在當前市場下，該等方案極有可能需要付出代價。
然而，就誠信義務而言，風險管理對管理層至關重要，這要求管理層進行必要規劃和具有高瞻遠矚的目光，以應對可預見的風險。
本集團將繼續保持警惕，解決近期出現的問題，度過該動蕩時期，以實現未來財務業績的逐步改善。
誠如董事會函件內「進行出售事項的理由及裨益」一節所披露，出售事項為本公司提供一個有利集資機會。
交割後，出售事項將為本集團提供可用資金約人民幣33.74億元，因此，本集團得以大幅減少其債務，提高現金流狀況，以及提供解決方案解除銀團貸款及本集團提供的擔保，降低整體債務水平，補充一般營運資金，並緩減本集團目前正面對的法律及營運風險。
減少債務得以大幅改善本集團的資產負債比率，向其客戶、供應商、投資者及其他持份者展現一份更加穩定的資產負債表。
5.重大不利變動誠如本公司日期為二零二三年四月二十八日的公告所披露，由於上海金心銀團貸款已違約，貸款人已對上海金心及銀團貸款擔保人啟動法律程序，且其後同意將銀團貸款及相關款項的還款日期延長至二零二三年六月三十日。
誠如本公司日期為二零二三年六月三十日的公告所披露，於二零二三年六月三十日，上海金心尚未對銀團貸款作出任何還款，而由於上海金心銀團貸款的違約，本集團成員公司（即本公司及該等股權賣方）為銀團貸款的擔保人，本集團亦就貸款有付款義務。
因此，有可能觸發由本集團訂立的其他貸款協議的交叉違約。
誠如本公司日期為二零二三年八月二十三日的公告所披露，根據中華人民共和國（「中國」）最高人民法院執行信息公開官方網站(的查詢結果，上海金心及該等股權賣方被列入若干強制執行程序（「潛在強制執行」）的被強制執行人。
根據上述網站的公開資料：(1)潛在強制執行的立案日期為二零二三年八月七日；(2)潛在強制執行的案號為「(2023)滬74執1509號」；(3)執行法院為上海金融法院（「法院」）；及(4)潛在強制執行的標的金額為人民幣4,451,820,000元。
於本通函日期，本集團尚未收到法院或貸款人的任何正式通知，因此除上述公開資料外，本集團尚未獲得進一步資料。
附錄一本集團財務資料–I-12–誠如本公司日期為二零二三年十二月二十九日的公告所披露，本公司於二零二三年十二月二十二日接獲法院的民事起訴狀（「起訴狀」），該起訴狀涉及貸款人向本公司提出索賠。
根據起訴狀，貸款人提呈法院要求本公司承擔聯合責任，向貸款人償還：(i)本金金額為人民幣4,451.82百萬元之銀團貸款；(ii)由二零二三年一月十三日至實際還款日期計算的逾期利息；及(iii)就銀團貸款之未償還管理費及服務費之金額人民幣145.05百萬元。
董事確認，除於本公司日期為二零二三年四月二十八日、二零二三年六月三十日、二零二三年八月二十三日及二零二三年十二月二十九日的公告所披露的上述事件外，董事並不知悉自二零二二年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核合併財務報表的編製日期）起及直至最後實際可行日期（包括當日）本集團的財務或貿易狀況有任何重大不利變動。
–II-1–附錄二截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的目標公司歷史財務資料香港銅鑼灣告士打道311號皇室大廈安達人壽大樓17樓17/F.,ChubbTower,WindsorHouse311GloucesterRoad,CausewayBay,HongKong上海金心置業有限公司歷史財務資料的審閱報告（於中國成立的有限公司）致上置集團有限公司董事會緒言吾等已獲委聘以審閱載列於第II-5至II-12頁的歷史財務資料，包括上海金心置業有限公司（「目標公司」）截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日的簡明財務狀況表以及截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度各年（「往績記錄期間」）的相關簡明損益及其他綜合收益表、簡明權益變動表及簡明現金流量表，以及若干解釋附註（「歷史財務資料」）。
歷史財務資料乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.68(2)(a)(i)(A)段而編製，僅為供載入上置集團有限公司（「貴公司」）就建議出售目標公司51%股權（「出售事項」）而刊發的通函。
貴公司董事（「董事」）負責根據歷史財務資料附註2所載的編製基準及上市規則第14.68(2)(a)(i)段呈列及編製目標公司歷史財務資料。
董事亦負責管理層為令編製歷史財務資料不會出現重大不實陳述（不論因欺詐或過失）所釐定屬必要的有關內部監控。
歷史財務資料所載資料不足以構成香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港會計準則第1號「財務報表呈報」所界定的整套財務報表或香港會計準則第34號「中期財務報告」所界定的中期財務報告。
吾等的責任乃基於吾等的審閱對本歷史財務資料作出結論，並根據吾等的協定委聘條款僅向閣下（作為整體）報告吾等的結論，除此之外並無其他目的。
吾等並不會就本報告的內容向任何其他人士負責或承擔責任。
–II-2–附錄二截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的目標公司歷史財務資料審閱範圍吾等已根據香港審閱委聘準則第2410號「由實體的獨立核數師執行中期財務資料審閱」並經參考香港會計師公會頒佈的實務說明第750號「根據香港上市規則就非常重大出售事項審閱財務資料」進行審閱。
歷史財務資料的審閱包括主要向負責財務及會計事務的人員作出查詢，及應用分析及其他審閱程序。
審閱的範圍遠較根據香港審計準則進行審核的範圍為小，故吾等無法保證吾等將知悉在審核中可能識別的所有重大事項。
因此，吾等不會發表審核意見。
然而，由於吾等報告中「不發表結論的基準」一節所述有關多種不確定因素的潛在相互作用及可能對歷史財務資料造成的累積影響，吾等未能就歷史財務資料達成結論。
不發表結論的基準與持續經營有關的多種不確定因素誠如歷史財務資料附註2所述，於二零二三年十二月三十一日，目標公司流動負債包括已違約銀行借款約人民幣4,451.8百萬元及其他借款約人民幣24.8百萬元，並須立即償還（如貸款人要求）。
然而，於二零二三年十二月三十一日，目標公司的現金及現金等價物僅約為人民幣157,000元。
觸發該等銀行借款的違約的原因是(1)貴集團最終控股公司中國民生投資股份有限公司自二零一八年出現財務狀況惡化；(2)貴公司兩名前執行董事被中國相關機關拘留及逮捕；及(3)貴公司及其附屬公司（「貴集團」）擔保的目標公司銀團銀行貸款違約。
此外，目標公司銀團銀行貸款連續違約已導致相關貸款人有權要求且相關貸款人已要求貴集團履行其擔保責任以償還貸款，包括於二零二二年十二月三十一日的未償還本金人民幣4,451.8百萬元及相關利息及銀行手續費人民幣279.8百萬元，而相關貸款人亦將有權申請法院強制執行，包括但不限於出售抵押為擔保抵押品的貴集團於目標公司的股權。
其後，相關貸款人向法院申請強制執行其上述截至二零二三年十二月三十一日止年度的權利。
此等事件或情況以及簡明財務報表附註2載列的其他事項表明存在多種重大不確定因素，可能對目標公司繼續按持續經營基準經營業務的能力構成重大疑問。
–II-3–附錄二截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的目標公司歷史財務資料目標公司董事已制定多項計劃及措施，以減輕因目標公司已違約銀團銀行貸款及目標公司已違約的其他借款而產生的流動資金壓力，詳情載於歷史財務資料附註2。
歷史財務資料已按持續經營基準編製，其有效性取決於該等計劃及措施的結果，而該等措施受多種不確定因素影響，包括(i)成功說服目標公司銀團銀行貸款的相關貸款人暫緩或停止法院對目標公司強制執行其權利，並授予進一步延期償還銀團銀行貸款項下的逾期款項，而目標公司的其他股東同意提供目標公司償還銀團銀行貸款利息所需的資金；(ii)成功獲得相關政府機構對目標公司銀團銀行貸款延期及重組的支持；(iii)所有相關方順利同意目標公司的替代融資計劃並成功取得目標公司銀團銀行貸款重組以及目標公司項目未來發展所需的資金；(iv)成功就已違約的其他借款約人民幣24,800,000元磋商延期；及(v)成功就有關其過往產生的土地發展開支取得土地使用權，並能獲取足夠資金完成整個物業發展項目。
由於該等多種不確定因素、該等不確定因素的潛在相互作用及其可能的累積影響，吾等無法就持續經營的編製基準是否合適作出結論。
倘目標公司未能實現上述計劃及措施的預期效果，亦未能按持續經營基準經營，則需要作出調整以將目標公司資產的賬面值撇減至其可收回金額，以就可能產生的任何進一步負債作出撥備，並將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。
該等調整的影響尚未在該等簡明財務報表內反映。
–II-4–附錄二截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的目標公司歷史財務資料不發表結論由於吾等報告中「不發表結論的基準」一節所述有關多種不確定因素的潛在相互作用及可能對該等簡明財務報表造成的累積影響，吾等不就歷史財務資料發表結論。
信永中和（香港）會計師事務所有限公司執業會計師張宏基執業證書編號：P07788香港二零二四年五月十日–II-5–附錄二截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的目標公司歷史財務資料簡明損益及其他綜合收益表截至二零二三年十二月三十一日止三個年度截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）（未經審核）銀行利息收入112–管理費用(12,696)(12,714)(1,043)其他開支(5,719)(9,392)(92,006)土地發展開支減值虧損––(1,003,121)財務成本(9)(6)(7)年度虧損及綜合開支總額(18,413)(22,110)(1,096,177)–II-6–附錄二截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的目標公司歷史財務資料簡明財務狀況表於二零二三年十二月三十一日於十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）（未經審核）非流動資產物業、廠房及設備169106104流動資產土地發展開支49,061,5109,441,6269,321,040預付增值稅10,2239,3419,374銀行結餘及現金1891651579,071,9229,451,1329,330,571流動負債應付賬款3401,3901,311其他應付款項及應計項目247,028316,737440,406應付關聯方款項1,190,1031,520,6012,372,625其他借款24,80024,80024,800銀行借款4,451,8204,451,8204,451,8205,914,0916,315,3487,290,962流動資產淨額3,157,8313,135,7842,039,609資產淨額3,158,0003,135,8902,039,713股本及儲備繳足股本2,660,0002,660,0002,660,000儲備498,000475,890(620,287)權益總計3,158,0003,135,8902,039,713–II-7–附錄二截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的目標公司歷史財務資料簡明權益變動表截至二零二三年十二月三十一日止三個年度繳足股本注資儲備累計虧損總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）於二零二一年一月一日2,660,000–(73,147)2,586,853來自股東的注資–589,560–589,560年度虧損及綜合開支總額––(18,413)(18,413)於二零二一年十二月三十一日2,660,000589,560(91,560)3,158,000年度虧損及綜合開支總額––(22,110)(22,110)於二零二二年十二月三十一日2,660,000589,560(113,670)3,135,890年度虧損及綜合開支總額––(1,096,177)(1,096,177)於二零二三年十二月三十一日2,660,000589,560(1,209,847)2,039,713–II-8–附錄二截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的目標公司歷史財務資料簡明現金流量表截至二零二三年十二月三十一日止三個年度截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二二年二零二三年人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）（未經審核）經營活動營運資金變動前之經營性現金流量(18,121)(22,041)(93,047)土地發展開支增加(828,759)(60,750)(1,744)預付增值稅（增加）減少(94)882(33)應付賬款增加（減少）481,050(79)其他應付款項及應計項目增加65,56569,70980,031用於經營活動之現金淨額(781,361)(11,150)(14,872)融資活動已付利息(153,470)(183,638)(166,921)新募集之銀行借款1,000,000––（償還關連公司）來自關連公司墊款(65,791)194,764181,785融資活動之現金淨額780,73911,12614,864現金及現金等價物淨減少(622)(24)(8)現金及現金等價物，年初餘額811189165現金及現金等價物，年末餘額，呈列為銀行結餘及現金189165157–II-9–附錄二截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的目標公司歷史財務資料歷史財務資料附註1.一般資料上海金心置業有限公司（「目標公司」）為一間於中國成立的有限公司，主要於中國從事房地產開發業務。
目標公司為上置集團有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（「貴集團」）（擁有51%目標公司股份）的合營企業。
餘下49%的目標公司股份由獨立第三方上海中崇濱江實業發展有限公司持有。
於二零二四年四月八日，貴集團訂立一項出售協議，據此，買方（「買方」）有條件同意收購，而貴集團有條件同意：(i)出售目標公司全部股權，代價約為人民幣8億元；及(ii)向買方轉讓有關原先由目標公司結欠貴集團債權的權利，代價約為人民幣26.1億元（「出售事項」）。
出售事項的代價約為人民幣33.8億元，此乃經扣除向寧波眾慶貿易有限公司（「寧波眾慶」）的付款約人民幣32.5百萬元（「寧波眾慶款項」）後，上文(i)及(ii)的總和。
寧波眾慶為貴集團的獨立第三方，而寧波眾慶款項乃於過往年度寧波眾慶與目標公司之間就有關貸款爭議引起的法律訴訟（案件編號：[2023]滬0101民初21203號）。
未經審核簡明財務報表以人民幣（「人民幣」）呈列，人民幣亦為目標公司的功能貨幣。
2.編製基準歷史財務資料僅供載入將由貴公司就出售事項有關而刊發的通函內，並根據上市規則第14.68(2)(a)(i)條及貴公司於截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報（「二零二二年年報」）及其截至二零二三年六月三十日止六個月的中期報告（「二零二三年中期報告」）所載貴公司採納的相關會計政策而編製，有關會計政策於整個往績記錄期間符合香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）。
歷史財務資料已根據歷史成本慣例編製。
歷史財務資料所載資料不足以構成香港會計師公會頒佈的香港會計準則第1號（經修訂）「呈列財務報表」所界定的完整財務報表或香港會計準則第34號「中期財務報告」所界定的完整簡明中期財務報告，並應與二零二二年年報及二零二三年中期報告一併閱讀。
於二零二三年十二月三十一日，目標公司的流動負債包括計息行借款約人民幣4,451.8百萬元及其他借款約人民幣24.8百萬元，並已違約，須立即償還（倘貸款人要求）。
鑒於目標公司於二零二三年十二月三十一日的銀行結餘及現金約人民幣157,000元，而誠如二零二二年年報「合併財務報表附註」一節項下附註2.1、二零二三年中期報告「中期簡明合併財務報表附註」一節項下附註1.2及通函「本集團財務資料」一節項下附註3所披露的事件及情況，均顯示存在多種重大不確定因素。
目標公司能否持續經營將取決於以下計劃及措施：(i)成功說服目標公司銀團銀行貸款的相關貸款人暫停或停止執行和解判決，就償還銀團銀行貸款項下的逾期款項給予進一步必要延期，而目標公司的其他股東同意提供目標公司償還銀團銀行貸款利息所需的資金；(ii)成功獲得相關政府機構對目標公司銀團銀行貸款延期及重組的支持；(iii)所有相關方順利同意目標公司的替代融資計劃並成功取得目標公司銀團銀行貸款重組以及目標公司項目未來發展所需的資金；(iv)成功就已違約的其他借款約人民幣24,800,000元磋商延期；及(v)成功就有關其過往產生的土地發展開支取得土地使用權，並能獲取足夠資金完成整個物業發展項目。
倘目標公司未能實現上述計劃及措施並按持續經營基準經營，則需要作出調整以將目標公司資產的賬面值撇減至其可收回金額，就可能產生的任何進一步負債作出撥備，並將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。
該等調整的影響尚未在該等未經審核簡明財務報表內反映。
–II-10–附錄二截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的目標公司歷史財務資料3.已頒佈但尚未生效的香港財務報告準則修訂本目標公司並未於該等簡明財務報表中提前採納以下已頒佈但尚未生效之香港財務報告準則修訂本：香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號（修訂本）投資者與其聯營公司或合資企業之間的資產出售或注資1香港財務報告準則第16號（修訂本）售後租回之租賃負債2香港會計準則第1號（修訂本）分類為流動或非流動負債及香港詮釋第5號之相關修訂（二零二零年）呈列財務報表–借款人對包含按要求償還條款的定期貸款進行分類2香港會計準則第1號（修訂本）附帶契諾的非流動負債2香港會計準則第7號及香港財務報告準則第7號（修訂本）供應商融資安排2香港會計準則第21號（修訂本）缺乏可兌換性31於待定日期或之後開始的年度期間生效2於二零二四年一月一或之後開始的年度期間生效3於二零二五年一月一或之後開始的年度期間生效目標公司董事預期應用香港財務報告準則修訂本對目標公司的業績及財務狀況並無重大影響。
4.土地發展開支於十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）（未經審核）土地發展開支9,061,5109,441,6269,321,040於二零一四年三月，目標公司與上海市黃浦區人民政府（「上海市黃浦區政府」）就有關共同發展位於上海大興街717–719的建築物（「土地發展項目」）訂立協議（「協議」）。
根據協議，目標公司負責編製整體計劃及建築物設計細節，包括根據上海市黃浦區政府所制定的指引改善地塊及其附屬設施，以及附近道路建設，而上海市黃浦區政府則須完成有關地塊的拆遷及安置工作。
土地發展開支指就有關拆遷及安置工作所產生的成本。
預期將於各報告期末後多於十二個月收回的土地發展項目分類為流動資產，此乃由於土地發展項目預期將於目標公司正常營業週期變現。
–II-11–附錄二截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的目標公司歷史財務資料5.截至二零二三年六月三十日止六個月的目標公司財務資料下文目標公司截至二零二三年六月三十日止六個月的歷史財務資料乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.68(2)(a)(ii)段而編製，以供載入餘下集團的備考簡明合併財務狀況表、備考簡明合併損益及其他綜合收益表以及備考簡明合併現金流量表，因此，並無按香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則要求呈列比較數字。
(a)簡明損益及其他綜合收益表截至二零二三年六月三十日止六個月截至二零二三年六月三十日止六個月人民幣千元（未經審核）管理及運營費用(469)其他開支(44,719)土地發展開支減值虧損(195,008)財務成本(5)當期虧損及綜合開支總額(240,201)(b)簡明財務狀況表於二零二三年六月三十日於二零二三年六月三十日人民幣千元（未經審核）非流動資產物業、廠房及設備105流動資產土地發展開支9,455,902預付增值稅9,398銀行結餘及現金439,465,343流動負債應付賬款1,373其他應付款項及應計項目324,572應付關聯公司款項1,767,194其他借款24,800銀行借款4,451,8206,569,759流動資產淨額2,895,584資產淨額2,895,689股本及儲備繳足股本2,660,000儲備235,689權益總計2,895,689–II-12–附錄二截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的目標公司歷史財務資料(c)未經審核現金流量表截至二零二三年六月三十日止六個月截至二零二三年六月三十日止六個月人民幣千元（未經審核）經營活動營運資金變動前之經營性現金流量(45,187)土地發展開支增加(1,744)預付增值稅增加(57)應付賬款減少(17)其他應付款項及應計項目增加33,749用於經營活動之現金淨額(13,256)融資活動已付利息(166,921)來自關連公司之墊款180,055融資活動之現金淨額13,134現金及現金等價物淨減少(122)於一月一日之現金及現金等價物165於二零二三年六月三十日之現金及現金等價物43附錄三餘下集團未經審核備考財務資料–III-1–餘下集團未經審核備考財務資料以下乃為說明本集團（不包括目標公司）（以下簡稱為「餘下集團」）於二零二三年六月三十日的未經審核備考簡明合併財務狀況表、截至二零二三年六月三十日止六個月的未經審核備考簡明合併損益及其他綜合收益表以及未經審核備考簡明合併現金流量表（「未經審核備考財務資料」），並已按下文所載附註基準編製，以用作說明猶如出售事項（定義見本通函）已於二零二三年六月三十日完成，出售事項對未經審核備考簡明合併財務狀況表的影響；及以用作說明猶如出售事項已於二零二三年一月一日完成，出售事項對未經審核備考簡明合併損益及其他綜合收益表以及未經審核備考簡明合併現金流量表的影響。
為僅供說明用途，本公司董事已基於彼等的判斷及多項假設、估計、不確定因素以及現時可得資料，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第4.29段編製未經審核備考財務資料。
因其假設性質使然，倘出售事項已於二零二三年六月三十日或任何未來日期完成，未經審核備考財務資料未必可真實反映餘下集團的財務狀況；或倘出售事項已於二零二三年一月一日完成，未經審核備考財務資料未必可真實反映餘下集團截至二零二三年六月三十日止六個月或任何未來期間的財務表現及現金流量。
未經審核備考財務資料應與本集團截至二零二三年六月三十日止六個月的已刊發中期報告所載的本集團過往財務資料，以及本通函其他章節所載的其他財務資料一併閱讀。
附錄三餘下集團未經審核備考財務資料–III-2–餘下集團未經審核備考簡明合併財務狀況表於二零二三年六月三十日本集團備考調整餘下集團人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註1附註2及6(a)非流動資產物業、廠房及設備301,871–301,871投資物業4,075,400–4,075,400使用權資產248,027–248,027應收代價–770,000770,000於聯營企業之投資961,380–961,380於合營企業之投資3,256,342(1,476,801)1,779,541遞延稅項資產16,662–16,662以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益之金融資產39,955–39,9558,899,637(706,801)8,192,836流動資產預付土地租賃款698,524–698,524以供出售之持有或開發中物業1,752,234–1,752,234存貨1,929–1,929應收賬款39,173–39,173應收代價–640,000640,000其他應收款項1,671,362(786,409)884,953預付款項及其他流動資產37,249–37,249預付所得稅6,755–6,755以攤銷成本列賬之其他金融資產1,360,413(803,739)556,674現金及現金等價物129,5921,963,6002,093,192受限制現金19,290–19,290分類至持有待售資產19,091–19,0915,735,6121,013,4526,749,064資產總計14,635,249306,65114,941,900附錄三餘下集團未經審核備考財務資料–III-3–餘下集團未經審核備考簡明合併財務狀況表於二零二三年六月三十日本集團備考調整餘下集團人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註1附註2及6(a)流動負債計息銀行及其他借款1,250,490–1,250,490租賃負債3,331–3,331合同負債244,048–244,048應付賬款421,433–421,433其他應付款項及應計項目2,487,398–2,487,398就因合營企業銀團銀行貸款違約及執行財務擔保合約而產生的虧損作出撥備206,000–206,000當期所得稅負債601,640–601,6405,214,340–5,214,340資產總計減流動負債9,420,909306,6519,727,560非流動負債計息銀行及其他借款3,862,741–3,862,741租賃負債28,009–28,009遞延稅項負債1,351,352–1,351,352其他非流動負債275,298–275,2985,517,400–5,517,400資產淨額3,903,509306,6514,210,160股本及儲備已發行股本及股本溢價6,747,788–6,747,788其他儲備258,413–258,413累計虧損(3,394,151)306,651(3,087,500)歸屬於本公司股東之權益3,612,050306,6513,918,701非控股股東權益291,459–291,459權益總計3,903,509306,6514,210,160附錄三餘下集團未經審核備考財務資料–III-4–餘下集團未經審核備考簡明合併損益及其他綜合收益表截至二零二三年六月三十日止六個月本集團備考調整備考調整備考調整備考調整餘下集團人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註1附註3附註4附註5附註6(b)收入146,304––––146,304銷售成本(83,010)––––(83,010)毛利63,294––––63,294其他收入38,511––(24,934)–13,577其他（虧損）收益，淨額(197,234)99,454––432,148334,368銷售及營銷開支(9,554)––––(9,554)管理費用(61,891)––––(61,891)營運（虧損）利潤(166,874)99,454–(24,934)432,148339,794財務收入3,376––––3,376財務成本(213,199)––––(213,199)財務成本，淨額(209,823)––––(209,823)應佔聯營企業之業績(535)––––(535)應佔合營企業之業績(4,341)–242––(4,099)所得稅前（虧損）利潤(381,573)99,454242(24,934)432,148125,337所得稅開支(14,031)––––(14,031)當期（虧損）利潤(395,604)99,454242(24,934)432,148111,306附錄三餘下集團未經審核備考財務資料–III-5–餘下集團未經審核備考簡明合併損益及其他綜合收益表截至二零二三年六月三十日止六個月本集團備考調整備考調整備考調整備考調整餘下集團人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註1附註3附註4附註5附註6(b)其他綜合收益，扣除稅金於以後期間可能重新分類至損益的項目：換算海外業務的匯兌差額23,189––––23,189當期綜合（虧損）收益總額(372,415)99,454242(24,934)432,148134,495附錄三餘下集團未經審核備考財務資料–III-6–餘下集團未經審核備考簡明合併現金流量表截至二零二三年六月三十日止六個月本集團備考調整餘下集團人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註1附註6(b)(i)經營活動之現金流量經營活動所得50,163–50,163已付利息(59,765)–(59,765)已付所得稅(23,576)–(23,576)已收所得稅返還5,685–5,685經營活動所用之現金淨額(27,493)–(27,493)投資活動之現金流量購置物業、廠房及設備(4)–(4)處置物業、廠房及設備之所得款項2–2收取一間合營企業返還之預付款項38,405–38,405預付合營企業款項(736,332)–(736,332)已收一間聯營企業股息1,047–1,047以前年度處置子公司之所得款項3,000–3,000處置一間合營企業之所得款項淨額–1,963,6001,963,600已收處置一間聯營企業之所得款項2,275–2,275已收一間聯營企業之墊款6,548–6,548投資活動（所用）所得之現金淨額(685,059)1,963,6001,278,541附錄三餘下集團未經審核備考財務資料–III-7–餘下集團未經審核備考簡明合併現金流量表截至二零二三年六月三十日止六個月本集團備考調整餘下集團人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註1附註6(b)(i)融資活動之現金流量借款之所得款項966,413–966,413償還借款(208,487)–(208,487)與銀行借款相關之受限制存款增加(15,732)–(15,732)租賃付款的本金(925)–(925)融資活動之現金淨額741,269–741,269現金及現金等價物增加淨額28,7171,963,6001,992,317現金及現金等價物，期初餘額100,699–100,699匯率變動對現金及現金等價物之淨影響，淨額176–176現金及現金等價物，期末餘額129,5921,963,6002,093,192附錄三餘下集團未經審核備考財務資料–III-8–餘下集團未經審核備考財務資料附註附註：(1)金額乃摘錄自本集團截至二零二三年六月三十日止六個月的中期報告所載本集團於二零二三年六月三十日的未經審核簡明合併財務狀況表、本集團截至二零二三年六月三十日止六個月的未經審核簡明合併損益及其他綜合收益表以及未經審核簡明合併現金流量表。
(2)假設出售事項已於二零二三年六月三十日完成，調整指出售目標公司於二零二三年六月三十日的投資。
上述金額指經參考目標公司於二零二三年六月三十日的資產淨值計算所得的應佔目標公司51%的資產淨額，乃摘錄自本通函附錄二所載目標公司於二零二三年六月三十日的未經審核財務資料。
(3)假設出售事項已於二零二三年一月一日進行，調整指不包括目標公司權益截至二零二三年六月三十日止六個月的減值虧損。
(4)假設出售事項已於二零二三年一月一日進行，調整指不包括應佔目標公司截至二零二三年六月三十日止六個月的業績。
(5)假設出售事項已於二零二三年一月一日進行，調整指不包括本集團截至二零二三年六月三十日止六個月自目標公司的利息收入。
(6)出售事項備考收益：(a)倘出售事項已於二零二三年六月三十日完成：人民幣千元代價(i)3,377,500減：估計稅項及交易成本(i)(3,900)應佔目標公司於二零二三年六月三十日的資產淨額(ii)(1,476,801)於出售協議（定義見本通函）界定的轉讓金額(iii)(1,590,148)出售事項估計收益306,651(b)倘出售事項已於二零二三年一月一日完成：人民幣千元代價(i)3,377,500減：估計稅項及交易成本(i)(3,900)應佔目標公司於二零二三年一月一日的資產淨額(ii)(1,599,304)於出售協議（定義見本通函）界定的轉讓金額(iii)(1,342,148)出售事項估計收益432,148附錄三餘下集團未經審核備考財務資料–III-9–附註：(i)出售事項代價（即人民幣34.1億元（可予調整）減寧波眾慶款項（定義見本通函）人民幣32.5百萬元）載於出售協議。
根據出售協議，代價約人民幣2,000,000,000元須於出售事項完成日期（「完成日期」）以現金支付。
出售事項經扣除寧波眾慶款項約人民幣32,500,000元後於完成日期的所得款項淨額約為人民幣1,963,600,000元，而估計稅項及交易成本則約為人民幣3,900,000元。
假設出售事項於二零二三年一月一日完成，於完成日期的餘下未支付代價約人民幣1,410,000,000元已包括於二零二三年六月三十日的應收代價，當中約人民幣640,000,000元的代價將於完成日期後6個月內支付，而約人民幣770,000,000元的餘下代價將於完成日期後24個月內支付。
(ii)應佔目標公司於二零二三年六月三十日及二零二三年一月一日的資產淨額指經參考目標公司分別於二零二三年六月三十日及二零二三年一月一日的資產淨值計算所得的應佔目標公司51%的資產淨額，乃摘錄自本通函附錄二所載目標公司於二零二三年六月三十日及二零二三年一月一日的未經審核財務資料。
(iii)目標公司結欠本集團的應付款項將根據出售協議轉讓予買方（「轉讓金額」）。
轉讓金額於二零二三年一月一日及二零二三年六月三十日為人民幣1,342,148,000元及人民幣1,590,148,000元，猶如出售事項已分別於二零二三年一月一日或二零二三年六月三十日完成。
本公司董事認為，轉讓金額受限於出售事項完成（「完成」）時的變動，而轉讓金額的任何其後變動將於完成時影響出售事項的最終收益或虧損。
(7)概無對本集團或餘下集團於二零二三年六月三十日以後進行的任何交易業績或其他交易作出調整。
(8)所有備考調整將不會於以後報告期間對餘下集團產生持續影響。
附錄三餘下集團未經審核備考財務資料–III-10–以下為本公司申報會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司（香港執業會計師）就本集團的未經審核備考財務資料發出的獨立申報會計師鑒證報告全文，乃為載入本通函而編製。
香港銅鑼灣告士打道311號皇室大廈安達人壽大樓17樓17/F.,ChubbTower,WindsorHouse311GloucesterRoad,CausewayBay,HongKong獨立申報會計師就編製未經審核備考財務資料的鑒證報告致上置集團有限公司董事會吾等已完成受聘進行的鑒證工作，以就編製上置集團有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」，不包括上海金心置業有限公司（「目標公司」））之未經審核備考財務資料作出報告，未經審核備考財務資料由貴公司董事編製，僅供說明用途。
未經審核備考財務資料包括貴公司刊發日期為二零二四年五月十日有關建議出售目標公司51%股權之通函（「通函」）第III-1至III-9頁所載於二零二三年六月三十日之未經審核備考簡明合併財務狀況表、截至二零二三年六月三十日止六個月之未經審核備考簡明合併損益及其他綜合收益表、截至二零二三年六月三十日止六個月之未經審核備考簡明合併現金流量表及相關附註。
貴公司董事編製未經審核備考財務資料依據之適用準則載述於通函第III-1至III-9頁。
未經審核備考財務資料由貴公司董事編製，以說明就有關出售目標公司（貴集團之合營企業）51%股權（「出售事項」）對貴集團於二零二三年六月三十日之財務狀況以及貴集團截至二零二三年六月三十日止六個月之財務業績及現金流量之影響，猶如出售事項已分別於二零二三年六月三十日及二零二三年一月一日進行。
作為此程序的一部分，有關貴集團之財務狀況、財務業績及現金流量資料乃由貴公司董事摘錄自貴集團截至二零二三年六月三十日止六個月之未經審核簡明財務報表（倘適用），惟並無就此刊發審閱總結或核數師報告。
董事於未經審核備考財務資料的責任貴公司董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第四章第29段，並參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引第7號編製備考財務資料以供載入投資通函（「會計指引第7號」）編製未經審核備考財務資料。
附錄三餘下集團未經審核備考財務資料–III-11–吾等的獨立性及質量控制吾等已遵守香港會計師公會頒佈的「專業會計師道德守則」的獨立性及其他道德規範，而該等規範以誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及專業行為作為基本原則。
本行應用由香港會計師公會頒佈之香港質量管理準則（「香港質量管理準則」）第1號「會計師行對執行財務報表審計、審閱、其他鑒證業務或相關服務業務的質量管理」，要求會計師行設計、實施及運營質量管理系統，包括關於遵守道德要求、專業準則以及適用法律及監管規定之政策及程序。
申報會計師的責任吾等的責任乃依照上市規則第四章第29(7)段的規定，對未經審核備考財務資料發表意見，並向閣下匯報吾等的意見。
除對於報告刊發日期獲發報告的人士承擔責任外，吾等概不就吾等先前發出有關用於編製未經審核備考財務資料的任何財務資料的任何報告承擔任何責任。
吾等乃根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證委聘準則第3420號「就招股章程所載備考財務資料的編製作出報告的鑒證委聘工作」進行鑒證工作。
該準則要求申報會計師須規劃及實行程式，以就貴公司董事是否已根據上市規則第四章第29段的規定並參照香港會計師公會頒佈的會計指引第7號編製未經審核備考財務資料，取得合理查證。
就此項委聘而言，吾等概不負責就於編製未經審核備考財務資料時所用的任何歷史財務資料更新或重新發出任何報告或意見，吾等於受聘進行查證的過程中，亦無就編製未經審核備考財務資料時所用的財務資料進行審核或審閱。
投資通函所載的未經審核備考財務資料，僅供說明出售事項對貴集團未經調整財務資料的影響，猶如出售事項已於經選定較早日期發生，以供說明用途。
故此，吾等概不就出售事項於二零二三年六月三十日及二零二三年一月一日的實際結果會否如所呈列者進行作出任何保證。
就未經審核備考財務資料是否已按適用準則妥善編製而作出報告的合理鑒證委聘工作，涉及進行程序評估貴公司董事在編製未經審核備考財務資料時所用的適用準則是否提供合理基準，呈列直接歸因於該事件或交易的重大影響，以及就下列各項取得充分而適當的憑證：相關未經審核備考調整是否按該等準則適當作出；及附錄三餘下集團未經審核備考財務資料–III-12–未經審核備考財務資料是否反映已對未經調整財務資料作出該等適當調整。
所選程序視乎申報會計師的判斷，當中已考慮到申報會計師對貴集團性質之理解、與未經審核備考財務資料之編製有關之事件或交易，以及其他相關委聘工作狀況。
此委聘工作亦涉及評估未經審核備考財務資料之整體呈列情況。
吾等相信，吾等所得之憑證充分及恰當，可為吾等之意見提供基準。
意見吾等認為：(a)未經審核備考財務資料已按所述基準妥為編製；(b)有關基準與貴集團會計政策一致；及(c)有關調整就根據上市規則第四章第29(1)段所披露之未經審核備考財務資料而言屬恰當。
信永中和（香港）會計師事務所有限公司執業會計師張宏基執業證書編號：P07788香港二零二四年五月十日附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-1–本附錄乃向閣下就餘下集團截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度各年以及截至二零二三年六月三十日止六個月的管理層討論及分析提供資料。
有關餘下集團的財務資料，就本通函而言，乃摘錄自本公司於報告期內的合併財務報表。
於完成出售事項後，本公司將不再於上海金心持有任何權益，且上海金心將不再為本集團合營企業。
就本通函而言及僅供說明用途，下文餘下集團管理層討論及分析並不包括上海金心。
下文載列餘下集團截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度各年以及截至二零二三年六月三十日止六個月的管理層討論及分析。
1.分部資料於出售事項完成後，餘下集團將繼續進行其現有業務，且餘下集團的主要業務（即物業發展、物業租賃及商用物業）將不會出現變動。
餘下集團獨立監察其經營分部的業績，以就資源分配及評估表現作出決策。
營運分部根據餘下集團的產品及服務而釐定。
各分部的業績以除所得稅前營運利潤或虧損為基礎衡量，其計量方法與合併財務報表一致。
然而，餘下集團融資（包括財務成本及財務收入）、應佔聯營企業及合營企業的業績連同相關減值或虧損以及所得稅在集團層面確認，而不會分配給各個經營分部。
分部間的銷售及轉移經參考向第三方銷售的售價以當時的市價進行交易。
可呈報經營分部如下：物業開發分部負責開發及銷售住宅及商用物業；物業租賃分部負責出租餘下集團擁有的辦公樓和商舖等投資物業；其他業務主要為不獲分配至特定分部企業活動及非重大業務，包括物業管理等服務。
附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-2–2.截至二零二零年十二月三十一日止年度(a)業務審視餘下集團致力支持環境可持續性。
作為一家綜合房地產開發商，餘下集團已遵守對餘下集團營運構成重大影響的相關法律和法規。
該等法律和法規包括有關空氣及噪音污染以及廢物廢水排放的法規。
餘下集團確認我們的僱員、客戶及合作夥伴是我們可持續發展的關鍵。
餘下集團致力與僱員建立密切及關顧之關係、為客戶提供優質服務，並加強與我們的業務合作夥伴合作。
餘下集團二零二零年在售物業主要有上海名人天地、嘉興湘府、上海綠洲雅賓利花園、美國75Howard項目、柬埔寨金邊印象和倫敦雅德里爾等項目。
二零二零年，餘下集團連同其合營企業及聯營企業共完成合同銷售金額約為人民幣12.08億元，合同銷售樓面面積約29,049平方米。
(b)財務評論收入及股東應佔利潤餘下集團二零二零年之收入淨額約為人民幣2.89億元（二零一九年：人民幣6.14億元），比二零一九年下降約53%。
二零二零年餘下集團股東應佔虧損約為人民幣9.68億元（二零一九年：人民幣17.61億元）。
該虧損主要是由於：(1)報告年度餘下集團銷售物業的交付面積減少，導致房地產開發產生的收入及毛利有所減少；(2)新冠疫情和經濟放緩導致餘下集團投資物業錄得未變現重估虧損；(3)餘下集團對不同市場環境的地產投資進行審慎評估後，對個別投資計提若干減值虧損。
(c)流動現金及財務資源於二零二零年十二月三十一日，餘下集團的現金及銀行結餘（包括現金及現金等價物以及受限制存款）約為人民幣3.82億元（二零一九年：人民幣5.22億元）。
於二零二零年十二月三十一日，餘下集團之營運資金（流動負債淨額）約為人民幣4.39億元（二零一九年：流動資產淨額人民幣7.52億元）。
流動比率約為0.92倍（二零一九年：1.16倍）。
於二零二零年十二月三十一日，餘下集團之總負債與權益總計比率上升至4.07倍（二零一九年：2.70倍）。
於二零二零年十二月三十一日，餘下集團之資本與負債比率約為64%（二零一九年：53%），以餘下集團淨借款（已減除現金及銀行結餘）佔總股本（權益總計加淨借款）的比例為計算基準。
附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-3–(d)計息負債及組成於二零二零年十二月三十一日，餘下集團的計息負債達人民幣4,576百萬元。
按到期劃分，流動負債及非流動負債分別佔33%及67%。
按融資對象劃分，銀行借款、股東貸款及其他借款分別佔31%、66%及3%。
按利率類型劃分，固定利率負債及浮動利率負債分別佔76%及24%。
按幣種劃分，人民幣負債及外幣負債分別佔75%及25%。
(e)資產抵押及或有負債於二零二零年十二月三十一日，餘下集團銀行及其他借款中約人民幣16.27億元（二零一九年：人民幣17.43億元）由餘下集團之若干資產包括租賃土地、投資物業、物業、廠房及設備，以供出售的持有或發展中物業作抵押，或以若干附屬公司之股權或銀行存款作質押。
餘下集團為若干商品房承購人獲取的按揭銀行貸款向銀行提供擔保。
根據擔保協議條款，倘若該商品房承購人未能支付按揭款項，餘下集團須負責向銀行償還該商品房承購人欠款連同應計利息及罰款。
餘下集團此後便獲得有關物業的法定產權。
餘下集團的擔保期由銀行授出有關按揭貸款開始，至該等承購人所購住房的《房地產權證》辦出及抵押登記手續辦妥後交銀行執管之日止。
餘下集團簽署的擔保合同本金額合計約人民幣1.65億元，該等合同至二零二零年十二月三十一日仍然有效。
同時，餘下集團為另一間合營公司的開發貸款提供了項目開發的完工擔保，該貸款於二零二零年十二月三十一日已提款1.78億美元（二零一九年：3,495萬美元）。
與之相關地，除上述擔保，餘下集團存入的貸款信用保證金於二零二零年十二月三十一日的餘額為2,492萬美元（二零一九年十二月三十一日：2,492萬美元）。
(f)匯率波動風險餘下集團大部分業務在中國境內，大部分收入與開支以人民幣計值。
餘下集團並無外幣對沖政策，但監控匯率波動風險，並將於需要時考慮對沖重大匯率波動風險。
附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-4–(g)僱員於二零二零年十二月三十一日，餘下集團於香港及中華人民共和國的總僱員人數為407人（二零一九年：419人）。
餘下集團於二零二零年之總員工成本（不包括董事酬金）約為人民幣1.02億元（二零一九年：人民幣1.33億元），員工薪酬福利與市場通行慣例看齊及按個別員工的表現及經驗釐定。
(h)重大投資於二零二零年十二月三十一日，餘下集團持有以下重大投資：(1)長沙綠洲雅賓利於二零二零年，項目總平面圖完成審批，售樓處主體施工完工。
項目預期於二零二一年動工。
預期於二零二一年第四季度取得首批預售許可證。
(2)美國75Howard於二零二零年，總面積為2,775平方米的項目總合約銷售達約人民幣508百萬元。
二零二零年，項目主體結構提前封頂，干式牆整體完成，已開始室內精裝修，工程進展順利。
該項目於二零二零年一月啟動美國當地銷售工作，已同步開啟國際營銷推廣，銷售受到疫情一定程度的影響。
(3)瀋陽華府天地瀋陽華府天地購物中心依托多家兒童教育及兒童配套服務業態，致力於深化教育與餐飲兩條經營主線，打造「教育餐飲大聯盟」定位。
該項目二零二零年受疫情影響較大，營收及利潤較去年同期有所下滑，商戶經營不善撤場增多。
疫情穩定後項目積極加強商戶幫扶經營工作，開源節流，完成了利潤目標。
(4)上海綠洲中環中心作為上海中環商務區地標，項目運用與寫字樓連通的環形商業街形式設計，打造為城市複合型生態商務集群。
二零二零年，項目在疫情穩定後，逐步有序恢復經營，營收較去年同期有所下降。
附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-5–(5)上海美蘭湖風情街項目打造「彙集體育運動、文化藝術、特色餐飲與集市的北上海新地標」的定位，整體進行提升改造，增加環湖景觀跑道、夜間燈光等配套設施，項目於二零二零年上半年完成改造，全面投入招商工作，整體經營面貌及租賃坪效明顯提升。
(i)重大投資或資本資產未來規劃餘下集團將密切留意行業的發展及轉型趨勢，繼續貫徹其戰略發展計劃，與時俱進，捉緊經濟復甦下未來的投資機遇，不斷優化其投資組合，並降低營運成本，提升餘下集團的價值和市場競爭力。
餘下集團將繼續優化其資本結構及業務組合，以不斷改善其財務狀況。
餘下集團將致力審慎把握投資機會，優化資本結構及業務組合，以實現股東利益最大化。
3.截至二零二一年十二月三十一日止年度(a)業務審視餘下集團致力支持環境可持續性。
作為一家綜合房地產開發商，餘下集團已遵守對餘下集團營運構成重大影響的相關法律和法規。
該等法律和法規包括有關空氣及噪音污染以及廢物廢水排放的法規。
餘下集團確認我們的僱員、客戶及合作夥伴是我們可持續發展的關鍵。
餘下集團致力與僱員建立密切及關顧之關係、為客戶提供優質服務，並加強與我們的業務合作夥伴合作。
餘下集團二零二一年在售物業主要有美國75Howard項目、長沙綠洲雅賓利、上海綠洲雅賓利花園、上海美蘭天地、嘉興湘府等項目。
二零二一年，餘下集團共完成合同銷售金額約為人民幣7.36億元，合同銷售樓面面積約22,520平方米。
附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-6–(b)財務評論收入及股東應佔利潤餘下集團二零二一年之收入淨額約為人民幣7.80億元（二零二零年：人民幣2.89億元），比二零二零年上升約170%。
二零二一年餘下集團股東應佔虧損約為人民幣0.51億元（二零二零年：人民幣9.68億元），虧損減少主要是由於：(1)二零二一年餘下集團銷售物業的交付面積有所增加以致房地產開發產生的收入及毛利有所增加；(2)經餘下集團對不同市場環境的地產投資進行審慎評估後對二零二一年度的地產投資減值未有重大計提，而二零二零年度餘下集團對個別投資計提了較大減值虧損。
(c)流動現金及財務資源於二零二一年十二月三十一日，餘下集團的現金及銀行結餘（包括現金及現金等價物以及受限制存款）約為人民幣1.08億元（二零二零年：人民幣3.82億元）。
於二零二一年十二月三十一日，餘下集團之營運資金（流動負債淨額）約為人民幣3.03億元（二零二零年：人民幣4.39億元）。
流動比率約為0.93倍（二零二零年：0.92倍）。
於二零二一年十二月三十一日，餘下集團之總負債與權益總計比率上升至4.89倍（二零二零年：4.07倍）。
於二零二一年十二月三十一日，餘下集團之資本與負債比率約為68%（二零二零年：64%），以餘下集團淨借款（已減除現金及銀行結餘）佔總股本（權益總計加淨借款）的比例為計算基準。
(d)計息負債及組成於二零二一年十二月三十一日，餘下集團的計息負債達人民幣4,241百萬元。
按到期劃分，流動負債及非流動負債分別佔21%及79%。
按融資對象劃分，銀行借款、股東貸款及其他借款分別佔20%、77%及3%。
按利率類型劃分，固定利率負債及浮動利率負債分別佔79%及21%。
按幣種劃分，人民幣負債及外幣負債分別佔74%及26%。
(e)資產抵押及或有負債於二零二一年十二月三十一日，餘下集團的銀行及其他借款中約人民幣15.25億元（二零二零年：人民幣16.27億元）由餘下集團的資產包括租賃土地、投資物業、物業、廠房及設備，以供出售的持有或開發中的物業作抵押，或以若干附屬公司之股權或銀行存款作質押。
附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-7–餘下集團為若干商品房承購人獲取的按揭銀行貸款向銀行提供擔保。
根據擔保協議條款，倘若該商品房承購人未能支付按揭款項，餘下集團須負責向銀行償還該商品房承購人欠款連同應計利息及罰款。
餘下集團此後便獲得有關物業的法定產權。
餘下集團的擔保期由銀行授出有關按揭貸款開始，至該等承購人所購住房的《房地產權證》辦出及抵押登記手續辦妥後交銀行執管之日止。
餘下集團簽署的擔保合同本金額合計約人民幣1.48億元，該等合同至二零二一年十二月三十一日仍然有效。
同時，餘下集團為另一間合營公司的開發貸款提供了項目開發的完工擔保，該貸款於二零二一年十二月三十一日已提款2.85億美元（二零二零年：1.78億美元）。
與之相關地，除上述擔保，餘下集團存入的貸款信用保證金於二零二一年十二月三十一日的餘額為1,335萬美元（二零二零年十二月三十一日：2,492萬美元）。
(f)匯率波動風險餘下集團大部分業務在中國境內，大部分收入與開支以人民幣計值。
餘下集團並無外幣對沖政策，但監控匯率波動風險，並將於需要時考慮對沖重大匯率波動風險。
(g)僱員於二零二一年十二月三十一日，餘下集團於香港及中華人民共和國的總僱員人數為407人（二零二零年：407人）。
餘下集團於二零二一年之總員工成本（不包括董事酬金）約為人民幣1.10億元（二零二零年：人民幣1.02億元），員工薪酬福利與市場通行慣例看齊及按個別員工的表現及經驗釐定。
(h)重大投資於二零二一年十二月三十一日，餘下集團持有以下重大投資：(1)長沙綠洲雅賓利於二零二一年，總面積為7,905平方米的項目總合約銷售達約人民幣72百萬元。
項目二零二一年動工，於九月取得一批次預售許可證，十月正式開放售樓處推售，一期部分樓棟已實現主體結構封頂，銷售及工程進展順利，將依據市場情況進行加推。
附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-8–(2)美國75Howard於二零二一年，總面積為2,060平方米的項目總合約銷售達約人民幣457百萬元。
項目室內精裝修完成，並取得暫住許可證，銷售與交付工作同步進行；施工建設方面，目前主要集中在品質核查方面，預計二零二二年上半年取得最終完工證書；項目二零二一年在當地銷售取得突破，但國際疫情尚未穩定，綜合考慮計畫同步開啟國際營銷推廣，促進銷售。
(3)瀋陽華府天地項目前期受疫情及教育培訓體系調整影響較大，項目主動進行問題商戶清退，改善整體形象。
目前正處在升級調整重新招商階段，計畫以CBD商圈需求的業態為主，零售業態以商務時尚、運動休閒為主，餐飲以速餐及商務餐主流餐飲，並圍繞已有資源做兒童相關配套。
二零二一年營收及利潤較二零二零同期基本持平，計畫二零二二年重新開業，運營品質將有較大提升。
(4)上海綠洲中環中心作為上海中環商務區地標，項目運用與寫字樓連通的環形商業街形式設計，打造為城市複合型生態商務集群。
二零二一年，項目經營有序，營收與利潤小幅增長，意向通過進一步改造升級，提升整體商業經營品質。
(5)上海美蘭湖風情街項目二零二一年成功引進一尺花園咖啡、麥當勞、星巴克、讀者書店等品牌商戶，打造美蘭湖畔城市新空間，並開展市集活動發展品牌效應，營收較二零二零同期大幅提升。
將持續加強線上推廣、線下活動及會員制度等提升運營，打造成為「彙集體育運動、文化藝術、特色餐飲與集市的北上海新地標」。
附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-9–(i)重大投資或資本資產未來規劃餘下集團將密切留意行業的發展及轉型趨勢，繼續貫徹其戰略發展計劃，與時俱進，捉緊經濟復甦下未來的投資機遇，不斷優化其投資組合，並降低營運成本，提升餘下集團的價值和市場競爭力。
餘下集團將繼續優化其資本結構及業務組合，以不斷改善其財務狀況。
餘下集團將致力審慎把握投資機會，優化資本結構及業務組合，以實現股東利益最大化。
4.截至二零二二年十二月三十一日止年度(a)業務審視餘下集團致力支持環境可持續性。
作為一家綜合房地產開發商，餘下集團已遵守對餘下集團營運構成重大影響的相關法律和法規。
該等法律和法規包括有關空氣及噪音污染以及廢物廢水排放的法規。
餘下集團確認我們的僱員、客戶及合作夥伴是我們可持續發展的關鍵。
餘下集團致力與僱員建立密切及關顧之關係、為客戶提供優質服務，並加強與我們的業務合作夥伴合作。
餘下集團二零二二年在售物業主要有美國75Howard項目、長沙綠洲雅賓利、上海綠洲雅賓利花園、上海美蘭天地、嘉興湘府等項目。
二零二二年，餘下集團共完成合同銷售金額約為人民幣8.29億元，合同銷售樓面面積約42,376平方米。
(b)財務評論收入及股東應佔利潤餘下集團二零二二年之收入淨額約為人民幣2.76億元（二零二一年：人民幣7.80億元），比二零二一年下降約65%。
二零二二年餘下集團股東應佔虧損約為人民幣1.31億元（二零二一年：人民幣0.51億元），虧損增加主要是由於二零二二年餘下集團銷售物業的交付面積有所減少以致房地產開發產生的收入及毛利有所減少。
附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-10–(c)流動現金及財務資源於二零二二年十二月三十一日，餘下集團現金及銀行結餘（包括現金及現金等價物以及受限制存款）約為人民幣1.05億元（二零二一年：人民幣1.08億元）。
於二零二二年十二月三十一日，餘下集團之營運資金（流動負債淨額）約為人民幣7.96億元（二零二一年：人民幣3.03億元）。
流動比率約為0.84倍（二零二一年：0.93倍）。
於二零二二年十二月三十一日，餘下集團之總負債與權益總計比率上升至5.57倍（二零二一年：4.89倍）。
於二零二二年十二月三十一日，餘下集團之資本與負債比率約為72%（二零二一年：68%），以餘下集團淨借款（已減除現金及銀行結餘）佔總股本（權益總計加淨借款）的比例為計算基準。
(d)計息負債及組成於二零二二年十二月三十一日，餘下集團的計息負債達人民幣4,453百萬元。
按到期劃分，流動負債及非流動負債分別佔25%及75%。
按融資對象劃分，銀行借款、股東貸款及其他借款分別佔18%、79%及3%。
按利率類型劃分，固定利率負債及浮動利率負債分別佔81%及19%。
按幣種劃分，人民幣負債及外幣負債分別佔73%及27%。
(e)資產抵押及或有負債於二零二二年十二月三十一日，餘下集團銀行及其他借款中約人民幣14.65億元（二零二一年：人民幣15.25億元）由餘下集團之若干資產包括租賃土地、投資物業、物業、機器及設備，以供出售的持有或發展中物業作抵押，或以若干附屬公司之股權或銀行存款作質押。
餘下集團為若干商品房承購人獲取的按揭銀行貸款向銀行提供擔保。
根據擔保協議的條款，倘若該商品房承購人未能支付按揭款項，餘下集團須負責向銀行償還該商品房承購人欠款本金額連同應計利息及罰款。
餘下集團此後便獲得有關物業的法定產權。
餘下集團的擔保期由銀行授出有關按揭貸款開始，至該等承購人所購住房的《房地產權證》辦出及抵押登記手續辦妥後交銀行執管之日止。
餘下集團簽署的擔保合同本金額合計約人民幣0.98億元（二零二一年：約人民幣1.48億元），該等合同至二零二二年十二月三十一日仍然有效。
附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-11–同時，餘下集團為另一間合營企業的開發貸款提供了項目開發的完工擔保，該貸款於二零二二年十二月三十一日已提款2.8538億美元（二零二一年十二月三十一日：2.8538億美元）。
該合營企業的項目於二零二二年正式竣工。
除上述擔保，餘下集團於二零二二年十二月三十一日未提供按金（二零二一年十二月三十一日：1,335萬美元，相當於人民幣0.85億元）作為貸款的擔保人信用證。
於二零二二年十二月三十一日後，合營企業已償還該貸款。
於二零二二年十二月三十一日，餘下集團為一間合營企業的銀行貸款提供約人民幣2.80億元擔保（二零二一年十二月三十一日：無）。
(f)匯率波動風險餘下集團大部分業務在中國境內，大部分收入與開支以人民幣計值。
餘下集團並無外幣對沖政策，但監控匯率波動風險，並將於需要時考慮對沖重大匯率波動風險。
(g)僱員於二零二二年十二月三十一日，餘下集團於香港及中華人民共和國的總僱員人數為382人（二零二一年：407人）。
餘下集團於二零二二年之總員工成本（不包括董事酬金）約為人民幣1.27億元（二零二一年：人民幣1.10億元），員工薪酬福利與市場通行慣例看齊及按個別員工的表現及經驗釐定。
(h)重大投資於二零二二年十二月三十一日，餘下集團持有以下重大投資：(1)長沙綠洲雅賓利於二零二二年，總面積為16,989平方米的項目總合約銷售達約人民幣157百萬元。
項目二零二二年積極推進銷售與工程建設，部分樓棟已進入主體驗收階段，工程進展保持合理速度。
銷售方面，面對疫情擾動市場變化，通過學校品牌確定以及產品調改提振銷售。
項目擬於二零二三年第三季度實現一期一批次四棟樓整體交付。
附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-12–(2)美國75Howard於二零二二年，總面積為1,983平方米的項目總合約銷售達約人民幣349百萬元。
項目室內精裝完成並已取得最終完工證書，銷售與交付工作同步進行。
受二零二二年下半年美聯儲連續加息影響，本土市場銷售動力不足，考慮項目情況與合作方商討價格及銷售策略調整以促進銷售。
展望未來，本集團將繼續擴展其銷售渠道以推廣銷售，並為債務重組尋求解決方案。
(3)瀋陽華府天地作為CBD中心的大型商業專案，服務於白領階層，商務人士及中產階層等中、高端消費群體。
二零二二年效能提升，多個重點品牌商戶持續進駐，特色攝影、電商基地拓展開業，形象升級。
同時針對低效欠款商戶專項擊破，提高坪效。
(4)上海綠洲中環中心作為上海中環商務區地標，項目運用與寫字樓連通的環形商業街形式設計，打造為城市複合型生態商務集群。
二零二二年項目積極處理疫情影響穩步經營，推進商戶調改、環境改造、物業整改、活動造節等工作，實現改造升級，進一步提升商業經營品質。
(5)上海美蘭湖風情街項目以北歐風情建築風格作為基礎，分區域打造品質生活、精緻時光、饕餮美食、悅己空間四個功能區域，融合「餐飲」、「運動休閒」、「寵物互動」、「生活零售」、「人文社群」等服務，二零二二年積極引進麥當勞、棒約翰、DQ等優質商戶，輻射周邊常住客群及週末微度假家庭客群，構建微度假、戶外運動、輕鬆休閒的生活方式。
附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-13–(i)重大投資或資本資產未來規劃餘下集團將密切留意行業的發展及轉型趨勢，繼續貫徹其戰略發展計劃，與時俱進，捉緊經濟復甦下未來的投資機遇，不斷優化其投資組合，並降低營運成本，提升餘下集團的價值和市場競爭力。
餘下集團將繼續優化其資本結構及業務組合，以不斷改善其財務狀況。
餘下集團將致力審慎把握投資機會，優化資本結構及業務組合，以實現股東利益最大化。
5.截至二零二三年六月三十日止六個月(a)業務審視餘下集團致力支持環境可持續性。
作為一家綜合房地產開發商，餘下集團已遵守對餘下集團營運構成重大影響的相關法律和法規。
該等法律和法規包括有關空氣及噪音污染以及廢物廢水排放的法規。
餘下集團確認我們的僱員、客戶及合作夥伴是我們可持續發展的關鍵。
餘下集團致力與僱員建立密切及關顧之關係、為客戶提供優質服務，並加強與我們的業務合作夥伴合作。
餘下集團於二零二三年上半年在售物業主要有長沙綠洲雅賓利、上海美蘭天地、上海黃浦華庭、美國75Howard、上海綠洲雅賓利花園等項目。
於二零二三年上半年，餘下集團共完成合同銷售金額約為人民幣3.11億元，合同銷售樓面面積約23,889平方米。
(b)財務評論收入及股東應佔利潤截至二零二三年六月三十日止六個月，餘下集團錄得約人民幣1.46億元（二零二二年六月三十日止六個月：人民幣1.06億元）之淨收入，較去年同期增加約38%。
截至二零二三年六月三十日止六個月，餘下集團股東應佔虧損約為人民幣2.32億元，而去年同期餘下集團股東應佔虧損約為人民幣1.79億元。
虧損有所增加主要是由於(1)儘管物業銷售、出租及經營收入較上年度有所改善，但快速變現若干物業卻導致毛利率下降；及(2)計息負債增加導致利息支出同比有所增加。
附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-14–(c)流動現金及財務資源於二零二三年六月三十日，餘下集團現金及銀行結餘（包括現金及現金等價物以及受限制存款）約為人民幣1.49億元（二零二二年十二月三十一日：人民幣1.05億元）。
於二零二三年六月三十日，餘下集團之營運資金（流動負債淨值）約為人民幣12.33億元（二零二二年十二月三十一日：人民幣7.96億元），而流動比率約為0.77倍（二零二二年十二月三十一日：0.84倍）。
於二零二三年六月三十日，餘下集團之總負債與權益總計比率上升至7.88倍（二零二二年十二月三十一日：5.57倍）。
於二零二三年六月三十日，餘下集團之資本與負債比率約為79%（二零二二年十二月三十一日：72%），以餘下集團淨借款（已減除現金及銀行結餘）佔總股本（權益總計加淨借款）的比例為計算基準。
(d)計息負債及組成於二零二三年六月三十日，餘下集團的計息負債達人民幣5,113百萬元。
按到期劃分，流動負債及非流動負債分別佔24%及76%。
按融資對象劃分，銀行借款、股東貸款及其他借款分別佔15%、70%及15%。
按利率類型劃分，固定利率負債及浮動利率負債分別佔85%及15%。
按幣種劃分，人民幣負債及外幣負債分別佔64%及36%。
(e)資產抵押及或有負債於二零二三年六月三十日，餘下集團銀行及其他借款中約人民幣20.82億元（二零二二年十二月三十一日：人民幣14.65億元）由餘下集團之若干資產包括租賃土地、投資物業、物業、機器及設備，以供出售的持有或發展中物業作抵押，或以若干附屬公司之股權或銀行存款作質押。
餘下集團為若干商品房承購人獲取的按揭銀行貸款向銀行提供擔保。
根據擔保協議的條款，倘若該商品房承購人未能支付按揭款項，餘下集團須負責向銀行償還該商品房承購人欠款本金額連同應計利息及罰款。
餘下集團此後便獲得有關物業的法定產權。
餘下集團的擔保期由銀行授出有關按揭貸款開始，至該等承購人所購住房的《房地產權證》辦出及抵押登記手續辦妥後交銀行執管之日止。
餘下集團簽署的擔保合同本金額合計約人民幣0.91億元（二零二二年十二月三十一日：約人民幣0.98億元），該等合同至二零二三年六月三十日仍然有效。
附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-15–於二零二三年六月三十日，餘下集團為一間合營企業的銀行貸款提供約人民幣3.79億元擔保（二零二二年十二月三十一日：約人民幣2.80億元）。
(f)匯率波動風險餘下集團大部分業務在中國境內，大部分收入與開支以人民幣計值。
餘下集團並無外幣對沖政策，但監控匯率波動風險，並將於需要時考慮對沖重大匯率波動風險。
(g)僱員於二零二三年六月三十日，餘下集團於香港及中華人民共和國的總僱員人數為372人（二零二二年十二月三十一日：382人）。
餘下集團於截至二零二三年六月三十日止六個月之總員工成本（不包括董事酬金）約為人民幣0.48億元（截至二零二二年六月三十日止六個月：人民幣0.47億元），員工薪酬福利與市場通行慣例看齊及按個別員工的表現及經驗釐定。
(h)重大投資於二零二三年六月三十日，餘下集團持有以下重大投資：(1)長沙綠洲雅賓利於二零二三年上半年，總面積為16,450平方米的項目總合約銷售達約人民幣156百萬元。
一期一批1#、2#、3#、6#強電、消防、人防工程基本完成，公區、綠化工程完成80%，一期二批7#至10#按期推進，借助與當地優質教育資源青竹湖湘一外國語學校合作辦學簽約，一定程度助力銷售提升，項目擬於二零二四年年末前實現餘下樓棟整體交付。
(2)美國75Howard於二零二三年上半年，總面積為150平方米的項目總合約銷售達約人民幣16百萬元。
項目已取得最終完工證書，在美聯儲持續加息、銷售停滯的不利情況下，二季度實現簽約突破，同時完成貸款重組事項，於二零二三年六月成功獲取外部融資現金流注入，保障項目經營安全，後續將持續拓展銷售渠道，促進項目銷售。
附錄四餘下集團管理層討論及分析–IV-16–(3)瀋陽華府天地項目依託兒童教育及親子主題服務業態，同時逐步導入健康、美好生活等互動業態，進一步提升商業經營競爭力。
項目通過重新梳理業態佈局及項目策略定位，加強招商品控如引進「萬眾影城」和「魔方小鎮」等主力店，上半年出租率從四月起逆勢上行，簽約出租率穩步提升。
未來，招商團隊將重點擴充品牌資源，保障全年租金收益。
(4)上海綠洲中環中心作為上海中環商務區地標，項目採用與寫字樓聯通的環形商業街形式設計，打造城市複合型生態商務集群。
上半年，項目聚焦商業品牌升級，引入星巴克、肯德基、達美樂等連鎖品牌，進一步提升商業經營活力，提升出租率。
(5)上海美蘭湖風情街項目重點打造以「微度假運動休閑」為主的風情小鎮，北歐風情建築風格作為基礎，塑造不同功能區域，融合餐飲美食、運動休閑、生活零售、人文社群等服務，打造開放式戶外休閑空間。
項目二零二三年上半年陸續引入各類優質商戶，不斷創新營銷活動，推動客流量創歷史新高，讓該項目逐步成為寶山消費新地標。
(i)重大投資或資本資產未來規劃餘下集團將密切留意行業的發展及轉型趨勢，繼續貫徹其戰略發展計劃，與時俱進，捉緊經濟復甦下未來的投資機遇，不斷優化其投資組合，並降低營運成本，提升餘下集團的價值和市場競爭力。
餘下集團將繼續優化其資本結構及業務組合，以不斷改善其財務狀況。
餘下集團將致力審慎把握投資機會，優化資本結構及業務組合，以實現股東利益最大化。
附錄五上海金心所持物業權益估值報告–V-1–內部參考編號：24–13586–1北京高力國際土地房地產資產評估有限公司北京市朝陽區建國路91號金地廣場A座507室敬啟者：關於：位於中華人民共和國上海市黃浦區717–719街坊大興街東、中華路及黃家闕路南、迎勳路西及陸家浜路北的一幅土地（「物業」）估值指示吾等提述閣下指示吾等評估上置集團有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）於中華人民共和國（「中國」）擁有權益的物業市值，吾等確認，吾等已進行視察、作出相關查詢及查冊，並取得吾等認為必要的有關進一步資料，以向吾等提供吾等就物業於二零二四年二月二十九日（「估值日期」）的市值意見，以供載入公開文件。
估值基準吾等的估值以市值為基準，吾等將市值定義為「經適當市場推廣後，自願買方與自願賣方各自在知情、審慎及不受脅迫的情況下，在公平交易中於估值日交換資產或負債的估計金額」。
市值乃理解為並無考慮買賣（或交易）成本，亦無扣減任何相關稅項或潛在稅項的資產或負債的估計價值。
附錄五上海金心所持物業權益估值報告–V-2–該估計尤其不包括因任何銷售相關人士給予的特殊代價或優惠，或任何特殊價值因素所致的估計價格升值或貶值。
估值準則該估值乃根據皇家特許測量師學會（RICS）最新版本的全球估值專業標準（當中納入國際估值標準委員會（IVSC）的國際估值準則）及香港聯合交易所有限公司證券上市規則第5章及第12項應用指引所載的規定進行。
估值師的資格該估值由皇家特許測量師學會資深會員賀志蓉(FloraHe)（RICS註冊編號：1259301）編製。
賀志蓉為皇家特許測量師學會資深會員。
賀志蓉為Colliers中國區估值服務部門負責人。
彼具備進行估值的合適資格，並於中國此規模及性質的物業估值方面擁有逾20年經驗。
估值師及北京高力國際土地房地產資產評估有限公司均不知悉有任何金錢利益或衝突可合理地被視為能夠影響對物業權益價值作出公正及客觀意見的能力。
估值方法吾等已使用市場法對物業進行估值。
市場法通過比較標的資產與可獲得價格信息的相同或類似資產提供價值指標。
通過分析自願買方與賣方之間符合「公平」交易條件的該等銷售，在比較該等銷售價格以評估標的資產價值時，會對規模、地點、時間、設施及其他相關因素進行調整。
此方法通常用於在有類似性質資產的可靠銷售證據的情況下對資產進行估值。
資料來源儘管吾等已盡可能進行獨立查詢，但吾等在很大程度上依賴貴集團就中國物業業權提供的資料。
吾等亦已接納吾等所獲提供的該等資料為真實及正確，以作估值用途。
此包括所有權、地盤及建築面積、地役權、確定物業權益等事宜及所有其他相關事項。
吾等亦獲貴公司告知，所提供的資料並無遺漏或隱瞞任何重大因素或資料，並認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情意見。
吾等相信，編製估值所用假設屬合理，並無理由懷疑貴公司向吾等提供對估值屬重大的資料的真實性及準確性。
附錄五上海金心所持物業權益估值報告–V-3–業權文件吾等已獲提供有關物業的若干業權文件的副本或摘要，並已在可能情況下作出相關查詢。
由於中國土地登記制度的性質，吾等並無審查原始文件以核實中國物業權益的現有業權或物業權益可能附帶的任何重大產權負擔或任何租賃修訂。
吾等已假設已取得物業的全部及適當擁有權，且已悉數結清所有應付土地溢價或土地使用權費用。
吾等依據貴集團的法律顧問北京大成（上海）律師事務所所作出關於中國物業業權的意見。
對於吾等概不對有關資料的任何詮釋承擔任何責任，有關資料由法律顧問處理更為恰當。
本函件披露的所有法律文件及估值詳情僅供參考。
對於本函件所載物業法定業權的任何法律事宜及估值詳情，概不承擔任何負責。
假設及聲明吾等的估值乃假設業主可於公開市場出售物業，而並無受益於遞延條款合約、售後租回、合營企業、管理協議或任何會影響物業價值的類似安排。
吾等於估值中並無考慮有關物業的任何押記、按揭或欠款或出售可能產生的任何開支或稅項。
除非另有說明，否則假設物業並無可能影響其價值的繁重產權負擔、限制及支出。
吾等進行估值時已假設：貴公司提供的有關物業的資料真實、正確；物業無污染，地面狀況令人滿意；已取得物業的全部及適當所有權，且已悉數結清所有應付土地溢價或土地使用權費用；物業的建造、佔用及使用完全符合且並無違反所有相關法律、條例及法定要求；在評估貴公司所持有的在建物業時，吾等假設物業將按照貴公司提供予吾等的最新發展計劃進行發展及竣工。
吾等進一步假設，有關發展計劃已經或將取得相關政府機關的所有同意、批文及許可，且並無苛刻條件或延遲；及附錄五上海金心所持物業權益估值報告–V-4–吾等假設，就本估值報告所依據物業的任何用途而言，已取得任何及所有所需牌照、許可證、證書及授權，並能夠順利續期。
實地測量吾等並無進行現場測量以核實有關物業的地盤面積的正確性，惟已假設向吾等提供的文件及圖則所示面積在各方面均屬真實正確。
所有文件及合約僅供參考，所有尺寸、測量及面積均為近似值。
實地視察吾等已於二零二四年三月五日由註冊房地產估價師孟曉（SandyMeng）（高級聯席董事）視察物業外部。
吾等於視察過程中並無發現任何嚴重損壞。
然而，吾等無法呈報物業是否無腐壞、蟲蛀或任何其他結構性損壞。
吾等亦無對任何設施進行測試。
就估值而言，吾等已假設此等狀況良好。
並無進行結構測量或環境評估。
然而，吾等無法呈報物業是否無腐壞、蟲蛀或任何其他結構性損壞。
吾等亦無對任何設施進行測試。
就估值而言，吾等已假設此等狀況良好。
貨幣除另有說明外，本報告所述的所有貨幣數字均以人民幣計值。
隨附吾等的估值詳情。
此致香港灣仔港灣道18號中環廣場28樓2806A室上置集團有限公司董事會台照代表北京高力國際土地房地產資產評估有限公司賀志蓉（FloraHe）註冊評估師（RICS）FRICSMCOMFIN中國區估價及諮詢部門執行董事謹啟二零二四年五月九日附註：賀志蓉女士擁有商學碩士（金融及商業信息系統）學位，為皇家特許測量師學會的註冊評估師，於房地產行業及資產評估行業擁有超過20年的從業經驗，其評估經驗涵蓋整個中國大陸地區。
賀女士為皇家特許測量師學會的資深會員。
附錄五上海金心所持物業權益估值報告–V-5–估值詳情物業概況及年期佔用詳情於二零二四年二月二十九日現況下的市值一幅位於中國上海市黃浦區717–719街坊大興街東、中華路及黃家闕路南、迎勳路西及陸家浜路北的土地物業為一幅地盤面積37,120.00平方米的土地，位於黃浦區717–719街坊大興街東、中華路及黃家闕路南、迎勳路西及陸家浜路北，位處成熟的住宅及商業區，並設有完善的公共設施及便利的公共交通網絡。
根據所提供的發展計劃，物業將包括高層及多層住宅、零售及地下停車場，建議總建築面積（總建築面積）為186,762.80平方米，設有1,203個停車位。
物業的建議總建築面積列示如下：部分建議總建築面積（平方米）地面住宅（高層）98,126.00住宅（多層）11,390.00零售9,296.80小計118,812.80地下停車位67,950.00小計67,950.00總計186,762.80根據所提供的國有土地使用權出讓合同，物業已獲授土地使用權，分別作為期70年的住宅用途及為期40年的零售用途。
於吾等進行視察日期，物業為一幅有數幢樓宇將予拆卸的土地。
人民幣10,763,000,000元（應佔上海金心置業有限公司100%權益：人民幣10,763,000,000元）附錄五上海金心所持物業權益估值報告–V-6–附註：1)根據建設用地規劃許可證，上海琴海置業有限公司（現稱為上海金心置業有限公司）已就徵收及配置獲批准處理物業的建設用地規劃。
詳情列示如下：證書編號發出日期地址地盤面積（平方米）滬規地（二零零三年）第432號二零零三年三月五日黃浦區大興街東、中華路及黃家闕路南、迎勳路西及陸家浜路北37,130.00總計37,130.002)根據國有土地使用權出讓合同，物業的土地使用權已授予上海琴海置業有限公司（現稱為上海金心置業有限公司）。
詳情列示如下：證書編號發出日期地址土地用途地盤面積（平方米）滬房地黃（二零零四年）出讓合同第47號二零零四年八月二十三日黃浦區717–719街坊大興街東、中華路及黃家闕路南、迎勳路西及陸家浜路北住宅、零售37,129.00總計37,129.003)根據黃浦區規劃和自然資源局及上海市規劃和自然資源局頒佈日期為二零二一年七月六日的規劃設計條件，物業地盤面積約為3.71公頃，而物業的建議地面總建築面積將約為120,400.00平方米。
4)根據黃浦區人民政府、上海市規劃和自然資源局及上海市城市規劃設計研究院有限公司頒佈日期為二零二一年十二月的部分調整監管詳細規劃，物業地盤面積約為37,120.00平方米，而物業的建議地面運營總建築面積將不超過118,812.80平方米。
5)根據上海市人民政府日期為二零二二年一月七日的城鄉規劃管理文件（滬房規劃（二零二二年）第5號），物業的規劃已獲批准。
6)誠如於估值日期所建議，政府尚未收取賠償約人民幣397,880,000元，吾等並無於估值中考慮上述因素。
附錄五上海金心所持物業權益估值報告–V-7–7)物業的一般概況及市場資料概述如下：位置物業位於上海市黃浦區717–719街坊大興街東、中華路及黃家闕路南、迎勳路西及陸家浜路北。
交通距離地鐵8及9號線的陸家浜路站7分鐘路程。
上海虹橋國際機場距離物業約23公里。
上海站距離物業約7公里。
此外，於此地區乘搭出租車及公共汽車亦很方便。
週邊地區性質老西門為黃浦區傳統商業及住宅區，位於上海市中心。
上海第8中學、上海第10中學、新天地時尚購物中心、上海市紅房子婦產科醫院等地標建築均位於附近。
8)吾等已獲提供貴公司的中國法律顧問就物業所編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：i.上海金心已取得物業的土地使用權。
於實施清拆完成後，上海金心可申請首次土地使用權登記；ii於取得中國工商銀行股份有限公司上海市外灘支行（指聯合體）的書面同意及遵守按揭合約所附條件（如有）後，上海金心可轉讓及╱或按揭物業土地使用權；iii.於貴集團獲得國有土地使用權出讓合同後，以下地盤須受按揭所限。
地盤轉讓須獲得承押人事先同意，而承讓人亦須獲告知有關活動後，方可進行：合同編號發出日期債權人17164000102201二零一六年十月二十日中國工商銀行股份有限公司上海市外灘支行中國工商銀行股份有限公司上海市黃浦支行中國農業銀行股份有限公司上海靜安支行中國建設銀行股份有限公司上海黃浦支行上海浦東發展銀行股份有限公司黃浦支行附錄五上海金心所持物業權益估值報告–V-8–9)於評估物業市值時，吾等已根據以下標準參考附近類似物業的可資比較土地銷售：(i)自估值日期起兩年內；(ii)位處上海市主要市區，如徐匯區、黃浦區、長寧區及靜安區，並位於物業的15公里距離內；(iii)開發商毋須遵守租賃規定。
根據以上標準，以下列出僅已識別的三幢可資比較物業。
可資比較物業位於類似地區，具有類似狀況、規模等。
吾等於估值過程中，已考慮相關調整因素，如地積比率、鄰近地區的發展、公共設施、交通便利程度等，以取得各可資比較物業的經調整樓面地價（「樓面地價」，基於獲准總建築面積地積比率的單位土地價格），吾等並於隨後採納三幢可資比較物業的平均經調整樓面地價以釐定物業的樓面地價（即人民幣90,590元╱每平方米）。
三項滿足以上條件的可資比較土地銷售詳情列示如下：可資比較土地銷售1可資比較土地銷售2可資比較土地銷售3位置田林街道地塊167–02(n)斜土街道地塊xh128D-06新涇鎮232號街坊17/1丘地塊77–01地區徐匯區徐匯區長寧區地盤面積（平方米）8,911.8021,942.7023,047.80土地用途住宅住宅住宅地積比率2.502.501.20獲准建築面積（平方米）22,279.5054,856.7527,657.36交易日期二零二三年四月十八日二零二二年六月一日二零二二年七月二十五日樓面地價（人民幣╱平方米）85,50586,28599,887來源國土資源局國土資源局國土資源局調整百分比+5.42%+4.39%-8.34%調整樓面地價（人民幣╱平方米）90,14390,07491,55510)根據貴公司營業執照第91310000744215258N號，上海金心置業有限公司地址為上海市南蘇州路381號405–1室，經營期限自二零零二年十月二十八日至二零五二年十月二十七日，業務範圍為在黃浦區大興街717–719地塊內進行房地產開發經營，自有房屋租賃，物業管理。
依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。
11)根據貴集團提供的資料，貴公司、上置嘉業房地產發展（上海）有限公司、上聯投資有限公司、嘉勤投資有限公司、上海綠洲花園置業有限公司、上置毅家投資管理（上海）有限公司、上海上置房地產發展有限公司（「賣方」）與中崇投資集團有限公司（「買方」）就向買方出售上海金心51%股權及轉讓上海金心債權項下的權利訂立日期為二零二四年四月八日的股權及債權轉讓協議。
12)根據貴公司提供的資料，主要批文及牌照的業權及授出情況如下：建設用地規劃許可證是土地使用權出讓合同是營業執照是附錄六上海金心股權估值報告–VI-1–就本集團對目標公司之100%股權於二零二四年二月二十九日之估值而編製之函件、估值摘要及估值證書之全文，其乃為載入本通函而編製。
高力國際土地房地產資產評估有限公司中國北京朝陽區建國路91號金地中心A座507室內部參考編號：24–13602–2二零二四年五月九日上置集團有限公司董事會香港灣仔港灣道18號中環廣場28樓2806A室敬啟者：1引言1.1聘用條款根據與上置集團有限公司（「貴公司」或「貴客戶」）之聘用條款，高力國際土地房地產資產評估有限公司（「高力」或「吾等」）就合併公眾文件之目的提供吾等對上海金心置業有限公司（「目標公司」或「上海金心」）100%股權之公允價值之意見。
吾等確認，吾等已作出相關查詢並獲得被視為必要之有關進一步資料，以使吾等能夠就合併公眾文件之目的向閣下提供吾等之意見。
吾等之報告並非貴公司銷售決定之唯一參考。
吾等理解貴公司於作出任何銷售決定前，會進行獨立考慮及評估，不會單純依賴吾等之報告，且吾等出具之報告亦不會替代貴客戶於作出商業決定之過程中應當執行之其他分析及調查工作。
吾等之報告不包含具體之買賣建議。
附錄六上海金心股權估值報告–VI-2–1.2估值日期估值日期為二零二四年二月二十九日（「估值日期」）。
本報告僅可視為代表吾等對估值對象於該日期之公允價值之意見。
1.3估值對象估值對象為目標公司100%股權（「估值對象」）。
目標公司於二零零二年十月二十八日成立，為一家主要從事開發建設的房地產開發經營公司。
於估值日期，目標公司持有位於中國上海市黃浦區解放路717–719號大興街以東、中華路及黃家闕路以南、迎勳路以西、陸家浜路以北的地塊。
目標公司並無外部股權投資。
目標公司有股權質押及股權凍結的情況。
於估值日期的股權架構如下：人民幣元編號股東名稱投資金額比例1上海中崇濱江實業發展有限公司1,303,400,00049.0000%2上海綠洲花園置業有限公司500,000,00018.7970%3上聯投資有限公司490,000,00018.4211%4嘉勤投資有限公司210,000,0007.8947%5上置嘉業房地產發展（上海）有限公司156,600,0005.8872%總計100.00%附錄六上海金心股權估值報告–VI-3–於估值日期的股權質押如下：人民幣元編號註冊編號股東名稱已質押股權金額承押人10120210017上置嘉業房地產發展（上海）有限公司156,600,000中國工商銀行股份有限公司上海市外灘支行20120210018上聯投資有限公司490,000,00030120210019嘉勤投資有限公司210,000,00040120210020上海綠洲花園置業有限公司500,000,000於估值日期的股權凍結如下：人民幣元編號股東名稱股權凍結金額執行法院文件編號1上海綠洲花園置業有限公司500,000,0002嘉勤投資有限公司210,000,0003上置嘉業房地產發展（上海）有限公司156,600,000上海金融法院(2022)滬74執保法第309號4上聯投資有限公司490,000,0005上海中崇濱江實業發展有限公司212,800,000上海市第二中級人民法院(2023)滬02財保法第20號附錄六上海金心股權估值報告–VI-4–1.3.1該物業描述該物業為一塊佔地面積約37,120.00平方米的土塊，位於上海市黃浦區解放路717–719號大興街以東、中華路及黃家闕路以南、迎勳路以西、陸家浜路以北的地塊。
於估值日期，該物業為一塊地塊，有幾座建築物將予拆卸。
根據所提供的開發計劃，該物業將包括高層及多層住宅、零售及地下停車場，建議總建築面積為186,762.80平方米，停車位1,203個。
建議總建築面積的詳情載列如下：部分建議總建築面積（平方米）地面住宅（多層）98,126.00住宅（高層）11,390.00零售9,296.80小計118,812.80地下停車位67,950.00小計67,950.00總計186,762.80根據國有土地使用權出讓合同規定，該物業的土地使用權已分別授予住宅用途70年及零售用途40年。
1.4貨幣除另有說明者外，本報告中所有貨幣數值均以人民幣（「人民幣」）為單位。
1.5估值基準吾等之估值工作乃根據國際估值準則進行。
吾等之估值基準為公允價值，其定義為「市場參與者之間於計量日進行之有序交易中，出售一項資產會收到之價格或轉移一項負債會支付之價格」。
附錄六上海金心股權估值報告–VI-5–1.6估值準則本次估值乃按照國際估值準則理事會頒佈之《國際估值準則（二零二零年版）》進行。
1.7估值範圍吾等之估值結論乃基於本報告所述之假設以及貴客戶及╱或目標公司管理層、及╱或彼等之代表（「管理層」）所提供之資料。
於估值過程中，吾等已進行以下程序以評估管理層所提供之資料：(a)與管理層討論並獲得有關目標公司之相關資料；(b)審查管理層就有關目標公司之資料所提供之相關基準及假設；(c)進行適當研究以獲得足夠市場數據及統計數字，並根據公認估值程序及慣例編製估值；及(d)根據本報告所述之假設及管理層所提供之資料得出吾等之估值意見。
1.8視察、調查及資料來源吾等確認，吾等已作出查詢並獲得吾等認為對進行估值工作而言屬必要之資料。
該等資料乃從多個來源獲得，包括從管理層、公共領域及吾等自身之數據庫。
吾等在未經進一步驗證下採納該等資料。
吾等已對該物業進行實地視察，並就孟曉（SandyMeng）（高級聯席董事）於二零二四年三月五日的估值目的面談管理層。
吾等根據收到的指示後，調查該物業的外部。
吾等並無進行結構調查或環境評估，惟於調查過程中，吾等並無發現任何嚴重缺陷。
然而，吾等無法報告物業是否不存在腐爛、蟲蛀或任何其他結構性缺陷。
吾等並無對任何服務設施進行檢測。
吾等已就估值的目的假設該等設施完好無損。
對估值對象進行估值時，吾等已考慮、審閱並依賴以下各項已公開或由管理層提供之重要資料：(a)目標公司之背景及相關企業資料；附錄六上海金心股權估值報告–VI-6–(b)由客戶提供的目標公司商業登記詳情；(c)由管理層提供的目標公司於估值日期未經審核財務報表；(d)該物業的業權文件複本；(e)該物業的建議總建築面積明細及發展計劃；(f)目標公司的貸款文件；(g)中國法律意見副本；及(h)由管理層提供的其他數據及資料。
2估值假設及理據吾等的工作涵蓋與管理層討論並收集有關目標公司歷史、業務及發展前景的資料。
吾等亦考量行業趨勢及相關法律。
為進行詳盡審閱及公正獨立評估，吾等了解目標公司之主要經營狀況。
吾等的估值乃基於在估值日期或之前訂立的合約及租賃以及管理層所提供的成本預算，而吾等假設委託方及其管理層所提供的意見及陳述以及於估值過程所提供之資料為合理及準確。
吾等毋須審核管理層所提供的業務資料，因此吾等並無理由懷疑資料的準確性。
然而，倘所提供的資料與事實不符，吾等保留修改吾等估值的權利。
為釐定估值對象之價值，吾等已考慮所有能影響價值之主要因素，並作出以下假設，包括但不限於：於目標公司當前及未來存續之期間，相關法律及法規、行業政策、財政及貨幣政策、及經濟環境不會發生重大變化；能影響估值之相關企業稅率、利率及匯率不會有重大變化；目標公司將繼續持續經營；目標公司擁有其營運所需之所有許可證，所有其他法律及行政許可證亦已獲得且可於需要時續期；目標公司已完全遵守國家及地方政府機關之政策、規條、上市規則、環境及其他相關法律及法規。
假設目標集團所進行之所有與其資產及資產擁有權有關之交易均符合所有相關法律條文及相關上級機關之其他法律或法規；附錄六上海金心股權估值報告–VI-7–擁有人獲假設為盡責及管理層獲假設為有能；管理層所提供的資料為可靠，而吾等不會核實該等資料的準確性，且不會對其準確性承擔任何責任；管理層所提供的財務報表中的財務資料為可靠，而吾等不會核實財務資料的準確性，且不會對其準確性承擔任何責任；倘吾等獲提供或取得第三方專家或專門人士的資料或報告，該等資料乃假設為可靠，而吾等不會核實該等資料或報告的準確性，且不會對其準確性承擔任何責任；及管理層已就其所知而向吾等全面及坦誠地披露所有可能影響有關服務的資料及其他事實，包括所有保密條款及附帶協議。
於估值日期概無或然負債、異常合約義務或重大承擔；至於目標公司擁有除存貨及在建工程以外的其他資產及負債，吾等假設其各自的賬面值與公允價值相近；該等物業並無受到污染，而且其場地條件令人滿意；已取得該物業的充分、適當的所有權，所有應付的土地出讓金或土地使用費均已悉數結清；該物業的建造、佔用及使用完全符合併不違反所有相關法律、條例及法定規定；在評估本公司所持有在建的該物業時，吾等假設該物業將按照本公司向吾等提供的最新開發方案進行開發及完工。
吾等已進一步假設，上述開發方案所需的相關政府機關的所有同意、批文及許可均已經或將取得，並無苛刻的條件或延遲；及吾等假設按照本估值報告就該物業的用途而言，任何及全部所需持有的牌照、許可證、證書及授權皆已獲取以及能輕易續期；及吾等已於估值中考慮於估值日期的股權質押、股權扣押及股權公允價值的其他權利的影響。
附錄六上海金心股權估值報告–VI-8–3估值方法根據國際估值準則（二零二零年版），於選擇最適當之估值方法時，必須考慮估值方法之相關性及適當性。
常用之估值方法有三種，分別為市場法、收益法及資產基礎法。
市場法市場法乃以類同資產之當前市場價格為基準，推算估值目標之價值，該市場價格乃基於上市公司比較法及╱或可比交易法估計（於必要時作額外調整）。
(a)上市公司比較法–上市公司比較法是指獲取與估值目標類同之可比上市公司之經營及財務資料，計算適當之價值比率，並得出估值目標之公允價值。
於企業估值中廣泛使用之估值指標包括市盈(P/E)率、市賬(P/B)率及市銷(P/S)率。
(b)交易案例比較法–根據交易案例比較法，公允價值從收購倍數得出，收購倍數乃基於市場上其他買家為收購某公司而支付、且被認為與估值目標合理相若之價格。
儘管市場法於估值實踐中被廣泛使用，但此方法不足之處在於，首先，可供選擇之可比交易或上市公司可能不足；其次，可比交易及上市公司在可能影響公司估值之方面可能與估值目標存在顯著差異。
收益法收益法乃根據資產未來預計產生之收益，以評估該資產之價值。
最常用之方法為貼現現金流量法，該方法利用反映貨幣時間價值及業務風險兩者之貼現率，對預期未來現金流量進行貼現，以得出估值目標之價值。
收益法乃於相關資產及實體產生可預測之現金流量時被普遍採納之企業估值法。
資產基礎法資產基礎法之應用始於公司財務報表。
此方法針對賬面值作出必要及適當之調整，以反映公司之公允價值。
附錄六上海金心股權估值報告–VI-9–資產基礎法乃參考單一資產及負債之價值，以計量業務實體之價值。
根據資產及負債之公允價值與賬面值之間之差額，資產負債表乃作相應調整。
調整後之資產負債表中之資產淨值代表該業務實體之公允價值。
採用資產基礎法對目標公司進行估值吾等已對上述三種方法加以考慮，並認為資產基礎法是釐定目標公司估值之最適當方法。
不採用市場法是由於目標公司仍處於發展初期，其具有增長潛力但截至估值日為止並無往績銷售及溢利記錄。
因此，並無就目標公司之估值採用市場法，因為該方法高度依賴從相對成熟且可予比較之上市公司所得之資料。
收入法亦被認為不適用，原因為編製目標公司的財務預測牽涉大量假設，而該等假設未必能反映目標公司未來表現的不確定因素。
由於不適當假設將對公允價值造成重大影響，故是次估值並無採納收入法。
資產基礎法的基本概念乃根據目前狀況對被評估資產進行重建或置換，而潛在投資者於決定投資一項資產時願意支付的價格將不超過該資產目前的購建成本。
該評估項目能滿足以資產為基礎的評估所要求的條件，即被評估資產處於持續使用或推定為持續使用狀態，目標公司主要持有房地產項目，並擁有可用的歷史經營資料。
基於資產評估法可滿足本次評估對價值類型的要求。
4估值程序由於目標公司的實質業務為經營該物業，而其主要資產為該物業，吾等已採用資產基礎法，對其資產負債表作出適當調整，以反映目標公司的股本價值。
從估值角度而言，估值師將企業實體各類資產的價值從賬面值（即歷史成本減折舊）重述為適當的價值標準。
重述後，估值師可確定企業實體的標示價值，或通過應用「資產減負債」的會計原則，達致企業實體的股權價值。
附錄六上海金心股權估值報告–VI-10–於估值日期，目標公司的資產負債表及公允價值如下：人民幣元，除另有指明者外賬面值公允價值調整公允價值流動資產現金及銀行結餘187,780–187,780其他應收款10,000–10,000存貨9,584,791,308-331,206,0549,253,585,254其他流動資產8,100,994–8,100,994流動資產總計9,593,090,082-331,206,0549,261,884,028非流動資產設備101,376853,660955,036無形資產2,02894,97297,000非流動資產總計103,404948,6321,052,036資產總計9,593,193,486-330,257,4229,262,936,064流動負債應付賬款1,611,969–1,611,969其他應付款項3,077,607,068–3,077,607,068一年內到期之非流動負債4,451,820,000–4,451,820,000流動負債總計7,531,039,037–7,531,039,037非流動負債遞延稅項負債18,750,000–18,750,000非流動負債總計18,750,000–18,750,000負債總計7,549,789,037–7,549,789,037權益總計2,043,404,449-330,257,4221,713,147,026權益及非流動負債總計9,593,193,486-330,257,4229,262,936,064附註：由於四捨五入，上述總計值可能不等於各項目之和。
附錄六上海金心股權估值報告–VI-11–誠如上表所指，以下項目經公允價值調整：存貨於達致吾等對價值的意見時，吾等已採用市場法（倘適用）。
市場法乃透過將目標資產與已知價格資料之相同或類似資產作比較，以提供價值指標。
透過分析自願買方及自願賣方雙方「按公平原則」進行出售交易，在比較售價以評估目標資產之價值時，已調整規模、地點、時間、設施及其他相關因素。
此方法普遍用於估算掌握類似資產可靠出售證據的資產價值。
就開發中的該物業而言，吾等按該物業會根據提供予吾等的最新開發計劃開發完成的基準進行估值。
吾等假設已就開發計劃自相關政府機構獲得所有同意、批准及執照且無苛刻條件或延遲。
吾等計及完成開發的預計開支以反映竣工項目的質量。
採用上述估值方法，倘本公司已取得該物業的所有相關業權證及批文，而所有土地平整成本亦已悉數支付，則該物業於估值日期的市值為人民幣10,763,000,000元。
有關該物業的更多資料，請參閱吾等就該物業的估值報告。
此外，誠如客戶所告知，於估值日期，政府尚未徵收的補償金約為人民幣397,880,000元。
土地增值稅約為人民幣882,469,611元，契稅及印花稅約為人民幣229,065,135元，其已計入吾等的估值中。
設備及無形資產設備包括車輛及電子設備，而無形資產包括軟件。
由於設備及無形資產的會計折舊年限較評估中使用的經濟使用壽命短，實際重置率高於賬面重置率，導致設備及無形資產增值。
其他資產及負債其他流動資產包括預付稅金，而其他應付款項包括應付關聯方款項及應付利息，有關款項乃基於相關服務協議及貸款協議。
因此，其他流動資產及其他應付款項的賬面值已於估值日期採納為公允價值。
附錄六上海金心股權估值報告–VI-12–5保密及免責聲明高力所提供的服務符合專業評估標準。
吾等所得的報酬並不影響吾等的估值結論。
在吾等無法進行獨立驗證的情況下，吾等假設所獲得數據為準確。
吾等於工作過程中所獲得的文件及材料或所產生的工作底稿均為吾等之產權。
吾等將保留該等數據至少六年。
本次估值僅用於所表明之目的。
報告及估值只能以包含全部內容之形式使用。
在未有以包含全部內容之形式使用之情況下，不得使用本報告及估值之任何部分內容。
報告及估值結果僅可用作上述目的。
擁有本報告或任何副本並不代表擁有複製權。
未經吾等事先書面同意可使用部分文字及內容之情況下，不得使用報告之全部或部分內容、或提及吾等之公司名稱，或於任何文件、通告或聲明中刊登報告之全部或部分內容。
吾等之報告僅可用於指定之目的。
未經高力書面同意，任何第三方均不得使用本報告。
本報告能以包含全部內容之形式提供予需要查看當中資料之第三方。
任何人士均不得使用本報告作為最初步之盡職調查之替代品。
未經高力書面同意，不得使用報告之全部或部分內容、或提及高力的名稱、或於任何文件、通告或聲明中刊登報告的全部或部分內容。
貴公司已同意就任何相關虧損、申索、訴訟、損害、費用或負債（包括本次獲貴公司聘用作為標的之律師費）對吾等作出彌償，以確保吾等與其並無任何關係，亦不會對吾等的任何疏忽漏報承擔任何責任。
保障之範圍應當包括高力的任何相關人員，包括董事、高級職員、僱員、承包商、分支機構或代理人。
倘高力須就本次聘用所產生的任何負債作出賠償，吾等所得的賠償金額以本次聘用之服務費之三倍為限。
附錄六上海金心股權估值報告–VI-13–6估值結論本次估值乃根據一般公認之估值程序及慣例進行，其在很大程度上依賴大量假設之使用及對許多不確定因素之考慮，當中並非所有可輕易量化或確定。
儘管對此類事項之假設及考慮被視為合理，然而其本質上會受到重大之業務、經濟及競爭之不確定性及或然事項所影響，當中許多非委託方或高力可控制。
根據吾等的聘用目的及聘用範圍，目標公司100%股權於估值日期之公允價值為：1,713,147,026港元。
吾等謹此證明，吾等於貴公司或估值對像中並無潛在利益。
代表高力國際土地房地產資產評估有限公司賀志蓉(FloraHe)註冊評估師(RICS)中國區估價及諮詢部門執行董事謹啟附註：賀志蓉女士擁有商學碩士（金融及商業信息系統）學位，是皇家特許測量師學會的註冊評估師，擁有超過20年房地產行業及資產評估行業從業經驗，其評估經驗涵蓋整個中國大陸地區。
賀女士亦為皇家特許測量師學會的資深會員。
附錄七一般資料–VII-1–I.責任聲明本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。
董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。
董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確及完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。
II.權益披露(a)董事於股份的權益於最後實際可行日期，董事及本公司最高行政人員在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所；或(b)登記在根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊內；或(c)根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：於股份及相關股份之好倉董事姓名個人權益家族權益公司權益總計概約持股比例盧劍華2,258,000––2,258,0000.011%卓福民–160,000（附註1）–160,0000.0008%附註：1.該等股份由卓福民先生之配偶何佩佩女士持有。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事或本公司最高行政人員或其任何緊密聯繫人概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所；或(b)登記在本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊內；或(c)根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。
附錄七一般資料–VII-2–(b)董事的服務合約於最後實際可行日期，各董事概無與本集團任何成員公司或本公司的任何聯營公司訂有或擬訂立任何服務合約（不包括於一年內屆滿或不作出補償（法定補償除外）而可於一年內終止之合約）。
(c)於資產的權益於最後實際可行日期，除根據於本公司日期為二零二四年二月六日之公告所披露，兩項日期為二零二四年二月六日並均由本集團若干成員公司與CMIFinancialHoldingCorporation訂立之買賣協議項下擬進行之交易外，概無董事自本集團最近期刊發經審核賬目之編製日期以來於本公司或任何其附屬公司所收購或出售或租賃的任何資產中，或於本公司或其任何附屬公司擬收購或出售或租賃的任何資產中，擁有任何直接或間接的權益。
(d)於合約或安排的權益於最後實際可行日期，除於本公司日期為二零二四年二月六日之公告所披露，兩項日期為二零二四年二月六日並均由本集團若干成員公司與CMIFinancialHoldingCorporation訂立之買賣協議外，概無董事於本公司或其任何附屬公司訂立，而於本通函刊發日期仍然存在且對本集團業務而言屬重大之任何合約或安排中擁有重大權益。
(e)董事於競爭業務的權益於最後實際可行日期，董事或彼等各自聯繫人士概無於與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭的任何業務中擁有根據上市規則規定須予披露的權益。
(f)董事於主要股東的職位於最後實際可行日期，中國民生投資股份有限公司及中民嘉業投資有限公司為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露權益之公司。
於最後實際可行日期，(i)執行董事秦國輝先生為中國民生投資股份有限公司董事會秘書兼副總裁；及(ii)非執行董事盧劍華先生為中民嘉業投資有限公司董事長兼總裁。
附錄七一般資料–VII-3–除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事為於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露之任何權益或淡倉之公司董事或僱員。
III.主要股東於最後實際可行日期，就任何董事或本公司最高行政人員所知，以下人士（董事或本公司最高行政人員除外）擁有根據證券及期貨條例第336條存置之登記冊所記錄的本公司股份或相關股份的權益或淡倉如下：於股份之好倉股東姓名╱名稱身份╱權益性質附註已發行普通股數目（小計）概約持股比例（小計）已發行普通股數目（總計）概約持股比例（總計）中國民生投資股份有限公司於受控制法團的權益i15,488,251,12875.31%中民嘉業投資有限公司於受控制法團的權益i15,488,251,12875.31%嘉炘投資（上海）有限公司於受控制法團的權益iv15,488,251,12875.31%嘉勝（控股）投資有限公司於受控制法團的權益iv15,354,159,12874.66%嘉順（控股）投資有限公司實益擁有人iv12,500,000,00060.78%15,354,159,12874.66%於受控制法團的權益ii,iii,vi2,854,159,12813.88%ZhiTongInvestmentLimitedPartnership實益擁有人i,ii,iii1,987,261,3909.66%附錄七一般資料–VII-4–股東姓名╱名稱身份╱權益性質附註已發行普通股數目（小計）概約持股比例（小計）已發行普通股數目（總計）概約持股比例（總計）JiaYunInvestmentLimited於股份中擁有抵押權益人士vi866,897,7384.22%2,854,159,12813.88%於受控制法團的權益ii,iii1,987,261,3909.66%施建實益擁有人13,006,9910.06%2,867,166,11913.94%於受控制法團的權益v2,854,159,12813.88%司曉東實益擁有人2,3240.00%2,854,161,45213.88%於受控制法團的權益v2,854,159,12813.88%上置投資控股有限公司實益擁有人vi866,897,7384.22%2,854,159,12813.88%於受控制法團的權益ii,iii1,987,261,3909.66%星耀國際有限公司於受控制法團的權益ii,iii1,987,261,3909.66%左昕左昕另一人士的代名人（被動受託人除外）ii,iii1,987,261,3909.66%嘉鉑投資有限公司於受控制法團的權益ii,iii,vi2,854,159,12813.88%JiazhiInvestmentLimited於受控制法團的權益ii,iii1,987,261,3909.66%附錄七一般資料–VII-5–附註：i.中國民生投資股份有限公司持有中民嘉業投資有限公司的67.26%直接權益。
根據證券及期貨條例第XV部，中國民生投資股份有限公司及中民嘉業投資有限公司分別被視為於(a)嘉順（控股）投資有限公司（12,500,000,000股股份），(b)ZhiTongInvestmentLimitedPartnership（1,987,261,390股股份），(c)JiaYunInvestmentLimited（866,897,738股股份）及(d)Jiayou(International)InvestmentLimited（134,092,000股股份）直接持有或擁有權益的股份中擁有權益。
ii.JiaYunInvestmentLimited由嘉鉑投資有限公司持有，而嘉鉑投資有限公司由嘉順（控股）投資有限公司直接擁有100%，而嘉順（控股）投資有限公司由中民嘉業投資有限公司間接擁有100%。
JiaYunInvestmentLimited持有JiazhiInvestmentLimited的60%直接權益，而JiazhiInvestmentLimited為ZhiTongInvestmentLimitedPartnership的普通合夥人。
因此，根據證券及期貨條例第XV部，JiaYunInvestmentLimited及JiazhiInvestmentLimited各自被視為於ZhiTongInvestmentLimitedPartnership持有的股份中擁有權。
JiazhiInvestmentLimited其餘40%權益由星耀國際有限公司持有，星耀國際有限公司由左昕（為代表上置投資控股有限公司的代名人）全資擁有。
因此，根據證券及期貨條例第XV部，左昕及上置投資控股有限公司被視為於ZhiTongInvestmentLimitedPartnership持有的股份中擁有權益。
iii.該等股份由ZhiTongInvestmentLimitedPartnership持有。
JiazhiInvestmentLimited為ZhiTongInvestmentLimitedPartnership的普通合夥人，並由JiaYunInvestmentLimited及星耀國際有限公司持有60%及40%。
JiaYunInvestmentLimited亦為ZhiTongInvestmentLimitedPartnership的有限責任合夥人。
iv.嘉順（控股）投資有限公司持有該等股份或被視為於當中擁有權益。
嘉順（控股）投資有限公司由嘉勝（控股）投資有限公司直接擁有100%，而嘉勝（控股）投資有限公司由嘉炘投資（上海）有限公司直接擁有100%。
嘉炘投資（上海）有限公司由中民嘉業投資有限公司直接擁有100%，中民嘉業投資有限公司由中國民生投資股份有限公司擁有67.26%。
因此，根據證券及期貨條例第XV部，嘉勝（控股）投資有限公司、嘉炘投資（上海）有限公司、中民嘉業投資有限公司及中國民生投資股份有限公司被視為於嘉順（控股）投資有限公司持有的股份中擁有權益。
v.由於施建先生及司曉東女士於上置投資控股有限公司的股東大會上擁有三分之一或以上的表決權，因此根據證券及期貨條例，彼等被視為於上置投資控股有限公司擁有權益的全部股份中擁有權益。
vi.上置投資控股有限公司持有的866,897,738股股份被抵押予JiaYunInvestmentLimited。
上置投資控股有限公司保留股份所附的投票權。
中國民生投資股份有限公司已向本公司確認，倘實施股份抵押將造成本公司未能滿足公眾持股量之規定，中國民生投資股份有限公司將竭盡全力協助本公司維持或恢復其公眾持股量以遵守上市規則第8.08(1)(a)條，例如在公開市場上售出其股份。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事或本公司最高行政人員並不知悉任何其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）或法團擁有股份或相關股份之權益或淡倉而須登記在根據證券及期貨條例第336條規定存置本公司的登記冊內。
附錄七一般資料–VII-6–IV.專家及同意書以下為提供本通函所載意見或建議的專家的資格：名稱資格信永中和（香港）會計師事務所有限公司執業會計師北京高力國際土地房地產資產評估有限公司獨立估值師執業會計師及獨立估值師已各自就刊發本通函發出同意書，表示同意按本通函所載的形式及涵義轉載彼等的函件或報告及╱或引述彼等的名稱，而彼等迄今並無撤回同意書。
於最後實際可行日期，執業會計師及獨立估值師各自並無於本集團任何成員公司股本中擁有任何權益，亦無擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之任何權利（無論在法律上是否可強制執行）。
於最後實際可行日期，執業會計師及獨立估值師各自無於本集團任何成員公司自二零二二年十二月三十一日（即本集團最近刊發之經審核綜合財務報表之編製日期）起收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。
V.訴訟誠如本公司日期為二零二三年四月二十八日的公告所披露，由於上海金心銀團貸款已違約，貸款人已對上海金心及銀團貸款擔保人啟動法律程序，並因此同意將銀團貸款及相關款項的還款日期延長至二零二三年六月三十日。
誠如本公司日期為二零二三年八月二十三日的公告所披露，根據中國最高人民法院執行信息公開官方網站(的查詢結果，上海金心及該等股權賣方被列入潛在強制執行的被強制執行人。
根據上述網站的公開資料：(1)潛在強制執行的立案日期為二零二三年八月七日；(2)潛在強制執行的案號為「(2023)滬74執1509號」；(3)執行法院為上海金融法院；及(4)潛在強制執行的標的金額為人民幣4,451,820,000元。
於本通函日期，本集團尚未收到法院或貸款人的任何正式通知，因此除上述公開資料外，本集團尚未獲得進一步資料。
附錄七一般資料–VII-7–誠如本公司日期為二零二三年十二月二十九日的公告所披露，本公司於二零二三年十二月二十二日接獲法院的起訴狀，該起訴狀涉及銀團貸款貸款人向本公司提出索賠。
根據起訴狀，貸款人提呈法院要求本公司承擔聯合責任，向貸款人償還：(i)本金金額為人民幣4,451.82百萬元之銀團貸款；(ii)由二零二三年一月十三日至實際還款日期計算的逾期利息；及(iii)就銀團貸款之未償還管理費及服務費之金額人民幣145.05百萬元。
於最後實際可行日期，除本公司日期為二零二三年四月二十八日、二零二三年八月二十三日及二零二三年十二月二十九日的公告所述的上述訴訟或潛在訴訟外，本公司或其任何附屬公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，而就董事所知，本公司或其任何附屬公司亦無尚未了結或面臨威脅的重大訴訟或申索。
VI.重大合約以下為本集團成員公司於緊接本通函刊發日期前兩年內訂立的重大或可能屬重大合約（不包括於日常業務中所訂立者）：(a)出售協議；(b)日期為二零二四年二月六日並由SinopowerInvestmentLimited（一間根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，為本公司直接全資附屬公司）、CMIFinancialHoldingCorporation（一間根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司，為本集團控股股東及最終控股公司中國民生投資股份有限公司的間接全資附屬公司）、SREUSNAPALLC（一間根據美利堅合眾國特拉華州法律註冊成立的私人有限公司，為寶威國際的直接全資附屬公司，並為為賣方及本公司的間接全資附屬公司）與本公司訂立的買賣協議，據此，(i)SinopowerInvestmentLimited已同意出售，而CMIFinancialHoldingCorporation已同意購買寶威國際有限公司*100%股權；及(ii)SinopowerInvestmentLimited已同意轉讓，而CMIFinancialHoldingCorporation已同意收購股東貸款連同其附帶的及╱或由此產生的所有權利、所有權、權益及利益，且不存在任何索賠及產權負債；(c)日期為二零二四年二月六日並由SinopowerInvestmentLimited、CMIFinancialHoldingCorporation與本公司訂立的買賣協議，據此，SinopowerInvestmentLimited已同意出售，而CMIFinancialHoldingCorporation已同意購買卓榮有限公司7.66%股權；附錄七一般資料–VII-8–(d)上置實業（上海）有限公司（本公司的間接全資附屬公司）與湖南三湘銀行股份有限公司所訂立日期為二零二二年九月二十九日的最高額保證合同；及(e)寧波梅山保稅港區嘉置投資有限責任公司（本公司的間接全資附屬公司）與湖南三湘銀行股份有限公司所訂立日期為二零二二年九月二十九日的最高額股權質押合同。
VII.其他事項(a)本公司的公司秘書為朱浩天先生，彼為香港公司治理公會會員及香港會計師公會資深會員。
(b)本公司的註冊辦事處為ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda，本公司的香港主要經營地點位於香港灣仔港灣道18號中環廣場28樓2806A室。
(c)本公司的主要股份過戶登記代理為MUFGFundServices(Bermuda)Limited，位於TheBelvedereBuilding,69PittsBayRoad,PembrokeHM08,Bermuda。
(d)本公司的香港股份過戶登記分處為卓佳登捷時有限公司，位於香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。
(e)本通函中英版本如有歧義，概以英文版本為準。
VIII.展示文件下列文件之副本自本通函日期起14日期間於聯交所網站（）和本公司網站（）登載和展示：(a)本公司組織章程大綱及組織章程細則；(b)出售協議；(c)執業會計師就上海金心未經審核歷史財務資料所發出的審閱報告，全文載於本通函附錄二；(d)執業會計師就餘下集團未經審核備考財務資料所發出的鑒證報告，全文載於本通函附錄三；(e)獨立估值師所編製的上海金心所持物業權益估值報告，全文載於本通函附錄五；附錄七一般資料–VII-9–(f)獨立估值師所編製的上海金心股權估值報告，全文載於本通函附錄六；(g)本附錄「專家及同意書」一段所述同意書；及(h)本通函。
*僅供識別股東特別大會通告–SGM-1–SREGROUPLIMITED上置集團有限公司*（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：1207）股東特別大會通告茲通告上置集團有限公司（「本公司」）謹訂於五月二十九日（星期三）上午十時正假座中國上海市普陀區金沙江路1628弄綠洲中環中心5號樓3樓舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮及酌情通過下列決議案作為本公司之普通決議案：普通決議案「動議(a)批准、確認及追認出售協議及其項下擬進行的交易條款；及(b)批准、確認及追認授權本公司任何一名董事（「董事」）或不時獲董事會（「董事會」）授權的任何其他人士在其可能全權酌情認為屬必要、合宜、適宜或恰當的情況下，就實行出售協議及其項下擬進行的交易及使之生效而代表本公司（其中包括）簽署、蓋章、簽立、完善、履行及交付一切有關協議、文據、文件及契據，以及作出一切有關行動、事宜及事情，並採取一切有關步驟，以及該董事認為符合本公司及其股東整體利益的所有附帶、連帶或與此有關的事項（包括就出售協議及其項下擬進行的交易協定及作出任何修訂、修改、豁免、變更或延期，其與出售協議及其項下擬進行的交易所訂明者並無根本不同）。
」承董事會命上置集團有限公司主席秦國輝香港，二零二四年五月十日股東特別大會通告–SGM-2–附註：1.有權出席上述通告所舉行股東特別大會或其任何續會並於會上投票的本公司股東有權委任一名或以上代表代其出席會議並於會上投票。
受委代表無須為本公司股東。
2.代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署之副本，須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓），方為有效。
3.股東填妥及交回代表委任表格之後，仍可親身出席股東特別大會並於會上投票，在此情況下，委任受委代表的文據應被視為已撤回。
4.根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.39(4)條，本公司股東所作的所有表決必須以投票方式進行。
本公司將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。
5.倘屬本公司任何股份的聯名登記持有人，則任何一位該等聯名持有人均可親身或委派代表在任何大會上就該等股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一名有關之聯名持有人親身或委派代表出席大會，只接受排名較先之該聯名持有人（不論親身或委派代表）之投票，就此而言排名先後按本公司股東名冊內之聯名持有人名稱之排名而定。
於本通函日期，董事會包括四名執行董事，即秦國輝先生、孔勇先生、徐明先生及蔣琦先生；兩名非執行董事，即盧劍華先生及潘攀先生；及三名獨立非執行董事，即卓福民先生、馬立山先生及徐文龍先生。
*僅供識別。
