1. 广东梅雁实业投资股份有限公司创立大会议程2024年第一次临时股东大会会议资料证券代码：603877证券简称：太平鸟债券代码：113627债券简称：太平转债宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024年5月31日2024年第一次临时股东大会会议资料1目录2024年第一次临时股东大会会议议程.........................................2会议须知.................................................................3议案一关于《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案...............................................5议案二关于《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...............................................6议案三关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案...............................................................72024年第一次临时股东大会会议资料2宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程一、现场会议时间：2024年5月31日（星期五）下午14:00网络投票时间：2024年5月31日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2. 二、会议地点：宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心公司会议室三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式四、议程及安排：1、股东及参会人员签到；2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；3、宣读并审议以下议案：（1）关于《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（2）关于《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案（3）关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案4、现场投票表决及股东发言；5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；6、监票人宣布投票结果；7、主持人宣读股东大会决议；8、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；9、主持人宣布本次股东大会结束。
3. 2024年第一次临时股东大会会议资料3会议须知各位股东及股东代表：为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
4. 二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
5. 三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
6. 四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
7. 五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。
8. 每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
9. 六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。
10. 现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
11. 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
12. 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
13. 七、本次股东大会共审议3项议案，均为特别决议议案。
14. 八、会议议案详见本会议资料。
15. 九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
16. 十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
2024年第一次临时股东大会会议资料4十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
2024年第一次临时股东大会会议资料5议案一关于《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：为了进一步建立、健全宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含分公司及控股子公司）任职的管理骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理骨干个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》的规定，制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体详见2024年5月7日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
2024年第一次临时股东大会会议资料6议案二关于《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代表：为保证宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及控股子公司的管理骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体详见2024年5月7日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
2024年第一次临时股东大会会议资料7议案三关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：为具体实施公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划有关的以下事项，包括但不限于：（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格；（2）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日与限制性股票激励计划的授予日；（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理与授予相关的全部事宜；（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权/限制性股票授予数量、回购数量进行相应的调整；（5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；（6）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；2024年第一次临时股东大会会议资料8（8）授权董事会组织办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；（9）授权董事会办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消不符合行权条件或解除限售条件的激励对象的行权或解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本次激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；（10）授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给董事会薪酬与考核委员会。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；（11）授权董事会组织签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划相关的协议；（12）为实施本次激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等第三方机构；（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；（14）授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；2024年第一次临时股东大会会议资料9（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
