1. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
2. CWTINTERNATIONALLIMITED（於香港註冊成立之有限公司）（股份代號：521）內幕消息(1)獨立專業方完成的額外工作；(2)內部監控審查的主要調查結果；及(3)繼續暫停股份買賣本公告乃由CWTInternationalLimited（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）董事（「董事」）會（「董事會」）根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.09條及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部的內幕消息條文作出。
3. 茲提述：(i)本公司日期為二零二三年三月三十一日的公告，內容有關延遲刊發其截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度業績，由於董事會已收到本公司當時的核數師（「前任核數師」）畢馬威會計師事務所就有關本集團進行的某些商品交易的商業性質（「140宗交易」）而發出的函件；(ii)本公司日期為二零二三年五月五日的公告，內容有關成立由當時全體獨立非執行董事組成的獨立調查委員會（「獨立調查委員會」）及委聘獨立專業方，以就140宗交易進行調查（「調查」）。
4. 致同諮詢服務有限公司（「獨立專業方」）已就有關事宜獲委聘；–1–(iii)本公司日期為二零二三年六月十四日的公告，內容有關聯交所給予復牌指引，當中一項為必須進行調查；(iv)本公司日期為二零二三年六月三十日的季度更新公告，內容有關（其中包括）調查的進展；(v)本公司日期為二零二三年八月十一日的公告（「八月公告」），內容有關獨立專業方當時作出的調查結果；(vi)本公司日期為二零二三年九月四日的公告，內容有關聯交所給予的額外復牌指引，即必須對本集團進行獨立內部監控審查；(vii)本公司日期為二零二三年十月三日的季度更新公告，內容有關（其中包括）對本集團展開獨立內部監控審查（「內部監控審查」）；及(viii)本公司日期為二零二四年四月二日的季度更新公告，內容有關（其中包括）獨立專業方已進行及正進行的額外工作。
5. 獨立專業方完成的額外工作的背景八月公告於二零二三年七月，調查的草擬報告（「草擬報告」）已提呈獨立調查委員會。
6. 獨立專業方當時作出的調查結果已載列當中，並已概述於二零二三年八月十一日刊發的八月公告中。
7. 於八月公告中（其中包括）已載列：(i)本公司間接非全資附屬公司StraitsFinancialGroupPte.Ltd.（「SF」，連同其附屬公司統稱「SF集團」）的貿易附屬公司進行的140宗交易；及(ii)根據當時主要調查結果，獨立專業方認為，140宗交易的可能原因及商業性質、作出引入業務佣金的可能原因及其與140宗交易的關連仍未清晰（「調查結論」）。
8. –2–匿名信函八月公告後，(i)前任核數師接獲告密電郵（「匿名信函」），指稱草擬報告並無涵蓋本公司內部電郵（「7.22電郵」）；(ii)前任核數師將匿名信函轉寄予獨立調查委員會，並由獨立調查委員會於其後向獨立專業方提供相同信函；(iii)獨立專業方認為，匿名信函中的指稱乃指未經核實的新資料，要求擴展其工作範圍，並核實與指稱有關的事實；及(iv)因此，獨立專業方通過(a)擴展審查範圍至電子文件╱電郵；及(b)與本集團若干主要人員進行額外訪談以開展額外工作。
9. 九月報告草擬報告亦因此而更新以包括獨立專業方完成的有關額外工作。
10. 調查的最終報告（「九月報告」）已由獨立專業方於二零二三年九月刊發。
11. 於九月報告中，並無對載於草擬報告中的調查結論作出更改。
12. 7.22電郵7.22電郵於本集團若干主要人員間傳閱。
13. 其包括（其中包括）於其後公開支撐140宗交易的框架交易架構概述圖表（「圖表」），並提及本集團若干主要人員於前一日舉行的會議（「7.21會議」）。
14. 獨立專業方進一步進行的額外工作獨立調查委員會已於二零二四年一月決定根據聯交所提出的詢問委聘獨立專業方以進一步進行額外工作。
15. 於二零二四年三月，獨立專業方就有關上述進一步額外工作向獨立調查委員會提呈額外報告草擬（「額外報告」）。
16. 於二零二四年五月，獨立專業方已刊發額外報告。
–3–額外報告的範圍及限制額外報告的範圍乃向獨立調查委員會提供協助：(i)以答覆聯交所提出的相關詢問；及(ii)以處理聯交所提出的管理層誠信問題。
獨立專業方通過執行額外電腦法證工作及與本集團若干主要管理人員（「主要管理人員」）另外進行訪談以處理上述範圍的問題。
額外報告受以下限制（統稱「限制」）所限：(a)未能與一名主要管理人員（「主要管理人員B」）安排訪談，原因為主要管理人員B已離開本集團，且拒絕獨立專業方的訪談要求，；(b)已棄置之前分配予主要管理人員B的電腦。
然而，獨立專業方能夠取回主要管理人員B的所有進出電郵，並促成獨立專業方審查工作；及(c)調查乃根據本集團及外部各方的自願合作。
因此，獨立專業方未能核實某些訪談人士於調查中作出的聲明，且未能確保調查結果並無錯誤或遺漏。
額外報告的調查結果摘要貿易架構140宗交易由SF集團的貿易服務部門（「貿易服務部門」）進行，當中的交易涉及SF集團向一名對手方購買貨物，並將相同的貨物出售予另一名對手方，旨在賺取利潤，因此構成SF集團內部所指的「袖套貿易」。
袖套貿易為SF集團內的獲批准貿易架構，並不一定意味著缺乏商業性質。
–4–相反，交易中的要素乃為釐定是否有任何商業性質的關鍵因素。
前任核數師就140宗交易提出質疑的原因為140宗交易的狀況於（其中包括）利潤率、相關貨物、貨運安排、結算安排、交易條款等方面偏離慣常的袖套貿易。
主要管理人員的知悉及參與初步建議貿易服務部當時的一名主要人員（「業務單位主要人員」）（已於隨後離開本集團）向一名主要管理人員（「主要管理人員A」）提出貿易服務部可進行交易以減少收入差距。
於二零二二年六月╱七月，業務單位主要人員全權負責制定建議貿易安排的框架交易架構、概述潛在貨物來源、貨物流量及資金流量，此乃主要為袖套貿易（「初步建議」）。
然而，實際貿易對手方、交易量及利潤率從未就初步建議進行討論。
根據SF集團當時的慣例，有關要素一直按取決於市場機會的執行階段中釐定。
7.21會議於7.21會議上，主要管理人員A提及（其中包括）SF集團欲進行袖套貿易以產生更多收入，惟主要管理人員A並無交代袖套貿易的詳情。
然而，主要管理人員B要求應確定其中涉及的風險。
7.22電郵因此，主要管理人員A與業務單位主要人員澄清，並通過繪製圖表將相關貨物及資金流動視像化，以評估貨物及信貸風險。
同樣，並無討論貿易對手方、交易量及利潤率。
主要管理人員A其後將圖表電郵至若干主要管理人員（包括主要管理人員B），以回應主要管理人員B提出的風險評估要求，即7.22電郵。
–5–獨立專業方根據其已完成的工作及受限於限制下作出的觀察：(i)業務單位主要人員負責磋商、發起及執行140宗交易；(ii)主要管理人員A負責評估與初步建議相關的貨物及信貸風險，並於圖表及7.22電郵所概述而了解初步建議。
儘管140宗交易於主要管理人員A進行貨物及信貸風險評估後發生，惟並無證據顯示主要管理人員A曾參與140宗交易的發起、批准或執行，或與140宗交易的發起、批准或執行有關的任何明顯角色，惟根據日常慣例的付款審批除外。
然而，有關付款批准並不意味著主要管理人員A知悉140宗交易的詳情。
然而，鑒於主要管理人員A的角色，倘質疑增加，可能會期望主要管理人員A在早期階段能夠更好發現某些警示信號；及(iii)似乎所有其他主要管理人員就有關批准與140宗交易相關的架構、或發起、批准或執行140宗交易方面並無明顯的角色，似乎亦無實質證據顯示彼等就與140宗交易有關存在任何誠信問題。
獨立調查委員會就有關調查的意見及推薦建議鑒於獨立專業方的調查結果及觀察，論及限制，並根據獨立調查委員會可得的法律意見，獨立調查委員會認為：(i)獨立專業方採取的調查工作屬適當足夠以處理由聯交所提出與140宗交易有關的相關問題；(ii)誠如7.22電郵所反映，除主要管理人員A可能對有關評估貨物及信貸風險的框架安排有一定認識外，主要管理人員於有關期間對140宗交易並不知悉；及(iii)並無實質證據顯示主要管理人員存在任何不恰當甚至不誠實的問題，因此，並無對彼等各自的誠信問題產生疑慮。
–6–然而，鑒於額外報告中概述的觀察結果，獨立調查委員會建議董事會採取適當措施，以盡量減少主要管理人員A參與本集團日常管理或任何審批程序。
董事會就有關調查的意見及採取的行動董事會同意獨立專業方及獨立調查委員會就有關上文所載的調查意見。
經審慎周詳考慮後，董事會議決採納獨立調查委員會的推薦建議，並議決就有關事宜採取必要措施。
誠如本公司截至二零二三年十二月三十一日的年報所載，本集團已終止由貿易服務部進行的結構性貿易服務。
因此，與140宗交易有類似特徵的任何交易將不會進行。
貿易服務部人員已不再受僱於本集團。
主要管理人員A亦將於二零二四年六月不再受僱於本集團。
本公司已委聘內部控制顧問（「內部控制顧問」）以進行內部監控審查，有關詳情載列於本公告以下章節。
內部監控審查於刊發九月報告後，已就有關內部監控審查於二零二三年十二月刊發報告（「十二月內部監控報告」）。
額外工作隨後已由內部控制顧問進行及於二零二四年五月刊發補充內部監控審查報告（「補充內部監控報告」，連同十二月內部監控報告統稱「內部監控報告」）。
範圍十二月內部監控報告工作範圍涵蓋本集團以下內部監控方面：(i)企業監控；(ii)財務報告及披露監控；(iii)收入管理；–7–(iv)採購及開支管理；(v)存貨管理；(vi)在建合約管理；(vii)項目管理；(viii)現金及庫務管理；(ix)固定資產管理；及(x)人力資源及薪資管理。
補充內部監控報告工作範圍涵蓋由本公司（於上市公司層面）對其附屬公司就有關本集團財務程序、系統及內部監控部分管理監督的內部監控的進一步審查。
審查期間十二月內部監控報告涵蓋的審查期間由二零二二年九月一日至二零二三年八月三十一日，而後續審查期間則由二零二三年九月二十五日至二零二三年十一月十三日。
補充內部監控報告涵蓋的審查期間由二零二三年四月十九日至二零二四年四月十八日，而後續審查期間則由二零二四年四月二十四日至二零二四年四月二十五日。
–8–內部監控報告的主要調查結果摘要內部控制顧問於整個內部監控審查中確認載於內部監控報告的主要內部監控調查結果、內部控制顧問的推薦建議及本公司管理層就推薦建議作出的回應概述如下：調查結果推薦建議╱管理層的回應╱糾正工作缺乏處理若干企業層面監控措施及處理上市規則的潛在遵例問題的正式機制本集團並無建立任何正式機制來處理及╱或應對若干企業層面的監控措施及上市規則，特別是企業管治常規守則（上市規則附錄十四（現為附錄C1））。
本公司獲建議制定措施，以處理上市事宜、監督企業層面的監控及遵守適用的上市規則規定。
1.並無管治本公司整個企業層面的風險管理流程的政策及程序本公司已接受推薦建議並已制定企業風險管理政策，自二零二三年十月五日起生效，以列明整個企業層面風險管理的主要範疇。
此外，本公司附屬公司須向本公司管理團隊提交風險登記冊，分別每年及每半年報告已識別風險及相關處理措施的實施情況，然後提交董事會及董事會審核委員會。
–9–調查結果推薦建議╱管理層的回應╱糾正工作2.只有在出現新項目或業務計劃等觸發事件時，才臨時進行風險評估，而SF未有在整個企業層面有系統進行風險管理本公司已接受推薦建議並已委派工作包括與各業務主管╱部門主管進行討論，就識別其業務運營風險提供指導。
此外，各部門亦須負責編製各自的風險登記冊。
最終的風險登記冊將於二零二四年十二月前提交董事會進行討論。
此外，風險登記冊將每兩年展開一次更新工作，並向董事會提交，以確保風險登記冊從二零二五年起維持在最新的狀態。
3.並無有關上市規則第14章及14A章項下以及適用於本公司的相關會計準則規定就識別、監督、審查及須予公佈的報告、關連及關聯方交易的政策本公司已接受推薦建議並已制定關連及關聯方交易政策及須予公佈交易政策。
本公司亦已指派其助理公司秘書編製及向本公司管理層及公司秘書提交包括所有關連交易及持續關連交易的「每月報告」。
企業管治服務團隊（「企業管治服務團隊」）已告成立，以就有關事項進行定期審查。
4.並無溝通機制，例如回應監管機構查詢的報告程序及分發年度╱中期報告及刊發業績公告本公司已接受推薦建議並已制定溝通政策，以答覆監管機構的查詢及分發年報╱中期報告及刊發業績公告。
企業管治服務團隊將就有關事宜進行定期審查。
5.本公司並無整個企業層面的業務持續性及危機應變計劃本公司已接受推薦建議並已制定業務持續性及危機應變計劃。
–10–調查結果推薦建議╱管理層的回應╱糾正工作缺乏正式書面政策及程序儘管本集團若干實體已採納現有政策及標準操作政策（「標準操作政策」）來管理其業務程序，惟以下政策及程序卻不全面，亦無包括若干主要監制或附屬程序。
本公司獲建議落實政策及程序，並編製文件。
1.本公司若干附屬公司的本公司僱員手冊及行為守則本公司已接受推薦建議並已相應向員工傳閱經修訂僱員手冊及行為守則。
2.本公司的財務結算、報告及披露程序本公司已接受推薦建議並已制定及批准涵蓋集團財務結算、報告及披露程序的財務報告及披露手冊。
該手冊已於二零二三年十月五日於本公司的財務部傳閱。
因此，月尾結算、年末結算及綜合程序已按照結算及綜合程序進度時間表設立。
企業管治服務團隊將就有關事宜進行定期審查。
3.本公司一間附屬公司的收入管理書面政策及程序本公司已接受推薦建議並已更新本公司附屬公司反洗錢政策。
此外，已制定、批准財務文件程序，並已向相關員工傳閱。
企業管治服務團隊將就有關事宜進行定期審查。
–11–調查結果推薦建議╱管理層的回應╱糾正工作4.本公司的若干附屬公司（包括SF）處理長期未償還應收賬款的程序本公司已接受推薦建議並已制定標準操作政策處理長期拖欠未付經紀費，以規範處理未償還應收賬款的程序。
5.本公司的現金及庫務管理書面政策及程序本公司已接受推薦建議並已制定現金流量管理政策及業務投資政策，內容涵蓋現金管理原則、銀行對賬、現金預測、公司間借款、投資及項目融資。
企業管治服務團隊將就有關事宜進行定期審查。
6.本公司一間附屬公司的人力資源管理政策及程序本公司已接受推薦建議並已為本公司附屬公司更新人力資源程序，以為聘請僱員、計算及處理薪資以及績效評估制定書面指引。
企業管治服務團隊將就有關事宜進行定期審查。
履行監控的證據不足若干交易並無保留適當書面證據，以記錄履行監控措施，尤其是有關監控措施的審查及批准程序。
本集團獲建議強調生成及保留記錄的重要以支持營運過程、監察監控措施以及履行審查及批准。
1.新僱員對本公司及SF的僱員手冊及行為守則缺乏了解確認本公司已接受推薦建議並要求新入職員工確認了解及遵守僱員手冊。
–12–調查結果推薦建議╱管理層的回應╱糾正工作2.相關各方並無使用或獲提供本公司財務結算表及披露檢查表本公司已接受推薦建議並已制定財務結算及披露清單，並將其作為附錄納入於二零二三年十月五日制定的財務報告及披露手冊內。
3.並無保留有關本公司一間附屬公司招聘新員工的書面批准證據本公司接受推薦建議並已更新人力資源程序以載列招聘程序，並注意到就透過中介機構或網頁應用程序從事新員工的招聘活動而言，行政總裁的批准應妥善存檔。
企業管治服務團隊將就有關事宜進行定期審查。
4.本公司若干附屬公司的呆賬清單的跟進行動不足本公司已接受推薦建議並已制定處理長期拖欠未付經紀費的政策及標準操作政策，以規範處理未償還應收賬款的程序。
財務團隊負責匯報未償還應收賬款的狀況，而法律團隊負責編製及發出必要的催款函。
5.本公司一間附屬公司缺乏妥善的信貸申請客戶來訪記錄本公司已接受推薦建議並已採納新信貸申請表，其中已納入記錄來訪客戶的新欄目。
企業管治服務團隊將就有關事宜進行定期審查。
6.本公司一間附屬公司的新賬戶╱信貸申請表上的批准簽署並無填上日期本公司已接受推薦建議並已提醒財務團隊在新賬戶╱信貸申請表及其他需要批准的表格上註明批准日期，以確保批准已及時反映在相關表格內。
–13–調查結果推薦建議╱管理層的回應╱糾正工作7.並無有關本公司若干附屬公司的貿易架構╱業務計劃定期檢討的書面證據本公司已接受推薦建議並已保存審閱文件。
就任何新交易結構╱業務計劃而言，業務單位將制定政策及標準操作政策，並將之實施。
程序審查將進行。
隨後的審查將視乎業務性質，並由各業務單位的行政總裁及營運總監執行。
企業管治服務團隊將就有關事宜進行定期審查。
8.缺乏對本公司若干附屬公司應付賬款賬齡報告的妥善記錄本公司已接受推薦建議並已制定適當維護審閱證據的程序作為審核記錄。
9.並無審閱本公司所有銀行賬戶每月銀行對賬的書面憑證本公司已接受推薦建議並已於月尾結算程序期間每月將銀行結餘從總分類賬與銀行結單進行比較。
此外，本公司已制定現金流量管理政策，以確保所有銀行賬戶的資金經理每月進行對賬，並保留電郵記錄作為完成對賬的確認。
職責分工不足於審閱本公司一間附屬公司的會計憑證及銀行對賬時，本公司並無維持適當水平的檢查及制衡。
缺乏獨立審查。
本公司獲建議實施適當的職責分離，例如授權、保管、檢查及對賬方面的不相容職責。
本公司已接受推薦建議且本公司附屬公司的財務數據已由一名獨立財務人員進行分析審閱。
此外，本公司已實施程序，每季度對本集團僅有1名財務人員的任何實體進行一次銀行對賬隨機審查。
–14–調查結果推薦建議╱管理層的回應╱糾正工作本公司管理層（於上市公司層面）對其附屬公司監督不足本集團的大部分業務由其中間控股公司（「中間控股公司」）及其附屬公司開展，且大部分經營決策由中間控股公司的管理層決定，而本公司高級管理層並無參與其中。
本公司與其附屬公司之間並無明確的監察機制，以使本公司進行適當的管理監督。
本公司獲建議根據本公司的政策及適用法律及法規制定措施及機制，以監察其附屬公司的合規情況。
本公司已接受推薦建議並已採納加強本公司業務管理的規例，包括成立特定委員會以加強其附屬公司的監察程序。
本公司已更新授權框架的範圍。
本公司亦已安排有關內部監控系統發展及上市規則合規的線下培訓課程。
本公司欣然宣佈，內部控制顧問建議的所有糾正工作已完成。
獨立調查委員會就有關內部監控審查的意見根據載列於內部監控報告的內部控制顧問完成的工作及本公司管理層的回應，以及根據獨立調查委員會可得的法律意見，獨立調查委員會接受及認同內部監控報告，尤其是，當中載列的有關調查結果及推薦建議。
獨立調查委員會亦因此建議董事會接受內部監控報告。
董事會就有關內部監控審查的意見經考慮載於內部監控報告的調查結果、本集團採取的糾正行動及獨立調查委員會的意見，董事會接受及認同內部監控報告，並認為將可於未來預防、監管及偵測與140宗交易類似的事件，而適當人員已獲指派以監督內部監控機制的妥善運作。
–15–董事（包括獨立非執行董事）認為，本公司根據內部控制顧問的推薦建議而實施的內部監控措施為足夠充分處理內部監控報告的主要調查結果，而本公司現時已有足夠的內部監控措施以履行其於上市規則項下的責任。
繼續暫停股份買賣應本公司要求，本公司股份已由二零二三年四月三日上午九時正起於聯交所暫停買賣，並將繼續暫停買賣直至另行通知。
承董事會命CWTINTERNATIONALLIMITED執行董事王侃香港，二零二四年五月十四日於本公告日期，董事會由王侃先生（執行董事、主席兼行政總裁）、趙權先生（執行董事）、汪琪先生（執行董事）、黃逢霖先生（執行董事）、梁順生先生（獨立非執行董事）、林子傑先生（獨立非執行董事）、林健鋒先生（獨立非執行董事）及劉憶霏女士（獨立非執行董事）組成。
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