1. 国浩律师（南京）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项的法律意见书中国江苏省南京市汉中门大街309号B座5、7-8层邮编：2100365、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036电话/Tel:+862589660900传真/Fax:+862589660966网址/Website:二〇二四年五月国浩律师(南京)事务所法律意见书1国浩律师（南京）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项的法律意见书致：江苏扬农化工股份有限公司国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《股权激励工作指引》”）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）等相关法律法规及《江苏扬农化工股份有限公司章程》，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次预留授予”）的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用国浩律师(南京)事务所法律意见书2原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证，为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权；2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
4. 基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责谨慎，出具法律意见如下：一、本次预留授予的授权与批准（一）本次激励计划已履行的决策程序1、2022年12月30日，扬农化工召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议并通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
5. 作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
6. 监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。
7. 国浩律师(南京)事务所法律意见书32、2023年3月6日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]82号），原则上同意公司实施限制性股票激励计划。
8. 3、2023年4月10日，扬农化工召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议并通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》等相关议案，作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
9. 监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。
10. 4、2023年5月18日，扬农化工召开2022年年度股东大会，审议并通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
11. （二）本次激励计划首次授予事项已履行的决策程序1、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定以2023年5月18日作为首次授予日，向228名激励对象授予273.14万股限制性股票，授予价格为人民币52.30元/股。
12. 独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
13. 2、2023年5月18日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定以2023年5月18日作为首次授予日，向228名激励对象授予273.14万股限制性股票，授予价格为人民币52.30元/股。
14. （三）本次预留授予已履行的决策程序1、2024年5月13日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会国浩律师(南京)事务所法律意见书4认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定以2024年5月13日作为预留授予日，向符合授予条件的41名激励对象授予51.25万股限制性股票，授予价格为人民币32.40元/股。
15. 2、2024年5月13日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为本次激励计划的本次预留授予条件已经满足，确定以2024年5月13日作为预留授予日，向符合授予条件的41名激励对象授予51.25万股限制性股票，授予价格为人民币32.40元/股。
16. 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次预留授予的具体情况（一）本次预留授予的授予日根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案，股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
2024年5月13日，公司第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2024年5月13日作为预留授予日。
该授予日的确定已经第八届监事会第十三次会议审议通过。
根据本次激励计划规定并经本所律师核查，预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内确定，且不在下列期间：1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；国浩律师(南京)事务所法律意见书52、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
（二）本次预留授予对象、授予数量及授予价格2023年8月25日，扬农化工召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第九次会议，分别审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》，调整后限制性股票的授予价格为39.23元/股，预留股份数量为88.4万股。
2024年5月13日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定在授予日以32.40元/股的授予价格向符合授予条件的41名激励对象授予限制性股票51.25万股。
本次授予完成后，预留权益剩余的37.15万股不再进行授予，预留权益在股东大会审议通过本次激励计划12个月后失效。
2024年5月13日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为本次激励计划的本次预留授予条件已经满足，确定确定在授予日向符合授予条件的41名激励对象授予51.25万股限制性股票，授予价格为人民币32.40元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情国浩律师(南京)事务所法律意见书6形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
三、本次预留授予的信息披露根据《股权激励管理办法》、本次激励计划及上市公司信息披露的相关规定，国浩律师(南京)事务所法律意见书7公司已及时公告第八届董事会第十八次会议决议、第八届监事会第十三次会议决议等与本次预留授予相关事项的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关规定履行后续披露义务。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，扬农化工就本次激励计划预留授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。
本次激励计划预留授予事项符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
（以下无正文）授予预留限制性股票的法律意见书-GH240513 预留份授予法律意见书签字页5.13。
