1. 1浙江五洲新春集团股份有限公司2023年度股东大会会议资料二〇二四年五月2目录2023年度股东大会会议议程.......................................32023年度股东大会会议注意事项.................................4议案一：2023年度董事会工作报告.................................5议案二：2023年度监事会工作报告.................................9议案三：2023年年度报告正文及摘要..............................12议案四：2023年度财务决算报告..................................13议案五：2023年度利润分配预案..................................14议案六：关于2024年度董事、监事薪酬的议案......................15议案七：关于日常关联交易预计的议案.............................16议案八：关于2024年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案.......................................27议案九：关于2024年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案......35议案十：关于续聘2024年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案..38议案十一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案.........41议案十二：关于修（制）订公司治理相关制度的议案.................51听取独立董事述职报告...........................................523浙江五洲新春集团股份有限公司2023年度股东大会会议议程会议召集人：公司董事会现场会议时间：2024年5月21日（星期二）下午14时30分现场会议地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道199号公司会议室会议主持人：公司董事长张峰先生会议主要议程：一、会议签到，发放会议资料二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始三、宣读大会议案内容：议案一：2023年度董事会工作报告议案二：2023年度监事会工作报告议案三：2023年年度报告正文及摘要议案四：2023年度财务决算报告议案五：2023年度利润分配预案议案六：关于2024年度董事、监事薪酬的议案议案七：关于日常关联交易预计的议案议案八：关于2024年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案议案九：关于2024年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案议案十：关于续聘2024年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案议案十一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案议案十二：关于修（制）订公司治理相关制度的议案听取独立董事述职报告四、推选监票人和计票人五、股东及股东代表对议案进行投票表决六、工作人员统计表决结果七、投资者交流八、监票人宣布表决结果九、大会主持人宣读股东大会决议十、律师发表见证意见十一、大会主持人宣布股东大会闭幕4浙江五洲新春集团股份有限公司2023年度股东大会会议注意事项为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2. 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3. 3、股东大会召开期间，股东可以发言。
4. 股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
5. 4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6. 5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7. 公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作流程详见公司关于召开本次股东大会的通知。
8. 6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
9. 对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
10. 在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
11. 7、本次会议由四名计票、监票人（两名股东代表、一名监事代表和一名律师）进行现场议案表决的计票与监票工作。
12. 8、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
13. 浙江五洲新春集团股份有限公司2024年5月21日5议案一：2023年度董事会工作报告各位股东：2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。
14. 现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：（一）董事会召开情况2023年度，公司共计召开了8次董事会，共审议/审阅了46项议案，具体情况如下：日期召开届次议案内容表决情况2023年1月6日第四届董事会第十三次会议《关于日常关联交易预计的议案》通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》通过2023年4月11日第四届董事会第十四次会议《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》通过《聘用公司证券事务代表的公告》通过2023年4月26日第四届董事会第十五次会议《2022年度总经理工作报告》通过《2022年度董事会工作报告》通过《2022年度独立董事述职报告》通过《2022年度董事会审计委员会履职报告》通过《2022年年度报告正文及摘要》通过《2022年度内部控制评价报告》通过《2022年度财务决算报告》通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》通过《2022年度利润分配预案》通过《关于2022年度计提存货跌价准备的议案》通过《关于2023年度董事和高管薪酬的议案》通过《关于日常关联交易预计的议案》通过《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》通过6《关于2023年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的议案》通过《关于2023年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的议案》通过《关于2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》通过《关于2023年度公司及控股子公司开展远期结售汇业务的议案》通过《关于修订<公司对外投资决策制度>的议案》通过《关于召开2022年度股东大会的通知》通过2023年4月28日第四届董事会第十六次会议《2023年第一季度报告》通过2023年6月13日第四届董事会第十七次会议《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》通过2023年7月31日董事会第十八次会议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的的议案》通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》通过2023年8月28日第四届董事会第十九次会议《2023年半年度报告正文及摘要》通过《关于公司会计政策变更的议案》通过《关于续聘2023年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案》通过7《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》通过《关于召开2023年度第二次临时股东大会的通知》通过2023年10月27日第四届董事会第二十次会议《2023年第三季度报告》通过《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》通过《关于对全资子公司增资的议案》通过（二）股东大会召开的情况2023年度，公司召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，共审议了15项议案。
15. 公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，股东大会召开的具体情况如下：召开时间召开届次议案内容表决情况2023年5月22日2022年度股东大会《2022年度董事会工作报告》通过《2022年度监事会工作报告》通过《2022年年度报告正文及其摘要》通过《2022年度财务决算报告》通过《2022年度利润分配预案》通过《关于2023年度董事、监事薪酬的议案》通过《关于日常关联交易预计的议案》通过《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》通过《关于2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》通过《关于修订公司<对外投资决策制度>的议案》通过2023年7月3日2023年第一次临时股东大会《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》通过8《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》通过2023年9月13日2023年第二次临时股东大会《关于续聘2023年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案》通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》通过（三）董事会专门委员会召开情况公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬及考核委员会。
16. 各委员严格依照《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，恪尽职守，就审议的各项议案深入探讨，提出意见和建议，充分考虑了广大中小投资者的利益，为董事会的科学决策提供了重要参考意见。
（四）董事会履职情况公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营情况、财务状况等重大事项，深入讨论各项审议，结合公司发的实际情况，充分考虑相关风险与收益做出科学决策做出科学决策，维护了公司及广大投资者的利益。
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，对公司财务报告、内部控制治理等重大事项作出了客观、公正的判断，推动了公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定健康地发展。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
9议案二：2023年度监事会工作报告各位股东：2023年度，公司监事会在董事会和公司各级管理层的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：一、监事会2023年度日常工作情况报告期内，监事会共召开了7次会议，会议召开情况如下：1、2023年1月6日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》、《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
2、2023年4月11日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》。
3、2023年4月26日，第四届监事会第十四次会议审议通过了《2022年监事会工作报告》、《2022年年度报告正文及其摘要》、《2022年内部控制评价报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年募集资金存放与使用情况专项报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于2022年度计提存货跌价准备的议案》、《关于2023年度监事薪酬的议案》、《关于日常关联交易预计的议案》、《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》、《关于2023年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的议案》、《关于2023年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的议案》、《关于2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》、《关于2023年度公司及控股子公司开展远期结售汇业务的议案》。
4、2023年4月28日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《2023年第一季度报告》。
5、2023年7月31日，第四届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
6、2023年8月28日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过《2023年10半年度报告正文及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于续聘2023年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案》。
7、2023年10月27日，第四届监事会第十八次会议审议通过《2023年第三季度报告》、《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项的监督意见报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、公司依法运作情况报告期内，公司监事会部分成员列席了董事会、股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司本年度召开的股东大会和董事会均能按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的要求。
公司董事及高级管理人员工作勤勉，依法履职，未发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
公司建立了较为完善的内部控制制度，并能有效贯彻和执行，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求。
2、检查公司财务情况报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务制度健全，财务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2023年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。
3、募集资金存放与使用情况报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》，严格按照《上市公司募集资金管理办法》的规定和要求执行，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设，未发生变更募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
4、关联交易情况公司发生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未影响上市公司独立性，不存在损害公司和关联股东利益的情况发生。
5、公司对外担保情况报告期内，公司仅为所属子公司提供担保及子公司为母公司提供部分担保，未发生其他对外担保情况。
116、内部控制制度执行情况报告期内，监事会对董事会关于公司内部控制制度的运行情况进行了审核和监督，同时审阅了公司董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》和外部审计机构出具的标准格式的内控鉴证报告，认为两份报告内容反映了公司内部控制基本要素状况，符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情形。
8、股权激励实施情况公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》等文件的有关规定，对公司股权激励实施情况相关事项进行审核，认为：公司相关股权激励情况的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司于股东利益的情况。
9、对外投资情况监事会认为，2023年公司对外投资事项的决策程序合法有效，未发现内幕交易情况，无损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
上述议案已经公司第四届监事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
12议案三：2023年年度报告正文及摘要各位股东：公司2023年年度报告正文及摘要已于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露，详情请参见网站！上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
13议案四：2023年度财务决算报告各位股东：公司2023年度财务报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保留意见的审计报告。
现就公司2023年度财务执行情况（合并口径）向股东大会报告如下：一、收入状况。
本年度实现营业收入31.06亿元，同比下降2.95%，归属母公司净利润1.38亿元，同比下降6.49%。
二、营业成本状况。
本年度产生营业成本25.61亿元，同比下降2.67%。
2023年毛利率17.54%，同比减少0.24个百分点。
三、期间费用状况。
销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等四项费用本年度总额为34,822.81万元，同比减少8.81%。
其中，销售费用本年度为8,387.85万元，同比增长23.15%；管理费用本年度为14,814.98万元，同比下降21.71%；研发费用本年度为10,133.26万元，同比下降0.50%；财务费用本年度为1,486.72万元，同比下降34.49%。
四、营业外收支状况。
本年度实现度营业外收入192.48万元，同比增加1.90%。
本年度产生营业外支出165.67万元，同比下降45.95%。
五、净利润状况。
本年度实现归属于上市公司股东的净利润13,817.83万元，同比下降6.49%；本年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润12,349.44万元，同比增长29.07%。
本年末基本每股收益0.40元，同比下降16.67%；本年末加权平均净资产收益率5.35%，同比下降1.29个百分点。
六、资产、负债及股东权益状况。
公司本年度末资产总额47.15亿元，同比增长6.99%，归属于上市公司股东的净资产29.00亿元，同比增长25.81%；其中：年末未分配利润7.01亿元，比年初的6.31亿元增长11.09%。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
14议案五：2023年度利润分配预案各位股东：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为138,178,338.30元；母公司净利润为92,486,219.66元，母公司截至2023年期末可供分配利润为人民币582,388,776.06元。
经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），以2023年12月31日公司总股本368,581,128股为基数计算合计拟派发现金红利66,344,603.04元（含税）。
本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为48.01%。
本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过和第四届监事会第二十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
15议案六：关于2024年度董事、监事薪酬的议案各位股东：公司2024年度董事薪酬方案如下：（1）2024年度独立董事津贴7.2万元/人（税前）。
（2）2024年度非独立董事的基本薪酬拟按公司拟定的薪酬方案实施。
（3）2024年度董事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据董事的工作绩效考核确定执行。
对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。
董事林国强从股东单位领薪，公司不再另行支付薪酬。
薪酬与考核委员会对公司董事的履职及薪酬情况进行了审查并提出建议：公司董事的薪酬符合公司所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，拟定薪酬方案的程序符合相关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，建议董事薪酬的发放按公司薪酬方案结合董事的工作绩效考核执行。
公司2024年度监事事薪酬方案如下：（1）2024年度监事的基本薪酬按公司拟定的薪酬方案实施。
（2）2024年监事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考核确定执行，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。
上述议案已分别提交公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议，因关联董事、关联监事回避表决，表决票均不足3票，本议案直接提交本次股东大会审议。
16议案七：关于日常关联交易预计的议案各位股东：一、日常关联交易基本情况（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况单位：万元关联交易类别关联人关联交易内容2023年预计金额2023年实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联人采购商品或接受劳务南京钢铁股份有限公司及其子公司商品3,000.001,909.66部分钢管改向其他供应商采购新昌县捷成机械有限公司商品及劳务2,000.001,475.48嵊州市莫拉克纸业有限公司商品200.00183.57浙江江辰智能化装备有限公司商品及劳务20.002.12浙江恒英新材料股份有限公司商品及劳务300.0040.99客户订单变化南阳勤大钢管科技有限公司商品700.00409.82部分钢管改向其他供应商采购四川虹林包装科技有限公司商品210.00176.49浙江力道电梯工程有限公司商品10.002.58小计6,440.004,200.71向关联人出售商品或提供劳务四川长虹空调有限公司商品70,000.0053,522.94实际发生金额按净额统计嵊州市恒鹰动力科技有限公司水电150.00126.34浙江恒英新材料股份有限公司水电250.0058.92承租方的客户订单变化新昌县捷成机械有限公司商品800.00786.48合肥金昌轴承有限公司商品500.00368.62详见2023-003号公告，2024年起不再发生小计71,700.0054,863.30向关联人嵊州市恒鹰动力科技有限公司厂房70.0069.3617关联交易类别关联人关联交易内容2023年预计金额2023年实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因出租资产浙江恒英新材料股份有限公司厂房78.0078.00小计148.00147.36向关联人租入资产浙江新春投资咨询有限公司职工宿舍30.0030.00四川长虹空调有限公司设备16.0016.00合肥金昌轴承有限公司厂房-2.85小计46.0048.85向关联方采购资产浙江江辰智能化装备有限公司专用设备500.00252.79部分设备延期交货合肥金昌轴承有限公司通用设备-2.92小计500.00255.71合计78,834.0059,515.93注：南京钢铁股份有限公司及其子公司包括南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别单位：万元关联交易类别关联人关联交易内容本次预计金额本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额向关联人采购商品或接受劳务南京钢铁股份有限公司及其子公司商品2,500.0074.42洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司商品及劳务3,200.0037.81新昌县捷成机械有限公司商品及劳务1,600.00365.55嵊州市莫拉克纸业有限公司商品260.0056.19浙江恒英新材料股份有限公司商品及劳务50.00-南阳勤大钢管科技有限公司商品300.0076.76四川虹林包装科技有限公司商品200.0050.27浙江力道电梯工程有限公司商品10.000.61NewPolarisInc劳务200.0056.76小计8,320.00718.37向关联四川长虹空调有限公司商品65,000.0014,558.5018关联交易类别关联人关联交易内容本次预计金额本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额人出售商品或提供劳务洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司商品2,400.00198.71嵊州市恒鹰动力科技有限公司水电150.0013.63浙江恒英新材料股份有限公司水电100.0012.86新昌县捷成机械有限公司商品800.00186.65小计68,450.0014,970.35向关联人出租资产嵊州市恒鹰动力科技有限公司厂房69.3617.34浙江恒英新材料股份有限公司厂房39.009.75小计108.3627.09向关联人租入资产浙江新春投资咨询有限公司职工宿舍30.00-四川长虹空调有限公司设备5.334.00合肥金昌轴承有限公司厂房4.57-小计39.904.00向关联方采购资产浙江江辰智能化装备有限公司专用设备350.00-小计350.00-合计77,268.2615,719.81注：1、公司向关联方四川长虹空调有限公司出售商品及劳务金额按净额法统计；2、南京钢铁股份有限公司及其子公司包括南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司；3、向公司提供商品或劳务的洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司包括洛阳轴承集团股份有限公司、南阳亚盛机械有限公司；向公司采购商品或劳务的洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司包括洛阳轴承集团股份有限公司、洛阳LYC汽车轴承科技有限公司；4、NewPolarisInc关联交易金额按等值人民币金额计算。
二、关联方介绍和关联关系（一）关联方及关联关系介绍1、浙江新春投资咨询有限公司（以下简称“新春咨询”）企业性质：一人有限责任公司住所：浙江省新昌县城关镇南门外100号法定代表人：俞继平注册资本：1,857.73万元人民币经营范围：投资咨询19新春咨询系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，为公司的关联法人。
2、嵊州市恒鹰动力科技有限公司（以下简称“嵊州恒鹰”）企业性质：其他有限责任公司住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号法定代表人：王翔注册资本：3,000万元人民币经营范围：研发、生产、销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、机械配件、精密机械零部件、泵阀;货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）嵊州恒鹰系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
3、浙江恒英新材料股份有限公司（以下简称“恒英新材料”）企业性质：其他股份有限公司（非上市）住所：浙江省绍兴市新昌县兴梅大道23号2幢法定代表人：王学勇注册资本：6,000万元人民币经营范围：一般项目：金属材料制造；新材料技术研发；有色金属合金制造；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)恒英新材料系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
4、合肥金工投资有限公司（以下简称“合肥金工”）企业性质：有限责任公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号法定代表人：张峰注册资本：2,315.858913万元人民币经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；机械零件、零部件加工；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非20禁止或限制的项目）合肥金工系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
5、合肥金昌轴承有限公司（以下简称“合肥金昌”）企业性质：有限责任公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房法定代表人：俞继平注册资本：6,850万元人民币经营范围：一般项目：金属材料制造；机械零件、零部件销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）合肥金昌系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
6、嵊州市莫拉克纸业有限公司（以下简称“莫拉克纸业”）企业性质：有限责任公司住所：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道达成路85号一楼西面第一间（住所申报）法定代表人：张志明注册资本：150.00万元人民币经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷;加工、销售：纸箱；批发、零售：纸张。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）莫拉克纸业系公司实际控制人关系亲密的家庭成员参股并有重大影响的公司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联方。
7、浙江江辰智能化装备有限公司（以下简称“江辰智能”）企业性质：有限责任公司住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号法定代表人：唐玉灿注册资本：1,000万元人民币经营范围：生产、销售：智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产品；汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、润滑油；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部21门批准后方可开展经营活动）江辰智能系公司曾经的关联方，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将江辰智能认定为公司关联方。
8、新昌县捷成机械有限公司（以下简称“捷成机械”）企业性质：有限责任公司住所：新昌县城关镇城东新区法定代表人：张亚峰注册资本：50万元人民币经营范围：制造加工：机械配件、轴承及轴承配件捷成机械系公司实际控制人关系亲密的家庭成员控制的公司，出于谨慎性原则考虑，公司将捷成机械认定为公司关联方。
9、南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）企业性质：股份有限公司（上市）住所：南京市六合区卸甲甸法定代表人：黄一新注册资本：616,509.1011万元人民币经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司董事林国强担任南钢股份副总裁，根据《上市规则》的相关规定，南钢股份为公司的关联法人。
10、南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）企业性质：有限责任公司住所：南京市六合区卸甲甸法定代表人：黄一新注册资本：227,963.72万元人民币22经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南钢有限系公司关联法人南钢股份的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
11、四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）企业性质：有限责任公司住所：四川省绵阳市经开区三江大道128号法定代表人：吴定刚注册资本：85,000万元人民币经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓储管理（不含危化品），厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、制造,电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售,软件和信息技术服务业,货物进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）长虹空调系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
12、四川虹林包装科技有限公司（以下简称“虹林科技”）企业性质：有限责任公司住所：四川省绵阳市经开区洪恩东路63号法定代表人：杨帆注册资本：1,000万元人民币经营范围：一般项目:纸制品制造;纸制品销售;包装材料及制品销售;再生资源销售;塑料制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;木制容器制造;木制容器销售;平面设计;专业设计服务;新材料技术研发;通用设备制造（不含特种设备制造）;机械电气设备销售;非居住房地产租赁;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项23目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目:包装装潢印刷品印刷;特定印刷品印刷;文件、资料等其他印刷品印刷;道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）虹林科技系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
13、南阳勤大钢管科技有限公司（以下简称“南阳勤大”）企业性质：有限责任公司住所：河南省南阳市方城县先进制造业开发区秋实路7号法定代表人：胡敬尧经营范围：金属制品表面超声波技术处理,轴承钢管、轴承配件生产、销售,轴承钢材、润滑油、机电设备、绝缘材料、磨具磨料、橡胶制品、五金工具销售南阳勤大控股股东丁明华持有公司控股子公司大连五洲勤大轴承有限公司30%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
14、浙江力道电梯工程有限公司（以下简称“力道电梯”）企业性质：有限责任公司住所：浙江省杭州市上城区红普路759号汇禾禧福汇4号楼918室法定代表人：厉珈吟经营范围：一般项目：机械设备租赁；特种设备出租；专业设计服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；特种设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；五金产品零售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）力道电梯持有公司控股子公司浙江新春同合电梯部件有限公司40%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
15、洛阳轴承集团股份有限公司（以下简称“洛轴股份”）企业性质：股份有限公司住所：洛阳市涧西区建设路96号法定代表人：王新莹经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；24轴承、齿轮和传动部件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；轴承钢材产品生产；计量技术服务；试验机制造；信息系统集成服务；住房租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司持有洛轴股份8.4972%的股权，公司副总经理宇汝文目前担任洛轴股份监事会主席，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
16、洛阳LYC汽车轴承科技有限公司（以下简称“LYC”）企业性质：有限责任公司住所：洛阳市洛龙区龙鳞路486号法定代表人：焦晶明经营范围：精密轴承、汽车零部件及原材料的研发、生产、销售以及售后服务；来料加工及其相关业务；道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；从事货物或技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产租赁经营，机械设备经营租赁，办公设备租赁服务；设计开发、技术服务。
涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营LYC是洛轴股份的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
17、南阳亚盛机械有限公司（以下简称“亚盛机械”）企业性质：有限责任公司住所：河南省南阳市方城县先进制造业开发区吴府大道66号法定代表人：余振鹏经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；轴承钢材产品生产；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；包装材料及制品销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；金属25工具制造；金属工具销售；刀具制造；刀具销售；润滑油销售；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）亚盛机械是洛轴股份的全资孙公司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
18、NewPolarisInc企业性质：股份有限公司住所：1221CollegeParkDrSuite116Street,Dover,CountyofKent,DE董事：JamesQingBai经营范围：根据特拉华州普通公司法组织从事任何合法的行为或活动NewPolarisInc持有公司控股子公司WJBAutomotiveLLC30%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析以上各关联法人生产经营正常，在与本公司前期同类关联交易中，均能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
本次日常关联交易预计中向长虹空调出售商品额度65,000万元，占公司本次各类日常关联交易预计总金额的比例为84.12%。
长虹空调是上市公司四川长虹控股子公司，双方合作多年，长虹空调具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，关联交易的价格遵循公平合理的原则、参照市场价格协商确定，关联交易的定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。
日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：26公司上述2024年度日常关联交易预计事项已经第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，尚需提交2023年度股东大会审议。
上述关联交易预计事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》等相关文件的要求。
日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上，保荐机构对五洲新春2024年度日常关联交易预计事项无异议。
上述议案已分别经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过、第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，关联董事张峰、俞越蕾、王学勇、林国强已回避表决。
现提请本次股东大会审议，关联股东张峰、王学勇、俞越蕾、上海阿杏投资管理有限公司-阿杏格致13号私募证券投资基金、浙江五洲新春集团控股有限公司、南京钢铁股份有限公司回避表决。
27议案八：关于2024年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案各位股东：一、2024年度银行综合授信情况概述为满足2024年度公司及控股子公司业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币198,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。
二、2024年度担保预计情况概述（一）担保基本情况1、本次担保为年度担保额度预计，担保协议尚未签署。
2、被担保人和债权人的名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因及范围、是否有反担保的情况说明。
2024年度，公司及控股子公司预计为综合授信额度内的贷款提供不超过折合人民币198,000万元的担保，上述担保预计被担保人都是公司合并报表范围内的主体法人，因此均未提供反担保。
其中公司为控股子公司提供担保额度预计为123,000万元，控股子公司为公司提供担保额度预计为75,000万元。
具体情况如下：2.1、公司为控股子公司向银行申请综合授信额度内提供担保：（1）拟对控股子公司富日泰向中国建设银行股份有限公司新昌县支行申请综合授信额度提供不超过3,000万元的担保，富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日机械株式会社（以下简称“日本双日”）不提供同比例担保。
（2）拟对全资子公司森春机械提供不超过20,000万元的担保；（3）拟对全资子公司富立钢管提供不超过5,000万元的担保；（4）拟对全资子公司安徽金越提供不超过3,000万元的担保；（5）拟对全资子公司新龙实业提供不超过8,000万元的担保；（6）拟对控股子公司长新制冷向中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行申请综合授信额度提供不超过3,500万元（敞口授信2,000万元）的担保；向招商银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度（额度共享人：虹新制冷）提供28不超过5,000万元的担保；长新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保；（7）拟对控股孙公司虹新制冷向上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过4,000万元的担保，向中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行申请综合授信额度提供不超过3,500万元（授信敞口2,000万元）的担保，向兴业银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过5,000万元的担保；虹新制冷系公司间接持股65%的控股孙公司，另一间接持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保；（8）拟对全资子公司捷姆轴承提供不超过8,000万元的担保；（9）拟对全资子公司五洲波兰提供不超过18,000万元（含等值人民币18,000万元）的担保；（10）拟对全资子公司新春宇航提供不超过2,000万元的担保；（11）拟对全资子公司五洲销售提供不超过2,000万元的担保；（12）拟对全资子公司五洲香港提供不超过25,000万元（含等值人民币25,000万元）的担保；（13）拟对控股子公司WJB提供不超过8,000万元（含等值人民币8,000万元）的担保，另一持股30%的股东NewPolarisInc及其实际控制人JamesQingBai提供同比例担保。
2.2、控股子公司为公司(含部分控股子公司，下同)向银行申请综合授信额度内提供担保：（1）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过20,000万元的担保；（2）全资子公司富立钢管拟为公司提供不超过30,000万元的担保；（3）全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过15,000万元的担保；（4）全资子公司浙江恒进动力科技有限公司（以下简称“恒进动力”）拟为公司提供不超过10,000万元的担保。
3、为控股子公司或参股公司提供担保，其他股东提供担保的情况说明。
3.1长新制冷、虹新制冷均系公司间接持股65%的控股子公司，另一直接及间接持股35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日机械株式会社为总部在日本的综合商社；WJB系公司持股70%的控股子公司，另一持股30%的股东是NewPolarisInc。
长新制冷、虹新制冷、富日泰三家控股子公司其余股东均未提供同比例担保，原因为：1、鉴于长虹创投、日本双日主要以投资获益为目的，并不实际参与长29新制冷、虹新制冷、富日泰的日常经营，因此未提供同比例担保；2、WJB另一持股30%的股东是NewPolarisInc及其实际控制人JamesQingBai提供同比例担保。
3.2风险分析及采取的防范措施长新制冷、虹新制冷、富日泰等三家控股子公司信誉及经营状况良好，公司对长新制冷、虹新制冷、富日泰具有绝对控制权，主要负责其日常经营，充分了解其日常经营情况及财务状况等重大事项，公司也建立起完善的内部控制制度，在担保期内有能力对上述三家控股子公司经营管理风险进行控制。
（二）担保预计基本情况2024年度担保预计总额为198,000万元，其中公司为控股子公司提供担保额度预计为123,000万元（含为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度28,000万元），控股子公司为公司提供担保额度预计为75,000万元。
单位：人民币万元担保方被担保方担保方持股比例被担保方最近一期资产负债率截至2024年4月25日担保余额本次新增担保额度担保额度占上市公司最近一期净资产比例担保预计有效期是否关联担保是否有反担保一、对控股子公司的担保预计1.资产负债率为70%以上的控股子公司公司五洲波兰100%84.01%17,329.6218,0006.05%否否WJB70%97.27%08,0002.69%否否五洲销售100%88.61%02,0000.67%否否2.资产负债率为70%以下的控股子公司公司森春机械100%65.97%2,20020,0006.73%自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止否否虹新制冷65%64.71%012,5004.20%否否长新制冷65%63.50%6,0008,5002.86%否否捷姆轴承100%50.92%5,4508,0002.69%否否新龙实业100%33.86%08,0002.69%否否五洲香港100%43.83%8,962.1125,0008.40%富立钢管100%18.67%05,0001.68%否否30富日泰75%32.16%03,0001.01%否否安徽金越100%51.11%03,0001.01%否否新春宇航100%20.31%02,0000.67%否否二、公司与子公司票据池业务互保,该额度已包含在全年担保额度中。
公司公司-36.93%30,00030,00010.09%自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止否否五洲销售100%88.61%否否森春机械100%65.97%否否虹新制冷65%64.71%否否注：1、公司与控股子公司2024年度票据池业务额度预计为6亿元，为提高票据池使用效率，公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共用3亿元额度票据池，在实际使用过程中会出现4家公司之间出现互保的情况。
公司票据池业务详见2024-024号公告。
2、公司为五洲香港提供不超过等值人民币10,000万元的担保额度，已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司2024-014号公告。
三、被担保人基本情况1、五洲新春成立于1999年11月12日，注册资本36,858.1128万元；注册地址为新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰。
经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。
截至2023年12月31日，经审计主要财务数据（合并报表）：总资产471,460.33万元；净资产297,433.64万元；营业收入310,608.0万元；净利润14,384.23万元。
2、富日泰轴承成立于2004年10月11日，注册资本1,100万美元；注册地址为浙江省新昌县高新技术产业园区（二期）；法定代表人：张峰。
经营范围：精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。
截至2023年12月31日，经审计主要财务数据：总资产16,370.39万元；净资产11,105.91万元；营业收入21,109.31万元；净利润55.35万元。
3、森春机械成立于2001年7月12日，注册资本11,285万元；注册地址为浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢；法定代表人：张峰。
经营范围：生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。
截至2023年12月31日，经审计主要财务数据：总资产39,829.18万元；净资产13,552.62万元；营业收入78,760.03万元；净利润663.25万元。
314、富立钢管成立于2005年6月28日，注册资本15,831.76294万元；注册地址为嵊州经济开发区城东分区；法定代表人：张峰。
经营范围：生产轴承钢管、轴承套圈车件、精密轴承、汽车配件；销售自产产品（上述经营范围涉及法律、行政法规禁止或须需经审批的除外）。
截至2023年12月31日，经审计主要财务数据：总资产23,086.38万元；净资产18,775.27万元；营业收入29,527.36万元；净利润1,285.46万元。
5、安徽金越成立于2010年11月8日，注册资本15,000万元；注册地址为安徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法定代表人：李政。
经营范围：轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。
（涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至2023年12月31日，经审计主要财务数据：总资产20,895.81万元；净资产10,216.08万元；营业收入10,406.27万元；净利润-1,879.97万元。
6、新龙实业成立于2002年11月4日，注册资本11,808万元；注册地址为浙江省新昌县七星街道五龙岙；法定代表人：张峰。
经营范围：生产销售:制冷配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);货物进出口；技术进出口。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2023年12月31日，经审计主要财务数据（合并报表）：总资产58,665.29万元；净资产38,755.52万元；营业收入83,987.52万元；净利润5,399.53万元。
7、长新制冷成立于2005年10月20日，注册资本2,000万元；注册地址为四川省绵阳高新区路南工业区；法定代表人：蒋明夫。
经营范围：空调压缩机配件、组件制造、销售。
截至2023年12月31日，经审计主要财务数据(合并报表)：总资产21,905.27万元；净资产7,994.40万元；营业收入53,781.69万元；净利润2,275.66万元。
8、虹新制冷成立于2023年12月3日，注册资本2,000万元，注册地址为四川省绵阳市游仙区高新技术产业园创智路南段；法定代表人：蒋明夫。
经营范围包括一般项目：家用电器研发；汽车零部件研发；家用电器制造；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，经审计主要财务数据：总资产12,691.35万元；净资产4,478.20万元；营业收入31,881.92万元；净利润1,289.93万元。
9、捷姆轴承成立于2004年12月23日，注册资本5,000万元；注册地址为浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区)；法定代表人：王绍忠。
经营范围：轴承32的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口,技术进出口(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。
截至2023年12月31日，经审计主要财务数据：总资产17,691.45万元；净资产8,683.19万元；营业收入15,580.54万元；净利润1,677.03万元。
10、五洲波兰XCC(POLAND)INVESTMENTSPZO.O注册于2021年10月7日，注册地址：波兰华沙美国大道61号---室注册资本：45万兹罗提，法定代表人：俞越蕾。
经营范围：投资控股。
截至2023年12月31日，经审计主要财务数据：总资产16,096.68万元；净资产2,574.54万元；营业收入1,231.12万元；净利润3,463.11万元；资产负债率超过70%。
以上数据已经审阅。
11、新春宇航成立于2004年1月9日，注册地址：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号1幢，注册资本：2,450万元，法定代表人：王明舟。
经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零部件及配件制造；金属加工机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；金属制品研发；五金产品研发；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截至2023年12月31日，经审计主要财务数据：总资产4,148.40万元；净资产3,305.75万元；营业收入2,075.84万元；净利润33.03万元。
12、五洲销售成立于2009年5月27日，注册地址：新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢，注册资本：1,000万元，法定代表人：王学勇。
经营范围：销售：钢管钢材、轴承、轴承配件、汽车配件、五金配件、机械设备；生产性废旧金属回收；货物进出口。
截至2023年12月31日，经审计主要财务数据：总资产9,026.93万元；净资产1,071.32万元；营业收入39,511.55万元；净利润122.43万元；资产负债率超过70%。
13、五洲香港成立于2008年11月17日，注册地址:23rdFloor,TowerII，AdmiraltyCentre,18HarcourtRoad，HongKong，注册资本980万美元；法定代表人：俞越蕾；经营范围：贸易。
截止2023年12月31日，主要财务数据：总资产6,973.32万元；净资产3,917.04万元；营业收入3,648.47万元；净利润-664.50万元。
以上数据已经33审阅。
14、WJB成立于2007年5月21日，注册地址:3191WESTTEMPLEAVENUESTE245POMONA,CA，注册资本500万美元；法定代表人：俞越蕾；经营范围：贸易。
截止2023年12月31日，主要财务数据：总资产19,123.08万元；净资产522.81万元；营业收入16,723.71万元；净利润-289.84万元；资产负债率超过70%。
以上数据未经审计。
四、授信及担保协议的主要内容公司及子公司2024年度申请银行授信及相关担保预计，包括以往年度经过授权签订正在执行中和尚未签订的相关授信及担保协议。
尚未签订的相关授信及担保协议仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保方式、担保期限等条款将在授权范围内以与金融机构实际签署的担保合同为准。
五、担保的必要性和合理性1、本次担保预计均为上市公司合并报表范围内的互保，能够及时有效地解决公司及控股子公司的生产经营发展对资金需求，董事会认为本次担保预计整体风险可控。
被担保对象中有3家资产负债率超过70%，其中2家为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，且公司对其具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
2、长新制冷、虹新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一直接及间接持股35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日为总部在日本的综合商社。
由于长虹创投、日本双日均主要以投资获益为目的，并不实际参与长新制冷、虹新制冷、富日泰的实际经营，因此不提供同比例担保。
虽然本次长虹创投、日本双日不提供同比例担保，但长新制冷、虹新制冷和富日泰均信誉及经营状况良好，且公司对长新制冷、虹新制冷和富日泰具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
3、WJB为公司持股70%的控股子公司，另一持股30%的股东是NewPolarisInc，公司为WJB担保由NewPolarisInc及其实际控制人JamesQingBai提供同比例担保。
344、本次担保预计不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形。
六、对外担保累计金额及逾期担保累计金额截至2024年4月25日，公司及其控股子公司对外担保总额为100,936.73万元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司2023年度经审计净资产的33.94%；其中：公司为控股子公司提供的担保总额为72,941.73万元，占公司2023年度经审计净资产的24.52%，上述担保无逾期情况。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
35议案九：关于2024年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案各位股东：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过6亿元人民币，提请公司股东大会授权公司管理层办理具体事宜。
一、票据池业务概述1、业务概述：票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。
银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。
2、合作银行拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及控股子公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限票据池业务的开展期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日止。
4、实施额度公司及控股子公司共享不超过6亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币6亿元，其中3亿元为公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共享票据池额度。
业务期限内，该额度可滚动使用。
具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
5、担保方式在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，其中共享票据池3亿元额度由四家公司互为担保。
具体每笔担保形式及金额提请公司股36东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
二、开展票据池业务的目的和对公司的影响公司及控股子公司业务规模的扩大，在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司及控股子公司结算收取大量的商业汇票。
同时，公司及控股子公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。
1、收到商业汇票后，公司及控股子公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司及控股子公司对商业汇票管理的成本；2、公司及控股子公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；3、开展票据池业务，可以将公司及控股子公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司及控股子公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、业务风险分析与风险控制措施1、业务风险分析（1）流动性风险公司及控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。
应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司及控股子公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司及控股子公司资金的流动性有一定影响。
（2）担保风险公司及控股子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司及控股子公司追加担保。
2、风险控制措施（1）公司及控股子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（2）公司及控股子公司与合作银行开展票据池业务后，公司及控股子公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司及控股子公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施371、在股东大会审议通过的额度范围和期限内提请公司股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；2、公司及控股子公司财务部负责组织实施票据池业务。
公司及控股子公司财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
38议案十：关于续聘2024年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案各位股东：公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，现将相关情况介绍如下：一、拟聘任会计师事务所的基本情况（一）机构信息1、基本信息事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人王国海上年末合伙人数量238人上年末执业人员数量注册会计师2,272人签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人2023年（经审计）业务收入业务收入总额34.83亿元审计业务收入30.99亿元证券业务收入18.40亿元2023年上市公司（含A、B股）审计情况客户家数675家审计收费总额6.63亿元涉及主要行业制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和39技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数5132、投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录天健所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息1、基本信息项目组成员姓名何时成为注册会计师何时开始从事上市公司审计何时开始在本所执业何时开始为本公司提供审计服务近三年签署或复核上市公司审计报告情况项目合伙人叶怀敏2009年2007年2007年2016年九阳股份（002242）、五洲特纸（605007）、久祺股份（300994）、争光股份（301029）、火星人（300894）、昂利康（002940）等签字注册会计师叶怀敏2009年2007年2007年2016年同上赵凯旋2016年2014年2016年2017年争光股份（301029）、五洲新春（603667）质量控制复核人宋军2009年2009年2012年2024年金科股份（000656）、重庆百货（600729）、川宁生物（301301）、海正生材（688203）2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行40为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费2023年度天健所为本公司提供财务报告审计费用共计113.21万元。
2024年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
上述议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议和第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
41议案十一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东：一、变更注册资本的相关情况2024年4月26日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第四届董事会第二十次三会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，根据天健会计师事务所出具的公司2023年财务报告审计报告，公司2023年度合并报表中净利润为143,842,285.75元，剔除商誉减值金额后为149,163,696.52元，公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期剩余部分2,157,990股及预留部分第二个解锁期82,638股，合计2,240,628股进行回购注销。
上述回购实施完毕后，公司注册资本合计将减少2,240,628元，由368,581,128元减少至366,340,500元；公司总股本合计将减少2,240,628股，由368,581,128股减少至366,340,500股。
二、修订《公司章程》中部分条款为完善公司法人治理，根据中国证券监督管理委员颁布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年7月修订）《上市公司章程指引》（2023年12月修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司变更注册资本实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。
具体修订内容如下：条款修订前修订后第六条公司注册资本为人民币36,858.1128万元。
公司注册资本为人民币36,634.05万元。
42第二十条公司股份总数为36,858.1128万股，均为人民币普通股。
公司股份总数为36,634.05万股，均为人民币普通股。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……第五十五条……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名程序为：……（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行，独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名程序为：……（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行，独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
依法设立的投资者保43……护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
……第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年。
董事任期届满，可连选连任。
……董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
非独立董事任期3年，任期届满可连选连任；独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过6年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
……第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时,公司应当在60日内完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自44辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
独立董事任职条件、独立性、提名、职责、履职方式等具体事项由董事会根据有关法律法规和公司章程制定工作制度加以详细制订，并经股东大会审议通过。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第一百零八条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，并由公司承担相关费用；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
45第一百零九条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十三条董事会行使下列职权：……（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专董事会行使下列职权：……（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
46业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条……公司可以根据股东大会决议，在董事会中设立战略等其他专门委员会。
审计委员会的主要职责如下：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度；（六）公司董事会授予的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责如下：（一）负责研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）负责研究、审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责如下：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）根据相关法律法规，研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事、总经理人员的人选；（四）对董事、总经理人员的候选人进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的……公司可以根据股东大会决议，在董事会中设立战略等其他专门委员会。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权47其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。
益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会和提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会和提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十七条对公司关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议：（一）对重大关联交易，公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评估机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会。
但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，不进行审计或评估；（二）审议关联交易事项须经独立董事同意或认可后，方可提交公司董事会审议；（三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表决；（四）公司股东大会对上述关对公司关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议：（一）对重大关联交易，公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评估机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会。
但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，不进行审计或评估；（二）关联交易事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议；（三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表决；（四）公司股东大会对上述关联48联交易议案进行审议时，关联股东应当回避表决；（五）公司独立董事应对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。
交易议案进行审议时，关联股东应当回避表决。
第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百六十一条公司的利润分配政策和现金分红比例：……（四）利润分配的间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
……（六）利润分配应履行的程序：董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表公司利润分配政策详见本条第三款。
其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
当发生以下情形【公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于70%或经营性现金流为负数】的，可以不进行利润分配。
公司的利润分配政策和现金分红比例：……（四）利润分配的间隔：在满足利润分配的前提下，每年度至少进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
……（六）利润分配应履行的程序：公司股利分配预案需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
……49决通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
……（七）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事应当发表明确意见。
……（八）利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定。
有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
（七）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，公司现金分红的具体方案，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
……（八）利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定。
有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。
董事会审议调整利润分配政策议案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过。
……50……第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（）披露。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并需要以特别决议表决通过。
51议案十二关于修（制）订公司治理相关制度的议案各位股东：为进一步完善浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司2024年4月26日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修（制）订公司治理相关制度的议案》。
现将有关内容公告如下：根据中国证券监督管理委员会2023年7月颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，充分考虑公司实际情况，公司对现有10项制度中关于独立董事履职的相关条款进行了修订，并新制定1项制度。
相关制度具体明细如下表，：序号制度名称变更情况审议情况1股东大会议事规则修订需提交股东大会审议2董事会议事规则修订需提交股东大会审议3独立董事工作制度全面修订需提交股东大会审议4关联交易决策制度修订需提交股东大会审议5对外担保管理制度修订需提交股东大会审议6募集资金管理制度修订需提交股东大会审议7独立董事专门会议议事规则制定董事会审议通过8董事会审计委员会议事规则修订董事会审议通过9董事会战略委员会议事规则修订董事会审议通过10董事会提名委员会议事规则修订董事会审议通过11董事会薪酬与考核委员会议事规则修订董事会审议通过52本次修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》需提交公司股东大会审议，其中《股东大会议事规则》作为《公司章程》附件以特别决议审议通过。
修订后的上述制度已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（）披露。
现提请本次股东大会审议。
听取独立董事述职各位股东：公司独立董事述职全文已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（）披露，详情请参见网站！现提请各位股东听取独立董事述职。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会2024年5月21日 2023年度股东大会会议议程 一、日常关联交易基本情况 （一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况 （二）2024年度日常关联交易预计金额和类别 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方及关联关系介绍 （二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 三、关联交易主要内容和定价政策 四、关联交易目的和对上市公司的影响 五、保荐机构核查意见。
