1. 1北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层邮编：100022电话：010-65876666传真：010-65876666-6北京中银律师事务所关于兆易创新科技集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书致：兆易创新科技集团股份有限公司北京中银律师事务所（下称“本所”）接受兆易创新科技集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师见证了公司于2024年5月14日召开的2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下统称“中国法律法规”）及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下统称“程序事宜”）出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。
3. 公司承诺其所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
4. 在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责2任。
6. 未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
7. 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开（一）本次会议的召集1．公司于2024年4月18日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月14日13:30在北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室召开本次股东大会。
8. 2．公司于2024年4月20日在中国证监会指定的信息披露网站及媒体以公告形式发布《关于召开2023年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），公告同时载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。
9. 3．单独持有公司6.86%股份的股东朱一明先生于2024年4月23日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
10. 公司于2024年4月24日在中国证监会指定的信息披露网站及媒体以公告形式发布《关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》。
11. 经核查，本次股东大会通知的时间、方式和内容、召集程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
12. （二）本次会议的召开1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
13. 2．本次股东大会的现场会议于2024年5月14日13:30时在北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室召开，公司董事长朱一明先生因公务原因请假未能出席本次股东大会，会议由副董事长何卫先生主持。
14. 33．本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台进行投票的时间为2024年5月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2024年5月14日9:15-15:00。
15. 经核查，会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》及《关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
16. 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格（一）出席本次会议的人员资格1．经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计13人，代表股份60,457,932股，占公司股份总数的比例为9.0982%，均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证等文件，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2．根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计449名，代表股份78,790,298股，占公司股份总数的比例为11.8571%。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东具有合法有效的资格。
综上，出席本次股东大会的股东和代理人共计462人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为139,248,230股，占公司有表决权股份总数的20.9553%。
3．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
公司董事长朱一明先生因工作安排请假未出席本次股东大会，公司监事会主席文恬因个人原因请假未出席本次股东大会。
（二）本次会议召集人资格4经查验，会议召集人为公司董事会。
综上所述，本所认为，本次股东大会出席人员及召集人资格合法、有效，符合中国法律法规的规定和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果（一）会议表决程序本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。
监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）会议表决结果经本所律师见证，公司本次股东大会审议表决通过了如下议案：1．《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》表决结果：同意139,199,412股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；反对33,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0242%；弃权15,118股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0109%。
2．《关于审议<2023年年度报告>及摘要的议案》表决结果：同意139,199,412股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；反对3,600股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0025%；弃权45,218股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0326%。
3．《关于2023年计提资产减值准备的议案》表决结果：同意139,123,062股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9101%；反对35,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0257%；弃权89,268股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0642%。
其中，中小投资者表决结果：同意93,365,049股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8661%；反对35,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0383%；弃权89,268股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0956%。
54．《关于审议<2023年度利润分配预案>的议案》表决结果：同意139,202,262股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9669%；反对45,968股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0331%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意93,444,249股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9508%；反对45,968股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0492%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5．《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》表决结果：同意139,199,412股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；反对38,760股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0278%；弃权10,058股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
6．《关于审议<2023年度监事会工作报告>的议案》表决结果：同意139,199,412股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；反对38,760股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0278%；弃权10,058股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
7．《关于审议<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》表决结果：同意139,197,212股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9633%；反对5,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0041%；弃权45,218股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0326%。
8．《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》表决结果：同意80,390,749股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9428%；反对5,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；弃权40,168股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0500%。
其中，中小投资者表决结果：同意80,390,749股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9428%；反对5,800股，占出席会议的中小股东所持6有效表决权股份总数的0.0072%；弃权40,168股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0500%。
朱一明、InfoGridLimited（香港赢富得有限公司）作为关联股东对本议案回避表决。
9．《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》表决结果：同意135,213,693股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的97.1026%；反对4,029,529股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的2.8937%；弃权5,008股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。
其中，中小投资者表决结果：同意89,455,680股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的95.6845%；反对4,029,529股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的4.3101%；弃权5,008股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0054%。
出席会议的股东与本议案均不存在关联关系，不涉及回避表决。
10．《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》表决结果：同意135,226,488股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的97.1118%；反对4,016,734股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的2.8845%；弃权5,008股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。
其中，中小投资者表决结果：同意89,468,475股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的95.6982%；反对4,016,734股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的4.2964%；弃权5,008股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0054%。
出席会议的股东与本议案均不存在关联关系，不涉及回避表决。
11．《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》7表决结果：同意135,213,693股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的97.1026%；反对4,029,529股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的2.8937%；弃权5,008股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。
其中，中小投资者表决结果：同意89,455,680股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的95.6845%；反对4,029,529股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的4.3101%；弃权5,008股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0054%。
出席会议的股东与本议案均不存在关联关系，不涉及回避表决。
12．《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》表决结果：同意139,127,462股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9132%；反对41,568股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0298%；弃权79,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0570%。
其中，中小投资者表决结果：同意93,369,449股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8708%；反对41,568股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0444%；弃权79,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0848%。
经核查，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席会议人员及召集人的资格合法、有效；会议的表决程序及表决结果合法、有效。
（本页以下无正文） 关于兆易创新科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：兆易创新科技集团股份有限公司 一、本次股东大会的召集和召开 （一）本次会议的召集 1．公司于2024年4月18日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于召开公司2023 2．公司于2024年4月20日在中国证监会指定的信息披露网站及媒体以公告形式发布《关于召开 3．单独持有公司6.86%股份的股东朱一明先生于2024年4月23日提出临时提案并书面提交 （二）本次会议的召开 1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2．本次股东大会的现场会议于2024年5月14日13:30时在北京市朝阳区安定路5号 3．本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台进行投票的时间为 二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格 （一）出席本次会议的人员资格 1．经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计13人，代表股份60,457,932股，占公 2．根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计449名，代表股份78,790, 3．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
公司董事 （二）本次会议召集人资格 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）会议表决程序 （二）会议表决结果 1．《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》 2．《关于审议<2023年年度报告>及摘要的议案》 3．《关于2023年计提资产减值准备的议案》 4．《关于审议<2023年度利润分配预案>的议案》 5．《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》 6．《关于审议<2023年度监事会工作报告>的议案》 7．《关于审议<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 8．《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》 9．《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 10．《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 11．《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》 12．《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》 四、结论。
