1. 北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书中国.北京建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：（010）85191300传真：（010）85191350目录释义...........................................................................................................................5正文...........................................................................................................................7一、本次交易的方案...................................................................................................7二、本次交易涉及各方的主体资格.........................................................................20三、本次交易的批准和授权.....................................................................................26四、本次交易的实质条件.........................................................................................27五、本次交易的相关协议.........................................................................................33六、本次交易涉及的标的公司基本情况.................................................................34七、关联交易和同业竞争.........................................................................................53八、本次交易涉及的债权债务处理.........................................................................56九、信息披露.............................................................................................................56十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................................................57十一、相关人员买卖上市公司股票情况.................................................................58十二、结论意见.........................................................................................................58北京总部电话:(86-10)8519-1300传真:(86-10)8519-1350上海分所电话:(86-21)5298-5488传真:(86-21)5298-5492广州分所电话:(86-20)2805-9088传真:(86-20)2805-9099深圳分所电话:(86-755)2939-5288传真:(86-755)2939-5289杭州分所电话:(86-571)2689-8188传真:(86-571)2689-8199成都分所电话:(86-28)6739-8000传真:(86-28)67398001西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000传真:(86-532)6869-5010大连分所电话:(86-411)8250-7578传真:(86-411)8250-7579海口分所电话:(86-898)3633-3401传真:(86-898)3633-3402香港分所电话:(852)2167-0000传真:(852)2167-0050纽约分所电话:(1-737)215-8491传真:(1-737)215-8491硅谷分所电话:(1-888)886-8168传真:(1-888)808-2168西雅图分所电话:(1-425)448-5090传真:(1-888)808-2168北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书普源精电科技股份有限公司：北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
2. 本所接受普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”）的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就普源精电本次拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），出具本法律意见书。
3. 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规和规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
4. 根据有关法律、法规和规范性文件的要求和普源精电的委托，本所律师就本次交易的方案、本次交易涉及各方的主体资格、本次交易的批准和授权、本次交易的实质条件、本次交易的相关协议、本次交易涉及的标的公司基本情况、关联北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：（86-10）85191300传真：（86-10）85191350junhebj@junhe.com2-2-3交易和同业竞争、本次交易涉及的债权债务处理、信息披露、参与本次交易的证券服务机构的资格、相关人员买卖上市公司股票的情况等进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解，就本法律意见书出具之日前已发生并存在的事实发表法律意见。
5. 本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。
6. 在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
7. 本法律意见书仅依据中国法律法规的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
8. 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了普源精电、本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、普源精电、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。
10. 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法承担相应法律责任。
11. 本法律意见书仅供普源精电本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
12. 2-2-4本所律师同意普源精电将本法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成部分，并依法对本法律意见书承担责任。
13. 基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见书如下：2-2-5释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语在相应右栏所作表述的涵义：公司、上市公司或普源精电指普源精电科技股份有限公司普源有限指普源精电科技有限公司，系上市公司前身本次交易、本次重组指上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为《重组报告书（草案）》指《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》耐数电子、标的公司指北京耐数电子有限公司耐数信息指北京耐数信息有限公司，系耐数电子的全资子公司交易对方、业绩承诺方、补偿义务人指吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤标的资产指交易对方持有的耐数电子67.7419%的股权A股指境内上市人民币普通股国泰君安、独立财务顾问、主承销商指国泰君安证券股份有限公司本所指北京市君合律师事务所德勤华永指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）众华指众华会计师事务所（特殊普通合伙）联合中和指联合中和土地房地产资产评估有限责任公司普源投资指苏州普源精电投资有限公司，曾用名为“北京普源精电投资有限公司”，系上市公司控股股东锐进合众指苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙），系上市公司股东及员工持股平台锐格合众指苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙），系上市公司股东及员工持股平台评估基准日指2023年12月31日定价基准日指上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十三次会议决议公告日本法律意见书指北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》《购买资产协议》指《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》《购买资产协议指《〈关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议〉之2-2-6之补充协议》补充协议》《审计报告》指众华于2024年3月出具的《审计报告》（众会字（2024）第00642号）《评估报告》指联合中和于2024年3月出具的《普源精电科技股份有限公司拟发行股份购买北京耐数电子有限公司67.7419%股权涉及的北京耐数电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6084号）《上市公司审计报告》指德勤华永于2022年4月出具的《审计报告》（德师报(审)字(22)第P02601号）、于2023年3月出具的《审计报告》（德师报(审)字(23)第P03348号）、于2024年3月出具的的《审计报告》（德师报(审)字(24)第P02378号）的合称《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其不时修订《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《1号监管指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》法律、法规和规范性文件指《公司法》《证券法》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及规范性文件中国法律法规指中华人民共和国法律、法规和规范性文件，仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规和规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所报告期指2022年度和2023年度最近三年指2021年度、2022年度、2023年度最近一年指2023年度元、万元指人民币元、万元，上下文另有说明的除外[注：本法律意见书相关列表中各项合计数若出现与各项直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
14. ]2-2-7正文一、本次交易的方案根据上市公司第二届董事会第十三次会议、第十六次会议和2023年年度股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、《重组报告书（草案）》《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》等，本次交易的主要内容如下：（一）整体方案本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：一是上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司67.7419%的股权；二是上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元。
15. （二）本次发行股份购买资产方案1、交易对方本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7人。
16. 2、标的资产本次交易的标的资产为交易对方持有的耐数电子合计67.7419%的股权。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（1）定价依据根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日2-2-8本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十三次会议决议公告日。
（3）发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）定价基准日前20个交易日46.6637.32定价基准日前60个交易日44.8035.84定价基准日前120个交易日48.6738.94经交易各方友好协商，本次发行价格为36.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行对象和发行数量本次发行股份购买资产的发行对象为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7人。
根据《评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为37,648.00万元，经交易各方友好协商，确定本次标的资产的交易作价为25,200.00万元。
按照各交易对方可取得的交易对价以及36.00元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计6,999,997股，向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：序号交易对方交易对价（万元）发行数量（股）1吴琼之7,024.501,951,2492孙林4,536.001,260,0003孙宁霄4,536.001,260,0002-2-9序号交易对方交易对价（万元）发行数量（股）4金兆健4,032.001,120,0005许家麟2,236.50621,250.6刘洁1,417.50393,7497邢同鹤1,417.50393,749合计25,200.006,999,997在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
5、交易对价的支付方式本次交易交易对价的支付方式为上市公司发行股份。
6、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
7、业绩承诺、减值测试及补偿（1）业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度和2026年度。
（2）业绩承诺金额补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度（以下合称“业绩承诺期”）合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于8,700万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于1,500万元。
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于公司收购标的公司除标的资产外剩余股权相关的募集配套资金（如有）中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募2-2-10集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。
前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四（4）个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项审核报告》”）。
标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（3）业绩补偿方式若业绩承诺资产在2024年度、2025年度、2026年度内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意对上市公司进行补偿。
具体补偿方式如下：1）补偿时间若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据约定向上市公司进行补偿。
上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据相关计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
2）补偿金额补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。
上市公司应在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：①如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于1,500万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：2-2-11当期（1,500万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易对价②业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于8,700万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行补偿：应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500万元×实现净利润低于1,500万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间累计承诺净利润总和×标的资产交易对价；全部期间指业绩承诺期2024年、2025年和2026年；相应期间指实现净利润不低于1,500万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
③交易对方应优先以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，交易对方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。
需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
交易对方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如交易对方已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，交易对方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
④交易对方各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比2-2-12例分别计算并各自承担应补偿金额。
（4）标的资产整体减值补偿1）补偿时间在业绩承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致。
如标的资产期末减值额>已补偿金额总额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。
前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据相关计算公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
2）补偿金额补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。
上市公司应在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿金额总额。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
2-2-13若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
交易对方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如交易对方已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，交易对方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
交易对方各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。
各补偿义务人应就《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务向公司承担无限连带责任。
8、锁定期安排交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为33%；第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿2-2-14股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。
锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
9、过渡期间损益归属自评估基准日至标的资产交割日的期间为本次交易的过渡期。
过渡期内标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产，应由各方按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有；过渡期内标的公司如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担。
10、滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
11、价格调整机制本次交易拟引入发行价格调整方案如下：（1）价格调整方案对象调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件2-2-15可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：1）向下调整科创50指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司第二届董事会第十六次会议召开日收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较第二届董事会第十六次会议召开日收盘价跌幅达到或超过20%。
2）向上调整科创50指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第二届董事会第十六次会议召开日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第二届董事会第十六次会议召开日收盘价涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。
调价触发日与调价基准日为同一日。
（6）调整方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。
可调价期间内，上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对2-2-16股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。
（7）发行数量调整发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。
12、决议有效期与本次发行股份购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）募集配套资金具体方案1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和发行价格本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，2-2-17并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模和发行数量本次募集配套资金总额不超过5,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途本次募集配套资金拟用于北京实验中心建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集配套资金的具体用途如下：序号项目名称拟投入募集资金金额（万元）占募集配套资金比例（%）1北京实验中心建设项目4,072.7081.452支付中介机构费用及相关发行费用927.3018.55合计5,000.00100.002-2-18本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
8、决议有效期与本次发行股份购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（四）本次重组不构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟收购耐数电子67.7419%的股权。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，在计算是否构成重大资产重组时，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
2024年1月8日，普源精电召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于现金收购北京耐数电子有限公司32.2581%股权并签订表决权委托协议的议案》，同意上市公司使用自有资金通过股权收购形式取得耐数电子32.2581%的股权（对应耐数电子认缴出资额322.5807万元），交易价格为1.2亿元。
2024年2月7日，上市公司购买耐数电子32.2581%股权的相关工商过户变更手续已全部完成。
因上述收购与本次交易的标的资产属于相关资产，根据《重组管理办法》第十四条的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
2-2-19根据上市公司、标的公司经审计的2023年12月31日/2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：单位：万元财务指标[注]标的公司交易作价金额选取指标上市公司占上市公司比重发行股份现金收购小计资产总额5,403.7925,200.0012,000.0037,200.00交易作价326,568.2511.39%资产净额3,532.2825,200.0012,000.0037,200.00交易作价288,923.1112.88%营业收入4,937.53---营业收入67,053.777.36%[注：根据《重组管理办法》的相关规定，耐数电子的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
]根据上表计算结果，标的公司经审计的2023年末资产总额、资产净额（与交易对价相比取孰高）及2023年度的营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务报告相应指标均未超过50%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，本次交易需提交上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（五）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市上市公司控制权最近36个月内没有发生变更。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为普源投资，实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（六）本次发行股份购买资产不构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方在交易前不属于《上市规则》规定的上市公司的关联方，发行股份购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公司超过5%的股份。
根据《上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
（七）相关主体的股份减持计划2-2-20根据《重组报告书（草案）》及相关方出具的书面承诺，上市公司控股股东已就减持计划作出承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计划。
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
”上市公司实际控制人及其一致行动人已就减持计划作出承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人所持上市公司股票解除限售后，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
”上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划作出承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
”综上所述，本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）尚待取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易涉及各方的主体资格（一）普源精电（为本次发行股份购买资产的股份发行人及资产购买方）1、基本情况2-2-21根据普源精电持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505688344441R）并经本所通过国家企业信用信息公示系统网站（，下同）查询，截至2023年12月31日，普源精电的基本情况如下：名称普源精电科技股份有限公司统一社会信用代码91320505688344441R住所苏州高新区科灵路8号法定代表人王宁注册资本17,982.274万元公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）经营范围研发、生产、销售：示波器、万用表、信号发生器、频谱仪、分析仪器、光学仪器及相关产品，并提供相关技术和售后服务；销售：计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、办公设备、通信设备、环保设备、轻工产品、非危险化工产品、建筑材料；组装虚拟仪器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2009年4月27日营业期限2009年4月27日至无固定期限2、控股股东及实际控制人（1）控股股东根据上市公司的公告文件，截至2023年12月31日，上市公司的股份总数为185,123,416股，普源投资直接持有上市公司63,936,000股股份，占上市公司总股本的34.54%。
据此，普源投资为上市公司的控股股东。
（2）实际控制人根据上市公司的公告文件，截至2023年12月31日，王悦直接持有上市公司11,508,480股股份，占上市公司总股本的6.22%；王悦通过其控制的普源投资间接控制上市公司63,936,000股股份，占上市公司总股本的34.54%；王悦通过其控制并担任执行事务合伙人的锐格合众、锐进合众间接控制上市公司11,840,000股股份，合计占上市公司总股本的6.40%；此外，王悦的一致行动人王铁军、李维森分别直接持有公司15,557,760股股份，合计占公司总股本的16.81%。
通过前述安排，王悦合计控制上市公司118,400,000股股份，占上市公2-2-22司总股本的63.96%，为上市公司的实际控制人。
3、主要历史沿革根据普源精电提供的文件及其公告，普源精电主要历史沿革如下：（1）2009年普源有限设立普源精电的前身普源有限设立于2009年4月27日，设立时注册资本为50万元，股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1北京普源精电科技有限公司50100合计50100（2）2019年股份有限公司设立2019年12月6日，德勤华永出具《审计报告》（德师报(审)字(19)第S00453号），截至2019年5月31日，普源有限的净资产为133,222,480.33元。
同日，上海申威资产评估有限公司出具《苏州普源精电科技有限公司拟股份制改制涉及的资产及负债价值评估报告》（沪申威评报字（2019）第2076号），以2019年5月31日为评估基准日，普源有限的净资产评估价值为305,846,225.77元。
2019年12月22日，普源有限股东会作出决议，同意普源有限以经审计的净资产133,222,480.33元按照1:0.6005的比例折为股份有限公司的股本总额80,000,000股，每股面值人民币1元，其余部分计入资本公积。
2019年12月22日，上市公司召开第一次股东大会，审议通过了《关于整体变更设立股份公司的议案》《关于股份公司设立费用的议案》等与整体变更设立股份有限公司相关的议案。
同日，普源有限全体股东签署《发起人协议》。
2019年12月31日，上市公司取得了苏州市行政审批局就本次变更核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505688344441R）。
2020年11月10日，德勤华永出具《审计报告》（德师报(审)字(20)第S00461号），确认截至2019年5月31日，普源有限的净资产为128,876,057.04元。
2020年12月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关2-2-23于确认调整公司整体变更设立股份公司时对应净资产的议案》，确认公司截至改制基准日2019年5月31日的净资产由133,222,480.33元调减至128,876,057.04元，其中80,000,000元折为80,000,000股，其余部分计入资本公积，公司整体变更设立时的股本总额及股本结构均不变。
2020年12月2日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公W[2020]B138号），对公司截至2019年5月31日的出资情况进行了审验，确认公司已将截至2019年5月31日的账面净资产128,876,057.04元折为公司股份80,000,000股，每股面值1元，其中人民币80,000,000元作为注册资本，其余部分作为资本公积。
上市公司设立时的股本结构如下：序号发起人姓名/名称股份数（万股）持股比例（%）1普源投资4,320.0054.002王铁军1,051.2013.143李维森1,051.2013.144王悦777.609.725锐格合众400.005.006锐进合众400.005.00合计8,000.00100.00（3）2022年首次公开发行股票并上市根据中国证监会于2022年2月24日核发的《关于同意普源精电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]399号），中国证监会同意普源精电首次公开发行股票的注册申请。
经上交所《关于普源精电科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2022]40号）批准，普源精电A股股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“普源精电”，证券代码为“688337”。
（4）2023年资本公积转增股本2023年4月25日，上市公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意上市公司向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体2-2-24股东每10股转增4.8股，合计转增58,228,586股，转增后公司总股本变更为179,538,140股，并授权公司董事会具体执行利润分配及资本公积转增股本的方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
根据上市公司于2023年5月12日公告的《普源精电科技股份有限公司2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，上市公司本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本121,309,554股为基数，每股派发现金红利0.7元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利84,916,687.80元，转增58,228,586股，本次分配后上市公司总股本为179,538,140股。
本次上市无限售股份数量为14,229,813股，已于2023年5月12日上市流通。
（5）2023年限制性股票授予2023年4月25日，上市公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意上市公司实施2023年限制性股票激励计划，并授权公司董事会实施限制性股票激励计划相关事宜。
2023年5月15日，上市公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年5月15日为本次激励计划限制性股票的授予日，向符合条件的35名激励对象授予69.78万股限制性股票，其中，第一类限制性股票28.46万股，第二类限制性股票41.32万股。
根据上市公司于2023年6月22日公告的《普源精电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》，上市公司于2023年6月20日完成了本次激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
本次限制性股票授予登记完成后，上市公司总股本为179,822,740股。
（6）2023年以简易程序向特定对象发行股票2023年4月25日，上市公司2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，2-2-25同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权事宜包括但不限于以下内容：本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、上市地点、决议的有效期以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
根据上市公司2022年年度股东大会对董事会的授权，上市公司分别于2023年5月29日、2023年7月14日召开第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议，审议通过了关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的相关议案。
2023年8月18日，上交所审核通过了发行人以简易程序向特定对象发行股票的申请。
2023年9月4日，中国证监会出具《关于同意普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
根据上市公司于2023年10月14日公告的《普源精电科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》，上市公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票新增5,300,676股股份已于2023年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行之前，上市公司股本为179,822,740股；本次发行的新增股份登记完成后，上市公司增加5,300,676股有限售条件流通股，总股本增加至185,123,416股。
截至本法律意见书出具之日，上市公司尚待办理本次向特定对象发行股票相关的注册资本变更工商登记手续。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，普源精电为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方本次交易的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤，其基本情况如下：2-2-26吴琼之，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为330481197702******，住所为北京市西城区；孙林，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为510322198708******，住所为北京市石景山区；孙宁霄，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为110107198708******，住所为北京市石景山区；金兆健，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为350722198907******，住所为北京市石景山区；许家麟，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为372930199209******，住所为北京市石景山区；刘洁，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为131082198610******，住所为北京市海淀区；邢同鹤，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为371525198802******，住所为北京市石景山区。
根据交易对方出具的承诺及其确认，本次交易的交易对方具有完全民事权利能力和民事行为能力，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，交易对方具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权（一）已经取得的批准和授权根据上市公司和标的公司所作的确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；2-2-272、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议和第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；3、本次交易已经上市公司2023年年度股东大会审议通过；4、本次交易已经标的公司董事会和股东会审议通过。
（二）尚待取得的批准和授权截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得如下批准和授权：1、上交所对本次交易的核准以及中国证监会同意注册；2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
综上所述，除上述尚须取得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，已取得的授权和批准合法有效。
四、本次交易的实质条件（一）本次交易符合《公司法》相关规定1、根据《重组报告书（草案）》及上市公司的公告文件，本次交易中上市公司拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
据此，本次发行的股份为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次交易所发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》相关规定1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定（1）根据《重组报告书（草案）》，标的公司主营业务为数字阵列系统的研发与应用，主要产品为数字阵列设备及系统解决方案，其主营业务不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据标的公司提供的文件并经本所律师适当核查，报告期内标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合环境2-2-28保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，不涉及高耗能、高排放。
本次交易不涉及外商投资、对外投资。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定。
据此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等文件，本次交易完成后，上市公司的总股本将变更为192,123,413股，社会公众持股比例不低于总股本的25%，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《评估报告》等文件，本次交易所涉及标的资产作价以具备证券从业资格且符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定；上市公司董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据标的公司的工商登记资料并经本所律师适当核查，本次交易的标的资产为标的公司67.7419%股权，标的资产权属清晰，不存在股份质押等权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议或潜在纠纷的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户和权属变更将不存在法律障碍；本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后上市公司将持有标的公司100%股权。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十2-2-29一条第（五）项的规定。
（6）根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》等文件，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据上市公司的公开披露信息及其公司章程，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生变化，本次交易完成后，上市公司仍继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定（1）根据《购买资产协议》《重组报告书（草案）》及本次交易相关方出具的说明或承诺，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《上市公司审计报告》及上市公司公告文件，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》、标的公司的工商登记资料、本次交易相关方说明并经本所律师适当核查，本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，能够在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续；标的公司所处行业符合科创板行业定位，与上市公司处于同行2-2-30业，与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定本次发行股份购买资产的同时将募集配套资金。
本次募集配套资金募集资金总额不超过5,000.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》等文件，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
公司第二届董事会第十六次会议决议已明确发行价格调整方案，该等发行价格调整方案明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，并按照规定提交股东大会审议，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据本次交易相关方出具的承诺、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）上市公司本次交易符合《注册办法》相关规定1、上市公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）根据上市公司于2024年3月21日公告的《普源精电科技股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及德勤华永于2024年3月20日出具的《普源精电科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（德师报(核)字(24)第E00085号），上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据《上市公司审计报告》及上市公司的公告文件，德勤华永已对上2-2-31市公司2023年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
（3）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
2、本次交易募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定（1）根据《重组报告书（草案）》，本次发行募集资金拟用于北京实验中心建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》，上市公司不存在将本次募集资金使用为持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师适当核查，上市公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的2-2-32独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》，本次发行募集资金将投资于科技创新领域的业务，符合《注册办法》第十二条第（四）项的规定。
3、本次交易符合《注册办法》第五十五条的规定上市公司本次募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《注册办法》第五十五条的规定。
4、本次交易符合《注册办法》第五十六条的规定上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《注册办法》第五十六条的相关规定。
5、本次交易符合《注册办法》第五十七条的规定上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，符合《注册办法》第五十七条的相关规定。
6、本次交易符合《注册办法》第五十九条的规定本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的相关规定。
（四）本次交易符合《1号监管指引》相关规定1、本次交易符合《1号监管指引》“1-1募集配套资金”的规定本次募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金拟用于北京实验中心建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，符合《1号监管指引》“1-1募集配套资金”的规定。
2、本次交易符合《1号监管指引》“1-2业绩补偿及奖励”的规定根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，2-2-33交易对方对标的公司于本次交易完成后三年的业绩进行承诺，并约定业绩补偿及减值测试补偿方式，承诺其通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不会对上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。
本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《1号监管指引》“1-2业绩补偿及奖励”的规定。
3、本次交易符合《1号监管指引》“1-4发行对象”的规定本次交易中上市公司发行股份的发行对象为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7人，不超过200人，符合《1号监管指引》“1-4发行对象”的规定。
4、本次交易符合《1号监管指引》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定根据《购买资产协议》，过渡期内标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产，应由各方按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有（即由上市公司享有）；过渡期内标的公司如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担，符合《1号监管指引》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定。
综上所述，本次交易已经满足《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册办法》《1号监管指引》规定的实质条件，尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
五、本次交易的相关协议（一）《购买资产协议》2024年1月8日，上市公司和交易对方、标的公司签订了附条件生效的《购买资产协议》，就交易方案、标的资产的过户、标的资产交割前期间的安排、过渡期安排和相关损益归属、税费和费用、协议的生效、违约责任、适用法律和争议解决等事项进行了约定。
根据《购买资产协议》的约定，《购买资产协议》自2-2-34各方签署之日起成立，自以下条件均获满足之日起生效：（1）《购买资产协议》经上市公司董事会和股东大会审议通过；（2）本次交易已通过上交所审核并经中国证监会注册。
（二）《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》2024年4月1日，上市公司和交易对方签订了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产相关的具体内容、业绩承诺及补偿、资产减值及补偿等相关事宜进行了约定。
《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》于各方签署后成立，与《购买资产协议》一同生效。
上市公司与交易对方签署的上述协议是各方真实的意思表示；上述协议的内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法有效；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方均具有法律约束力。
六、本次交易涉及的标的公司基本情况（一）标的公司的基本情况根据北京市海淀区市场监督管理局于2024年2月7日向公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）以及本所通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，耐数电子目前的基本状况如下：名称北京耐数电子有限公司统一社会信用代码91110108593824290T住所北京市海淀区西三环北路11号21号楼2层2101室法定代表人孙宁霄注册资本1,000万元人民币公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围一般项目：电子测量仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器销售；电子产品销售；计算机系统服务；软件开发；软件销售；软件外包服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）成立日期2012年4月19日营业期限2012年4月19日至2032年4月18日2-2-35根据耐数电子提供的《北京耐数电子有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，耐数电子的股权结构如下表所示：序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）1普源精电322.580732.25812吴琼之188.830618.88313孙林121.935512.19354孙宁霄121.935512.19355金兆健108.387110.83876许家麟60.12106.01217刘洁38.10483.81058邢同鹤38.10483.8105合计1,000100.0000（二）标的公司的历史沿革根据耐数电子提供的工商登记资料以及本所通过公开途径所作的查询，耐数电子的主要历史沿革如下：1、2012年4月，设立2012年3月28日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了《企业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2012]第0040127号），同意预先核准企业名称为“北京忆锐谱科技有限公司”（以下简称“北京忆锐谱”）。
2012年4月9日，全体股东签署了《北京忆锐谱科技有限公司章程》。
根据前述《公司章程》的记载，北京忆锐谱设立时的注册资本为150万元，其中荣光以知识产权出资57万元，以货币出资33万元；孙林以知识产权出资19万元，以货币出资11万元；孙宁霄以知识产权出资19万元，以货币出资11万元；上述知识产权的出资时间为2012年3月28日，货币出资部分的出资时间为2014年3月27日。
2012年3月28日，北京碧展资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（碧展评字（2012）第084号）。
根据前述评估报告的记载，经评估，荣光、孙林、孙宁霄所委托评估的知识产权—非专利技术“基于多通路组合存储技术的高速信号工作站技术”于评估基准日2012年3月10日的评估值为人民币95.24万2-2-36元，其中荣光拥有该项技术的60%，即人民币57.14万元；孙林拥有该项技术的20%，即人民币19.05万元；孙宁霄拥有该项技术的20%，即人民币19.05万元。
此后，荣光、孙林、孙宁霄签署《产权分割协议》，同意按比例分割“基于多通路组合存储技术的高速信号工作站技术”的所有权，其中荣光拥有该项技术的60%，即人民币57.14万元；孙林拥有该项技术的20%，即人民币19.05万元；孙宁霄拥有该项技术的20%，即人民币19.05万元，各方将技术按前述作价投入标的公司。
2012年4月10日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意荣光按照有关规定将其在标的公司设立时认缴出资的知识产权“基于多通路组合存储技术的高速信号工作站技术”财产57.14万元转移到受让方北京忆锐谱的财产内；其中57万元作为注册资本，0.14万元计入资本公积；同意孙林按照有关规定将其在标的公司设立时认缴出资的知识产权“基于多通路组合存储技术的高速信号工作站技术”财产19.05万元转移到受让方北京忆锐谱的财产内；其中19万元作为注册资本，0.05万元计入资本公积；同意孙宁霄按照有关规定将其在标的公司设立时认缴出资的知识产权“基于多通路组合存储技术的高速信号工作站技术”财产19.05万元转移到受让方北京忆锐谱的财产内；其中19万元作为注册资本，0.05万元计入资本公积。
2012年4月16日，荣光、孙宁霄、孙林签署了《承诺书》，承诺于一年内完成用于出资的科技成果的财产转移手续。
根据相关股东所作的说明，前述财产转移手续已于标的公司设立前完成。
2012年4月19日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京忆锐谱核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108014831629）。
根据前述《企业法人营业执照》的记载，标的公司设立时的名称为“北京忆锐谱科技有限公司”，注册资本为150万元，实收资本为95万元，公司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。
标的公司设立时的股权结构如下表所示：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1荣光9057602孙林3019203孙宁霄3019202-2-37序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计150951002、2016年3月，第一次股权转让2016年2月19日，荣光分别与金兆健、孙林、孙宁霄签署《转让协议》，约定荣光将其持有的北京忆锐谱18%的股权（对应标的公司认缴出资额27万元，实缴出资额0元）转让给金兆健，将其持有的北京忆锐谱3%的股权（对应标的公司认缴出资额4.5万元，对应实缴出资额4.5万元）转让给孙林，将其持有的北京忆锐谱3%的股权（对应标的公司认缴出资额4.5万元，对应实缴出资额4.5万元）转让给孙宁霄。
同日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意前述股权转让事宜，并同意修改《公司章程》。
同日，北京忆锐谱再次召开股东会并作出决议，同意由金兆健、荣光、孙林、孙宁霄组成新的股东会，并同意修改《公司章程》。
同日，北京忆锐谱全体股东签署了新的《公司章程》。
根据前述《公司章程》的记载，北京忆锐谱的注册资本为150万元，各股东需于2025年12月23日前交齐。
其中荣光以知识产权出资48万元，以货币出资6万元；孙林以知识产权出资23.5万元，以货币出资11万元；孙宁霄以知识产权出资23.5万元，以货币出资11万元；金兆健以货币出资27万元。
2016年3月4日，北京市工商行政管理局海淀分局就本次股权转让向北京忆锐谱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1荣光5448362孙林34.523.5233孙宁霄34.523.5234金兆健27018合计150951003、2019年7月，第一次减少注册资本2-2-382019年5月15日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意北京忆锐谱的注册资本由150万元减少至55万元，减资完成后标的公司注册资本总额为55万元，其中金兆健出资27万元，荣光出资6万元，孙林出资11万元，孙宁霄出资11万元，并同意修改《公司章程》。
根据标的公司和相关股东所作的说明，本次共减少注册资本95万元，本次减少的注册资本为相关股东用作出资的非专利技术“基于多通路组合存储技术的高速信号工作站技术”，其中荣光减少知识产权出资48万元、孙宁霄减少知识产权出资23.5万元、孙林减少知识产权出资23.5万元。
2019年5月27日，北京忆锐谱在“北京市企业信用信息网企业登记公告平台”发布了《公告》，说明减资事项，并要求债权人自公告发布之日起45日内向北京忆锐谱提出清偿债务或相应担保请求。
2019年7月10日，北京忆锐谱法定代表人签署了新的《公司章程》。
根据前述《公司章程》的记载，北京忆锐谱注册资本为55万元，其中荣光出资6万元，孙宁霄出资11万元，孙林出资11万元，金兆健出资27万元，均以货币出资，出资期限均为2025年12月23日。
2019年7月11日，北京市海淀区市场监督管理局就本次减少注册资本向北京忆锐谱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。
根据前述《营业执照》的记载，北京忆锐谱的注册资本为55万元。
本次减少注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1金兆健27049.09092孙林110203孙宁霄110204荣光6010.9091合计5501004、2019年8月，第一次增加注册资本2019年5月27日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意增加新股东刘洁、邢同鹤、许家麟；同意北京忆锐谱的注册资本由55万元增加至1,000万元，变更后的出资情况为荣光出资278.75万元，孙宁霄出资180万元，孙林出资1802-2-39万元，金兆健出资160万元，许家麟出资88.75万元，邢同鹤出资56.25万元，刘洁出资56.25万元；并同意修改《公司章程》。
2019年8月21日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意由金兆健、刘洁、荣光、孙林、孙宁霄、邢同鹤、许家麟组成新的股东会，并同意修改《公司章程》。
2019年8月26日，北京忆锐谱法定代表人签署了新的《公司章程》。
根据前述《公司章程》的记载，北京忆锐谱注册资本为1,000万元，其中荣光出资278.75万元，孙宁霄出资180万元，孙林出资180万元，金兆健出资160万元，许家麟出资88.75万元，邢同鹤出资56.25万元，刘洁出资56.25万元，均以货币出资，出资期限均为2025年12月23日。
2019年8月28日，北京市海淀区市场监督管理局就本次增加注册资本向北京忆锐谱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。
根据前述《营业执照》的记载，北京忆锐谱的注册资本为1,000万元。
本次增加注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1荣光278.75027.87502孙林180018.00003孙宁霄180018.00004金兆健160016.00005许家麟88.7508.87506刘洁56.2505.62507邢同鹤56.2505.6250合计1,00001005、2020年4月，变更公司名称2020年4月10日，北京忆锐谱召开股东会并作出决议，同意变更标的公司名称为“北京耐数电子有限公司”，并同意修改《公司章程》。
2020年4月15日，北京市海淀区市场监督管理局向北京忆锐谱出具了《名称变更通知》。
根据前述通知的记载，经核准，“北京忆锐谱科技有限公司”于2020年4月15日名称变更为“北京耐数电子有限公司”。
2-2-402020年4月13日，耐数电子法定代表人签署了新的《北京耐数电子有限公司章程》。
根据前述《公司章程》的记载，标的公司的公司名称为“北京耐数电子有限公司”。
2020年4月15日，北京市海淀区市场监督管理局就本次名称变更向耐数电子换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。
根据前述《营业执照》的记载，耐数电子的公司名称为“北京耐数电子有限公司”。
6、2020年12月至2021年1月，实收资本变动根据耐数电子提供的银行收款回单，2020年12月29日至2021年1月7日期间，耐数电子已收到7名自然人股东以货币形式缴纳的出资共800万元，其中荣光实缴223万元，孙林实缴144万元，孙宁霄实缴144万元，金兆健实缴128万元，许家麟实缴71万元，刘洁实缴45万元，邢同鹤实缴45万元。
截至2021年1月7日，耐数电子累计实收资本为800万元。
上述注册资本实缴完成后，标的公司的股权结构如下表所示：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1荣光278.7522327.87502孙林18014418.00003孙宁霄18014418.00004金兆健16012816.00005许家麟88.75718.87506刘洁56.25455.62507邢同鹤56.25455.6250合计1,0008001007、2023年9月，第二次股权转让2023年8月21日，耐数电子召开股东会并作出决议，同意荣光将其所持有的耐数电子278.75万元人民币股权转让给吴琼之，同意荣光退出股东会，吴琼之成为新股东。
同日，耐数电子再次召开股东会并作出决议，同意由金兆健、刘洁、吴琼之、孙林、孙宁霄、邢同鹤、许家麟组成新的股东会，并同意修改《公司章程》。
2023年8月22日，荣光与吴琼之签署了《转让协议》，约定荣光将其持有2-2-41的耐数电子27.875%股权（对应标的公司认缴出资额278.75万元和实缴出资额223万元）转让给吴琼之。
2023年8月22日，耐数电子法定代表人签署了新的《公司章程》。
根据前述《公司章程》的记载，耐数电子注册资本为1,000万元，其中吴琼之出资278.75万元，孙宁霄出资180万元，孙林出资180万元，金兆健出资160万元，许家麟出资88.75万元，邢同鹤出资56.25万元，刘洁出资56.25万元，均以货币出资，出资期限均为2025年12月23日。
同日，北京市海淀区市场监督管理局就本次股权转让向耐数电子换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1吴琼之278.7522327.87502孙林18014418.00003孙宁霄18014418.00004金兆健16012816.00005许家麟88.75718.87506刘洁56.25455.62507邢同鹤56.25455.6250合计1,000800100根据相关股东访谈说明，本次股权转让为代持还原，即荣光将其代吴琼之持有的标的公司股权转让给吴琼之，由吴琼之直接持股。
根据相关方所作的确认，双方就代持及代持还原相关事宜不存在争议或任何纠纷。
关于标的公司历史沿革中的股权代持情况，详见本法律意见书“六、本次交易涉及的标的公司基本情况”之“（二）标的公司的历史沿革”之“10、历史沿革相关问题”之“（1）股权代持及解除”。
8、2023年12月，实收资本变动根据耐数电子提供的银行收款回单，2023年12月17日至2023年12月19日期间，耐数电子已收到7名自然人股东以货币形式缴纳的出资共200万元，其中吴琼之实缴55.75万元，孙林实缴36万元，孙宁霄实缴36万元，金兆健实缴32万元，许家麟实缴17.75万元，刘洁实缴11.25万元，邢同鹤实缴11.25万元。
截至2023年12月19日，耐数电子累计实收资本为1,000万元，全部注册资本2-2-42已实缴完毕。
上述注册资本实缴完成后，标的公司的股权结构如下表所示：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1吴琼之278.75278.7527.87502孙林18018018.00003孙宁霄18018018.00004金兆健16016016.00005许家麟88.7588.758.87506刘洁56.2556.255.62507邢同鹤56.2556.255.6250合计1,0001,0001009、2024年2月，第三次股权转让2024年1月，耐数电子召开股东会并作出决议，同意耐数电子股东将合计持有的耐数电子32.2581%的股权（对应标的公司注册资本322.5807万元）转让给普源精电，并同意签署《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》；标的公司现有股东同意放弃对上述股权的优先购买权和/或相关的其他股东优先权利；并同意修改《公司章程》。
本次股权转让明细如下表所示：序号转让方受让方转让认缴出资额（万元）转让股权比例（%）转让对价（万元）1吴琼之普源精电89.91948.99193,3452孙林58.06455.80652,1603孙宁霄58.06455.80652,1604金兆健51.61295.16131,9205许家麟28.62902.86291,0656刘洁18.14521.81456757邢同鹤18.14521.8145675合计322.580732.258112,0002024年1月8日，普源精电与吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤签署了《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
同时，上市公司与标的公司股东吴琼之签署《表决权委托协议》，吴琼之于本次股权转让完成后将所持标的公司全部股权（持股比例为18.8831%，对应标的公司认缴出资额188.8306万元）对应的表决权独家且不可撤销地委托公司行使，委托期限自本次股权转让交割日起直至吴琼之不再持有任2-2-43何标的公司股权之日为止。
根据耐数电子全体股东签署的新的《公司章程》的记载，耐数电子注册资本为1,000万元，其中普源精电出资322.5807万元，吴琼之出资188.8306万元，孙宁霄出资121.9355万元，孙林出资121.9355万元，金兆健出资108.3871万元，许家麟出资60.1210万元，邢同鹤出资38.1048万元，刘洁出资38.1048万元，均以货币出资，普源精电的出资期限为2024年1月31日，其他股东的出资期限为2023年12月17日。
根据耐数电子提供的的银行收款回单，截至2024年2月7日，普源精电已向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤支付完毕前述股权转让款共12,000万元。
2024年2月7日，北京市海淀区市场监督管理局就本次股权转让向耐数电子换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108593824290T）。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1普源精电322.5807322.580732.25812吴琼之188.8306188.830618.88313孙林121.9355121.935512.19354孙宁霄121.9355121.935512.19355金兆健108.3871108.387110.83876许家麟60.121060.12106.01217刘洁38.104838.10483.81058邢同鹤38.104838.10483.8105合计1,0001,00010010、历史沿革相关问题经核查，耐数电子的历史沿革存在以下问题：（1）股权代持及解除根据相关股东访谈说明，标的公司设立后至2023年9月期间荣光持有的标的公司全部股权均为其代吴琼之持有，荣光为吴琼之配偶的父亲，双方未签署书面代持文件。
代持期间，荣光持有股权对应的出资均由吴琼之以其实际享有所有2-2-44权的非专利技术和资金投入。
2023年9月，荣光将其所持有的标的公司全部股权转让给吴琼之，股权代持关系解除。
经访谈确认，荣光与吴琼之就股权代持及代持还原相关事宜不存在争议或任何纠纷。
截至本法律意见书出具之日，耐数电子不存在其他股权代持的情形。
（2）未提供设立时的验资证明根据标的公司设立当时有效的《公司法》第二十九条、第三十条的规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
经核查，根据北京市工商行政管理局颁发并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》，北京市“改革内资企业注册资本（金）验证办法”、“投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。
工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额”，而不强制要求提交验资报告。
标的公司设立时虽未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但是已经按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对设立时非专利技术出资形成的注册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，且标的公司股东已出具书面承诺，确认其对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司未能提供其设立时的验资证明文件不会对本次交易造成实质性不利影响。
（3）历史曾存在未按章程约定出资的情形标的公司设立时，全体股东签署了《北京忆锐谱科技有限公司章程》，约定北京忆锐谱设立时的注册资本为150万元，其中荣光以知识产权出资57万元，以货币出资33万元；孙林以知识产权出资19万元，以货币出资11万元；孙宁霄以知识产权出资19万元，以货币出资11万元；上述知识产权的出资时间为2012年3月28日，货币出资部分的出资时间为2014年3月27日。
根据标的公司所作的说明，标的公司设立时的股东荣光、孙林和孙宁霄均未在2014年3月27日前对前述货币出资部分进行实缴。
2-2-45根据标的公司的工商登记资料并经本所律师适当核查，各股东已在后续股权变动时修改章程中的出资时间，荣光、孙林和孙宁霄未因前述未按章程约定出资事宜发生争议。
截至本法律意见书出具之日，耐数电子的全部注册资本均已实缴，标的公司历史上曾存在的未按章程约定出资的情形不会对本次交易造成实质性不利影响。
（三）标的公司的子公司根据耐数电子的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，耐数电子对外投资1家子公司，即耐数信息。
1、耐数信息的基本情况根据北京市海淀区市场监督管理局于2022年11月10日向耐数信息核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA01QUAU0E）以及本所通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，耐数信息目前的基本状况如下：公司名称北京耐数信息有限公司统一社会信用代码91110108MA01QUAU0E住所北京市海淀区西三环北路11号21号楼2层2102室法定代表人孙宁霄注册资本400万元人民币公司类型有限责任公司（法人独资）经营范围一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；电子产品销售。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）成立日期2020年4月20日经营期限2020年4月20日至2030年4月19日登记状态存续根据耐数电子提供的《北京耐数信息有限公司章程》以及本所通过国家企业信用信息公示系统所作的查询，截至本法律意见书出具之日，耐数信息的股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1耐数电子4001002-2-46序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合计4001002、耐数信息的历史沿革根据耐数电子提供的工商登记资料以及本所通过公开途径所作的查询，耐数信息的设立过程如下：2020年4月9日，耐数信息的唯一股东签署了《北京耐数信息有限公司章程》。
根据前述《北京耐数信息有限公司章程》的记载，耐数信息设立时的名称为“北京耐数信息有限公司”，注册资本为400万元，全部由耐数电子以货币形式认缴，出资期限为2030年4月20日。
2020年4月20日，北京市海淀区市场监督管理局向耐数信息核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA01QUAU0E）。
根据前述《营业执照》的记载，耐数信息设立时的名称为“北京耐数信息有限公司”，注册资本为人民币400万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。
耐数信息设立时的股权结构如下表所示：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1耐数电子4000100合计4000100截至本法律意见书出具之日，耐数信息设立后股权结构未发生变更。
（四）标的公司的主要资产1、房产（1）自有房产根据耐数电子所作的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，耐数电子及其子公司不存在自有房产。
（2）承租房产根据耐数电子提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，耐数电子及其子公司承租使用2处房产，具体情况如下：2-2-47序号承租方出租方座落房屋产权证号用途面积（m2）租期1耐数电子北京二商集团有限责任公司永泰嘉业分公司北京市海淀区西三环北路11号A2座2层西侧2010室海全字第02381号办公3802022.10.10至2027.10.92耐数信息北京市海淀区西三环北路11号A2座2层西侧2012室海全字第02381号办公268.392022.10.10至2027.10.9经核查，上述耐数电子及其子公司承租的房产均未办理房屋租赁备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据耐数电子的确认，截至本法律意见书出具之日，耐数电子及其子公司的正常经营活动未因上述房屋租赁合同未办理备案的情形受到重大不利影响，耐数电子及其子公司亦未因此遭受实际经营损失，该等租赁物业瑕疵不会对耐数电子及其子公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。
2、标的公司拥有的知识产权（1）专利权根据耐数电子提供的文件并经本所律师核查，截至2023年12月31日，耐数电子及其子公司在中国境内拥有12项已授权专利，具体如下：序号权利人专利名称类型专利号授权公告日权利期限权利取得方式他项权利1耐数电子一种量子比特控制信号参数化生成方法发明专利ZL202310960922.62023.09.2920年原始取得无2耐数电子一种AXI4-Lite总线远程扩展方法发明专利ZL202310626111.22023.07.2520年原始取得无3耐数一种量子比特操发明ZL20231011392023.04.2820年原始无2-2-48序号权利人专利名称类型专利号授权公告日权利期限权利取得方式他项权利电子控信号的产生和播放系统以及产生和播放方法专利15.2取得4耐数电子一种微小型SAR系统的数字模块实用新型ZL202020765652.52020.12.2910年原始取得无5耐数电子一种可扩展的DBF组合系统实用新型ZL202020765653.X2020.12.2910年原始取得无6耐数电子一种载荷数字处理板实用新型ZL202020766372.62020.10.3010年原始取得无7耐数电子一种数据记录仪的机箱结构实用新型ZL202020770781.32020.10.2710年原始取得无8耐数电子一种PCIe光纤数据转存卡实用新型ZL202020770854.92020.10.2310年原始取得无9耐数电子一种基于COMe和FPGA的大带宽数字处理板实用新型ZL202020766347.82020.10.1610年原始取得无10耐数电子一种散热型VPX机箱结构实用新型ZL202020770851.52020.10.1610年原始取得无11耐数电子一种基于RFSoC和GPU的综合处理板实用新型ZL202020765655.92020.10.1610年原始取得无12耐数电子一种物理式销毁固态硬盘数据的销毁电路实用新型ZL202020766364.12020.10.1610年原始取得无（2）商标根据耐数电子提供的文件并经本所律师核查，截至2023年12月31日，耐数电子及其子公司拥有2项已注册商标，具体如下：序号权利人注册商标注册号注册地类别有效期限取得方式他项权利1耐数电子70828529中国422023.11.07-2033.11.06原始取得无2耐数电子52596972中国92022.02.21-2032.02.20原始取得无（3）软件著作权2-2-49根据耐数电子提供的文件并经本所律师核查，截至2023年12月31日，耐数电子及其子公司拥有15项计算机软件著作权，具体如下：序号权利人软件著作权名称证书编号发表日期登记日期取得方式1耐数电子量子测控参数化波形与反馈控制软件2023SR12228122023.07.192023.10.12原始取得2耐数电子多通道宽带信号产生与处理逻辑程序软件V1.02022SR06209512022.03.092022.05.23原始取得3耐数电子HXI-3板卡监控软件V1.02020SR18706242019.12.012020.12.22原始取得4耐数电子RCD数据记录仪控制台软件V1.02020SR18498992020.03.102020.12.18原始取得5耐数电子HXI-6板卡监控软件V1.02020SR18140932019.12.012020.12.15原始取得6耐数电子RS管理控制软件V1.02020SR18141012020.09.232020.12.15原始取得7耐数电子HXI-12板卡监控软件V1.02020SR18141002019.12.012020.12.15原始取得8耐数信息量子控制与测量软件系统2022SR11239812022.07.062022.08.15原始取得9耐数信息量子校准分机软件2022SR11239802022.07.012022.08.15原始取得10耐数信息DRF平台控制软件2021SR18885142021.10.102021.11.25原始取得11耐数信息多通道播放采集处理软件2021SR18885132021.09.162021.11.25原始取得12耐数信息RFSoc逻辑驱动软件2021SR18767942021.10.272021.11.24原始取得13耐数信息GPU信号处理软件2021SR17984512021.10.202021.11.19原始取得14耐数信息信号记录与管理软件2021SR15437482021.06.212021.10.21原始取得15耐数信息信号采集处理FPGA软件2021SR15178842021.08.112021.10.15原始取得（4）域名根据耐数电子提供的文件并经本所律师核查，截至2023年12月31日，耐数电子及其子公司拥有2个已备案域名，具体如下：序号权利人域名备案号注册日期到期日期2-2-501耐数电子naishu.tech京ICP备2020039764号-12018.07.072024.07.082耐数电子digilab.com.cn京ICP备2020039764号-22018.07.072024.07.08根据耐数电子所作的说明，标的公司的上述知识产权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（五）标的公司的经营资质根据耐数电子提供的文件，截至本法律意见书出具之日，耐数电子及其子公司取得的主要经营资质证书如下：序号证书持有者证书名称资质内容证书编号有效期限颁证机关1耐数电子北京市“专精特新”中小企业-2023ZJTX11622023.10-2026.10北京市经济和信息化局2耐数电子高新技术企业证书-GR2021110013972021.10.25-2024.10.24北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局3耐数电子质量管理体系认证证书质量管理体系符合：GB/T19001-2016/IS09001:2015标准；证书覆盖范围:信息处理系统的研发与销售04622Q18362R1S2022.12.22-2025.12.21北京海德国际认证有限公司4耐数信息软件企业证书符合《软件企业评估标准》（T/SIA002-2019），评估为软件企业京RQ-2023-16422023.10.31-2024.10.30中国软件行业协会5耐数信息软件企业证书符合《软件企业评估规范》（标准编号：T/BSIA002-2021）的有关规定，评估为软件企业京RQ-2023-16422023.10.31-2024.10.30北京软件和信息服务业协会6耐数信息高新技术企业证书-GR2022110070082022.12.30-2025.12.29北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市2-2-51序号证书持有者证书名称资质内容证书编号有效期限颁证机关税务局基于上述，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
（六）标的公司的税务情况1、主要税种和税率根据耐数电子提供的文件，耐数电子及其子公司报告期内适用的税种、计税依据和税率如下：项目计税依据税率企业所得税应纳税所得额15%增值税应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算）13%、6%城市维护建设税应纳流转税7%教育费附加应纳流转税3%地方教育费附加应纳流转税2%2、税收优惠根据耐数电子提供的文件，耐数电子及其子公司报告期内适用的税收优惠政策如下：（1）2021年10月25日，耐数电子取得编号为GR202111001397的《高新技术企业证书》，有效期三年。
报告期内，耐数电子按15%的税率计缴企业所得税。
2022年12月30日，耐数信息取得编号为GR202211007008的《高新技术企业证书》，有效期三年。
报告期内，耐数信息按15%的税率计缴企业所得税。
（2）根据财政部、税务总局《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021年第12号），2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022年第13号），2022年1月1日至2-2-522024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
耐数电子2022年度符合上述优惠条件。
（3）根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
耐数信息于2023年10月31日取得《软件企业认定证书》，耐数信息自2023年度开始按照前述“两免三减半”规定计缴企业所得税。
3、政府补助根据耐数电子提供的文件，耐数电子及其子公司报告期内收到一笔10万元以上的政府补助，具体情况如下：根据北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会于2022年9月16日发布的《关于2022年中关村科技型小微企业支持项目（企业关键技术创新支持）拟支持单位公示的通知》，耐数电子被纳入2022年中关村科技型小微企业支持项目拟支持企业名单。
2022年9月30日，耐数信息收到中关村科技园区管理委员会提供的小微企业补贴款150,000元。
（七）标的公司的行政处罚、诉讼、仲裁1、行政处罚根据耐数电子提供的《市场主体专用信用报告》，截至2023年12月31日，耐数电子及其子公司不存在受到主管机关行政处罚的情形。
2、诉讼、仲裁根据耐数电子的说明，截至2023年12月31日，耐数电子及其子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁。
2-2-53七、关联交易和同业竞争（一）关联交易1、本次交易不构成关联交易根据《重组报告书（草案）》以及相关方出具的承诺，本次收购完成后，交易对方中任何一方持有上市公司股份比例均不超过5%，交易对方未担任普源精电董事、监事或高级管理人员，也并非普源精电关联自然人的关系密切的家庭成员。
按照《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易，且以上市公司和标的公司目前经营状况，本次交易也不会导致上市公司新增关联交易。
2、避免关联交易的措施（1）为规范本次交易完成后与普源精电可能存在的关联交易，普源精电控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本公司的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
”（2）普源精电实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利2-2-54用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
”（3）本次交易的交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
”上述承诺事项的内容不存在违反中国法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争1、同业竞争情况概述经核查，本次交易实施前，普源精电与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，普源精电的控股股东、实际控制人未发生变更，普源精电的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，且以上市公司和标的公司目前经营状况，本次交易也不会导致上市公司新增同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺（1）为避免与普源精电可能产生的同业竞争，普源精电控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、除持有公司股权外，本公司及本公司控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本公司及2-2-55本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
凡本公司及本公司控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司及本公司控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
本承诺在业绩承诺期间持续有效。
4、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
”（2）普源精电实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、除持有公司股权外，本人及本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
凡本人及本人控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
”（3）本次交易的交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、本人及本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
凡本人及本人控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接2-2-56竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
”上述承诺事项的内容不存在违反中国法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、本次交易涉及的债权债务处理根据上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议和2023年年度股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、《重组报告书（草案）》《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》等，本次交易拟购买资产为耐数电子67.7419%股权。
本次交易完成后，耐数电子将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
九、信息披露根据普源精电的公开披露信息内容并经本所律师适当核查，普源精电已根据《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定履行了如下信息披露义务：（一）2023年12月23日，普源精电发布《普源精电科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，因正在筹划发行股份及支付现金购买资产相关事项，根据上交所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年12月25日（周一）开市起开始停牌。
（二）2023年12月30日，普源精电发布《普源精电科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2024年1月2日（星期二）上午开市起继续停牌。
（三）2024年1月8日，普源精电召开第二届董事会第十三次会议，审议2-2-57通过了本次交易相关的议案，并于会议召开后公告了《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关文件。
（四）2024年1月16日，普源精电发布《普源精电科技股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对普源精电科技股份有限公司使用自有资金收购北京耐数电子有限公司部分股权并签订表决权委托协议相关事项的问询函〉的公告》。
（五）2024年1月31日，普源精电发布《普源精电科技股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于对普源精电科技股份有限公司使用自有资金收购北京耐数电子有限公司部分股权并签订表决权委托协议相关事项的问询函〉回复的公告》。
（六）2024年4月1日，普源精电召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易相关的议案，并于会议召开后公告了《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件。
（七）普源精电已根据相关规定向上交所提交本次交易的进程备忘录。
（八）普源精电已分别于2024年2月20日、2024年3月9日披露了本次交易进展情况。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，普源精电已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
普源精电应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格参与本次交易的证券服务机构如下：序号证券服务机构名称1独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司2法律顾问北京市君合律师事务所3审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）4评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司5上市公司备考财务信息审阅机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）经本所律师适当核查，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的资格。
2-2-58十一、相关人员买卖上市公司股票情况根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关规定，本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查期间为上市公司就本次交易申请停牌之日起前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日。
核查对象范围包括：1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；3、交易对方及有关知情人员；4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；6、上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女等。
上市公司已于本次交易获得公司第二届董事会第十六次会议审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请并取得查询结果。
本所已就核查期间内相关人员买卖上市公司股票的情况出具《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》。
十二、结论意见综上所述，截至本法律意见书出具之日：（一）本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）尚待取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
（二）上市公司和交易对方具备实施本次交易的主体资格。
（三）除尚须取得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，已取得的授权和批准合法有效。
（四）本次交易已经满足《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册办法》《1号监管指引》规定的实质条件，尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
2-2-59（五）本次交易相关协议是各方真实的意思表示；协议的内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法有效；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方均具有法律约束力。
（六）本次交易的标的资产在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易不构成关联交易。
本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争。
（八）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（九）上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露和报告义务。
（十）本次交易证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的资格。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）2-2-60（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签章页）北京市君合律师事务所律师事务所负责人：华晓军经办律师：冯诚王菲年月日 释义 正文 一、本次交易的方案 （一）整体方案 （二）本次发行股份购买资产方案 1、交易对方 2、标的资产 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）定价依据 （2）定价基准日 （3）发行价格 4、发行对象和发行数量 5、交易对价的支付方式 6、发行股份的种类、面值及上市地点 7、业绩承诺、减值测试及补偿 （1）业绩承诺期 （2）业绩承诺金额 （3）业绩补偿方式 （4）标的资产整体减值补偿 8、锁定期安排 9、过渡期间损益归属 10、滚存未分配利润安排 11、价格调整机制 （1）价格调整方案对象 （2）发行价格调整方案生效条件 （3）可调价期间 （4）触发条件 （5）调价基准日 （6）调整方式 （7）发行数量调整 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 12、决议有效期 （三）募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 2、发行对象 3、发行股份的定价方式和发行价格 4、发行规模和发行数量 5、锁定期安排 6、募集资金用途 7、滚存未分配利润安排 8、决议有效期 （四）本次重组不构成重大资产重组 （五）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 （六）本次发行股份购买资产不构成关联交易 （七）相关主体的股份减持计划 二、本次交易涉及各方的主体资格 （一）普源精电（为本次发行股份购买资产的股份发行人及资产购买方） 1、基本情况 2、控股股东及实际控制人 （1）控股股东 （2）实际控制人 3、主要历史沿革 （1）2009年普源有限设立 （2）2019年股份有限公司设立 （3）2022年首次公开发行股票并上市 （4）2023年资本公积转增股本 （5）2023年限制性股票授予 （6）2023年以简易程序向特定对象发行股票 （二）交易对方 三、本次交易的批准和授权 （一）已经取得的批准和授权 （二）尚待取得的批准和授权 四、本次交易的实质条件 （一）本次交易符合《公司法》相关规定 （二）本次交易符合《重组管理办法》相关规定 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 （三）上市公司本次交易符合《注册办法》相关规定 1、上市公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 2、本次交易募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定 3、本次交易符合《注册办法》第五十五条的规定 4、本次交易符合《注册办法》第五十六条的规定 5、本次交易符合《注册办法》第五十七条的规定 6、本次交易符合《注册办法》第五十九条的规定 （四）本次交易符合《1号监管指引》相关规定 1、本次交易符合《1号监管指引》“1-1募集配套资金”的规定 2、本次交易符合《1号监管指引》“1-2业绩补偿及奖励”的规定 3、本次交易符合《1号监管指引》“1-4发行对象”的规定 4、本次交易符合《1号监管指引》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定 五、本次交易的相关协议 （一）《购买资产协议》 （二）《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》 六、本次交易涉及的标的公司基本情况 （一）标的公司的基本情况 （二）标的公司的历史沿革 1、2012年4月，设立 2、2016年3月，第一次股权转让 3、2019年7月，第一次减少注册资本 4、2019年8月，第一次增加注册资本 5、2020年4月，变更公司名称 6、2020年12月至2021年1月，实收资本变动 7、2023年9月，第二次股权转让 8、2023年12月，实收资本变动 9、2024年2月，第三次股权转让 10、历史沿革相关问题 （1）股权代持及解除 （3）历史曾存在未按章程约定出资的情形 （三）标的公司的子公司 1、耐数信息的基本情况 2、耐数信息的历史沿革 （四）标的公司的主要资产 1、房产 （1）自有房产 （2）承租房产 2、标的公司拥有的知识产权 （五）标的公司的经营资质 （六）标的公司的税务情况 1、主要税种和税率 2、税收优惠 3、政府补助 （七）标的公司的行政处罚、诉讼、仲裁 1、行政处罚 2、诉讼、仲裁 七、关联交易和同业竞争 （一）关联交易 1、本次交易不构成关联交易 2、避免关联交易的措施 （二）同业竞争 1、同业竞争情况概述 2、避免同业竞争的承诺 八、本次交易涉及的债权债务处理 九、信息披露 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 十一、相关人员买卖上市公司股票情况 十二、结论意见。
