1. 北京大成（武汉）律师事务所北京大成（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书大成（顾）字〔2024〕第1148号北京大成（武汉）律师事务所武汉市江岸区建设大道718号浙商大厦10层（430015）10/F,ZheshangTower,No.718,JiansheAvenueJiang’anDistrict,430015,Wuhan,ChinaTel:+8627-82622590Fax:+8627-82651002北京大成（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书致：湖北鼎龙控股股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
2. 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
3. 本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
4. 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
5. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6. 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开的程序（一）本次股东大会的召集程序本次股东大会由董事会提议并召集。
7. 2024年4月8日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
8. 2024年4月10日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所及指定媒体上披露了《湖北鼎龙控股股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），列明了本次股东大会的投票方式、会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。
9. 2024年4月25日，公司董事会收到公司控股股东朱双全先生提交的《关于提请增加湖北鼎龙控股股份有限公司2023年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案作为临时提案提交公司2023年年度股东大会审议。
10. 该等议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并于2024年4月26日在深圳证券交易所及指定媒体上披露了《关于2023年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称《补充通知》）。
11. 根据《公司法》、《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《湖北鼎龙控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案。
12. 经核查，截至提案日，朱双全持有公司股份139,249,514股，占公司总股本的14.72%，朱双全具备提交股东大会临时提案的资格。
13. 本次提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《公司章程》和《议事规则》等相关规定。
14. 除增加上述临时提案外，公司2024年4月10日披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》中列明的股东大会其他事项未发生变更。
15. （二）本次股东大会的召开程序本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
16. 2024年5月14日（星期二）下午15:00，本次股东大会于武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司1号楼行政楼6楼多功能厅召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2024年5月14日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月14日9:15-15:00期间的任意时间本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》、《议事规则》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人（一）出席会议人员资格根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：1.于股权登记2024年5月7日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共221人，代表股份合计595,126,198股，占公司总股本的62.9276%。
具体情况如下：1.现场出席情况经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共16人，所代表股份共计290,106,443股，占公司总股份的30.6754%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东205人，代表股份305,019,755股，占上市公司总股份的32.2523%。
3.中小股东出席情况出席本次会议的中小股东和股东代表共计211人，代表股份314,982,032股，占公司总股份的33.3057%。
其中现场出席7人，代表股份10,522,361股；通过网络投票204人，代表股份304,459,671股。
（三）会议召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、独立董事公开征集股东投票权2024年4月26日，公司在深圳证券交易所及指定媒体上披露了《独立董事征集投票权报告书》，公司独立董事黄静女士根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本次股东大会审议的《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》向全体股东公开征集投票权，征集起止时间为2024年4月29日-2024年4月30日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。
根据公司说明，截至该次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事黄静女士委托投票权。
经核查，本所律师认为，征集人黄静女士为公司独立董事，具有公开征集表决权的主体资格，不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条第二款规定的不得作为征集人公开征集表决权的相关情形；本次征集表决权的征集程序符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
四、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果（一）本次股东大会审议的提案根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：1.审议《2023年年度报告及摘要》；2.审议《2023年度董事会工作报告》；3.审议《2023年度监事会工作报告》；4.审议《2023年度财务决算报告》；5.审议《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》；6.审议《关于确认监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》；7.审议《2023年度利润分配预案》；8.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；9.审议《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保预计的议案》；10.审议《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》；11.审议《关于修订<公司章程>部分条款、修订与制定公司部分制度的议案》（需逐项表决）：11.01《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>部分条款的议案》11.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》11.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》11.04《关于修订<监事会议事规则>的议案》11.05《关于修订<独立董事制度>的议案》11.06《关于修订<关联交易制度>的议案》11.07《关于重新制定<对外担保管理制度>的议案》11.08《关于修订<现金分红管理制度>的议案》12.审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；13.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（需逐项表决）：13.01本次发行证券的种类13.02发行规模13.03票面金额和发行价格13.04债券期限13.05债券利率13.06还本付息的期限和方式13.07转股期限13.08转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式13.09转股价格向下修正条款13.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法13.11赎回条款13.12回售条款13.13转股后的股利分配13.14发行方式及发行对象13.15向原股东配售的安排13.16债券持有人会议相关事项13.17本次募集资金用途13.18评级事项13.19担保事项13.20募集资金存管13.21本次发行方案的有效期14.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；15.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》；16.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；17.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；18.审议《关于建立募集资金专项账户的议案》；19.审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；20.审议《关于制定<湖北鼎龙控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；21.审议《关于重新制定<湖北鼎龙控股股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；22.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；23.审议《关于变更公司第四期回购股份用途并注销的议案》；24.审议《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；25.审议《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；26.审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
其中：第9、11.01至11.04、12至20、22至26项议案为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。
第11、13项议案需逐项表决。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》及《补充通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》及《补充通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。
会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果本次股东大会列入会议议程的提案共26项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：非累积投票议案序号议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）表决结果1.00《2023年年度报告及摘要》591,703,57377,3003,345,325通过2.00《2023年度董事会工作报告》591,703,57377,3003,345,325通过3.00《2023年度监事会工作报告》591,703,57377,3003,345,325通过4.00《2023年度财务决算报告》591,703,57377,3003,345,325通过5.00《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》313,174,23689,7003,345,425通过6.00《关于确认监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》591,579,32682,9003,345,325通过7.00《2023年度利润分配预案》591,412,873367,9003,345,425通过8.00《关于续聘会计师事务所的议案》591,689,27391,6003,345,325通过9.00《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保预计的议案》588,123,8893,656,9843,345,325通过10.00《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》304,956,017608,60010,096,146通过11.00《关于修订<公司章程>部分条款、修订与制定公司部分制度的议案》11.01《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>部分条款的议案》584,657,2897,123,5843,345,325通过11.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》584,657,2897,123,5843,345,325通过11.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》584,657,2894,714,4765,754,433通过11.04《关于修订<监事会议事规则>的议案》584,657,2897,123,5843,345,325通过11.05《关于修订<独立董事制度>的议案》584,657,2897,123,5843,345,325通过11.06《关于修订<关联交易制度>的议案》584,657,2897,123,5843,345,325通过11.07《关于重新制定<对外担保管理制度>的议案》584,657,1897,123,5843,345,425通过11.08《关于修订<现金分红管理制度>的议案》584,657,2897,123,5843,345,325通过9/1212.00《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》591,691,17389,7003,345,325通过13.00《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》13.01本次发行证券的种类591,696,77384,1003,345,325通过13.02发行规模591,696,77384,1003,345,325通过13.03票面金额和发行价格591,696,77384,1003,345,325通过13.04债券期限591,696,77384,1003,345,325通过13.05债券利率591,696,77384,1003,345,325通过13.06还本付息的期限和方式591,696,77384,1003,345,325通过13.07转股期限591,696,77384,1003,345,325通过13.08转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式591,696,77384,1003,345,325通过13.09转股价格向下修正条款591,696,77384,1003,345,325通过13.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法591,696,77384,1003,345,325通过13.11赎回条款591,696,77384,1003,345,325通过13.12回售条款591,696,77384,1003,345,325通过13.13转股后的股利分配591,686,37384,1003,355,725通过13.14发行方式及发行对象591,686,37384,1003,355,725通过13.15向原股东配售的安排591,686,37384,1003,355,725通过13.16债券持有人会议相关事项591,686,37384,1003,355,725通过13.17本次募集资金用途591,686,37384,1003,355,725通过13.18评级事项591,686,27384,1003,355,825通过13.19担保事项591,686,27384,1003,355,825通过13.20募集资金存管591,686,27384,1003,355,825通过13.21本次发行方案的有效期590,094,82384,1004,947,275通过14.00《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》591,686,37384,1003,355,725通过15.00《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》591,686,37384,1003,355,725通过16.00《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》591,686,37384,1003,355,725通过17.00《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》591,686,37384,1003,355,725通过18.00《关于建立募集资金专项账户的议案》591,693,17377,3003,355,725通过19.00《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》591,693,17377,3003,355,725通过20.00《关于制定〈湖北鼎龙控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》591,686,37384,1003,355,725通过21.00《关于重新制定<湖北鼎龙控股股份有限公司募集资金管理办法>的议案》584,646,8896,443,0204,036,289通过22.00《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》591,686,37384,1003,355,725通过23.00《关于变更公司第四期回购股份用途并注销的议案》591,693,17377,3003,355,725通过24.00《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》588,523,7021,008,0643,409,925通过25.00《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》588,523,7021,008,0643,409,925通过26.00《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》588,523,7021,008,0643,409,925通过本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）（本页无正文，为《北京大成（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》签字页）北京大成（武汉）律师事务所（盖章）负责人：经办律师：王芳王芳经办律师：魏俊2024年5月15日。
