1. –1–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
2. （股份代號：191）（股份代號：488）聯合公佈須予披露交易出售持有廣州仙村國際高爾夫球場實體之股權及授出認沽期權出售事項於二零二四年五月十四日（交易時段後），賣方（包括Kingswood及BrightJewel，各自為麗新發展之間接全資附屬公司）與買方訂立買賣協議，據此，(i)各賣方已同意出售及買方已同意購買銷售股份（佔賣方合共持有目標公司之已發行及繳足股本之95%）；及(ii)各賣方已同意出售及轉讓而買方已同意購買及承接各賣方轉讓相關股東貸款，總代價為14,787,084美元（以人民幣107,000,000元為基數）。
3. 具體而言，(i)Kingswood及BrightJewel將出售予買方之普通股股份總數為475,000股（合共佔目標公司之已發行及繳足股本之47.5%）；及(ii)Kingswood及BrightJewel將出售及轉讓予買方之股東貸款金額合共為12,006,635坡元。
4. 因此，麗新發展集團（透過Kingswood及BrightJewel）將根據總代價自買方收取之總金額為7,393,542美元（以人民幣53,500,000元為基數）。
5. 現時及於完成前，目標公司分別由Kingswood、BrightJewel、Feldmore及黃青女士持有25%、25%、10%及40%。
6. 待完成後，目標公司將分別由Kingswood、BrightJewel、Feldmore、黃青女士及買方持有1.25%、1.25%、0.5%、2%及95%。
7. 目標公司間接（透過持有合約合營公司之權益）持有高爾夫球場之90%權益。
8. –2–認沽期權根據買賣協議，待完成發生及Kingswood向買方支付代價1坡元後，買方已同意向Kingswood授予認沽期權，據此，自完成日期起計任何時間且只要Kingswood仍為目標公司之股東，Kingswood有權要求買方根據買賣協議向Kingswood購買Kingswood持有之目標公司全部餘下股份。
9. 於行使認沽期權及Kingswood向各其他賣方及買方支付代價1坡元後，Kingswood亦須行使拖售期權，以指示其他賣方向買方出售及轉讓彼等於目標公司之餘下股份。
10. 上市規則之涵義出售事項Kingswood及BrightJewel為麗新發展之間接全資附屬公司，亦為麗新製衣之間接非全資附屬公司（透過麗新製衣於麗新發展之持股）。
11. 由於麗新製衣及麗新發展出售事項之其中一項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，出售事項及買賣協議項下擬進行之交易構成麗新製衣及麗新發展各自之須予披露交易，須遵守上市規則第14章有關申報及公佈之規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。
12. 認沽期權根據買賣協議授予Kingswood之認沽期權構成上市規則第14.72條項下之選擇權。
13. 由於認沽期權之行使由Kingswood（麗新發展以及麗新製衣之間接附屬公司）酌情決定且僅須支付1坡元作為向Kingswood授予認沽期權之溢價，故有關授予認沽期權之所有適用百分比率（定義見上市規則）均低於5%。
14. 因此，根據上市規則第14.75(1)條，該授予並不構成上市規則第14章項下麗新製衣及麗新發展之須予公佈交易。
15. 出售事項買賣協議之主要條款概述如下：日期：二零二四年五月十四日訂約方：(a)黃青女士；(b)Kingswood（麗新發展之間接全資附屬公司）；–3–(c)BrightJewel（麗新發展之間接全資附屬公司）；(d)Feldmore；及(e)買方。
16. （上述(a)至(d)之訂約方統稱為「賣方」）交易架構：出售事項包括(i)Kingswood及BrightJewel向買方出售目標公司股本中合共475,000股普通股股份，合共佔目標公司之已發行及繳足股本之47.5%；及(ii)Kingswood及BrightJewel向買方出售及轉讓合共12,006,635坡元之股東貸款。
代價：購買銷售股份及轉讓股東貸款之代價合共為14,787,084美元（以人民幣107,000,000元為基數），包括：(a)購買銷售股份之代價款額為690,968美元（以人民幣5,000,000元為基數）（「股份代價」）；及(b)轉讓股東貸款之代價款額為14,096,116美元（以人民幣102,000,000元為基數）（「貸款代價」，連同股份代價，統稱為「總代價」）。
總代價乃經賣方與買方公平磋商後達致，並經參考（其中包括）(i)目標公司於二零二三年十二月三十一日之未經審核綜合賬面淨值；(ii)合約合營公司及高爾夫球場的業務發展需求及前景；及(iii)出售事項為麗新發展集團帶來的預期回報後釐定。
–4–支付條款：總代價將由買方根據下列方式進行支付：(a)第一筆訂金690,684美元（以人民幣5,000,000元為基數，採用7.2392：1之人民幣兌美元匯率）（「第一筆訂金」）已於訂約方就買賣銷售股份及股東貸款簽署諒解備忘錄後支付；(b)第二筆訂金2,073,000美元（以人民幣15,000,000元為基數，採用協定匯率）應於買賣協議日期支付（「第二筆訂金」）；(c)第三筆訂金4,146,000美元（以人民幣30,000,000元為基數，採用協定匯率）應於買賣協議日期後21日當日支付（「第三筆訂金」）；(d)款額6,219,000美元（以人民幣45,000,000元為基數，採用協定匯率）應於完成日期支付（「完成付款」）；及(e)款額1,658,400美元（以人民幣12,000,000元為基數，採用協定匯率）應於不遲於完成日期起計四個月之日期（或賣方可能全權酌情以書面方式協定之有關其他日期，惟無論如何不得超過完成日期起計六個月）支付（「遞延代價付款」）。
麗新發展集團（透過Kingswood及BrightJewel）有權獲得總代價項下之總金額為7,393,542美元（以人民幣53,500,000元為基數），其中包括根據第一筆訂金、第二筆訂金、第三筆訂金、完成付款及遞延代價付款分別以人民幣2,500,000元、人民幣7,500,000元、人民幣15,000,000元、人民幣22,500,000元及人民幣6,000,000元為基數計算之美元金額。
–5–完成日期：買賣協議日期後45日當日或訂約方可相互書面協定之有關其他日期。
其他條款：(a)於完成時，訂約方須就目標公司訂立股東協議（「股東協議」），以反映目標公司於完成時之新股權架構，並就有關持有目標公司股份之若干行政事項及限制達成協議。
根據股東協議，賣方將放棄彼等就彼等於目標公司之餘下持股收取股息之權利及資格，且不得要求賣方向目標公司作出任何額外供款或向目標集團或其業務提供貸款或證券以供融資。
(b)訂約方確認並同意，出售銷售股份及股東貸款乃按「現狀」基準進行，並無就銷售股份、股東貸款、目標集團及╱或高爾夫球場作出任何陳述、保證或任何其他保證，惟上述免責條款並不排除賣方以彼等各自之身份在買賣協議中作出訂立及履行彼等於買賣協議項下之義務之保證。
(c)買方須承擔賣方向買方轉讓銷售股份所應繳付之一切印花稅及其他文件稅項（如有）。
認沽期權根據買賣協議，待完成發生及Kingswood向買方支付代價1坡元後，買方已同意向Kingswood授予認沽期權，據此，自完成日期起計任何時間且只要Kingswood仍為目標公司之股東，Kingswood有權要求買方根據買賣協議向Kingswood購買Kingswood持有之目標公司全部餘下股份（「Kingswood期權股份」）。
–6–認沽期權之詳情概述如下：訂約方：(a)買方（作為授予人）；及(b)Kingswood（作為承授人）。
行使認沽期權：倘Kingswood行使認沽期權，且Kingswood向各其他賣方（統稱「拖售賣方」）及買方支付代價1坡元，各其他賣方不可撤銷地授予Kingswood一項期權（「拖售期權」），指示拖售賣方向買方出售及轉讓彼等持有目標公司之全部餘下股份（「拖售賣方期權股份」，與Kingswood期權股份統稱為「期權股份」）。
Kingswood可透過向買方及拖售賣方送達書面形式及買賣協議項下協定形式之行使認沽期權及拖售期權通知（「認沽期權通知」）行使認沽期權及拖售期權。
Kingswood須同時而非分別行使認沽期權及拖售期權。
代價：認沽期權及拖售期權各自按Kingswood向買方支付，以及Kingswood分別向各其他賣方及買方支付溢價1坡元授出。
根據行使認沽期權購買所有期權股份之代價將為以下之較高者：(a)按訂約方另行協定的匯率計算之人民幣5,000,000元之等值美元；或(b)根據買方及賣方共同委任之獨立第三方估值師於行使認沽期權後進行之估值釐定之期權股份市值，該金額上限為按訂約方另行協定的匯率計算之人民幣50,000,000元之等值美元，或買方及賣方可能另行書面協定之其他價格。
–7–完成：根據行使認沽期權而完成買賣期權股份須於認沽期權通知所指定之日期進行，該日期不得遲於認沽期權通知送達當日起計一個月。
有關目標公司之資料目標公司為一間於新加坡註冊成立之私人股份有限公司，為合約合營公司之一方並於當中持有90%權益。
另一方持有合約合營公司10%權益為根據中國法律成立之公司（為麗新製衣、麗新發展及彼等各自之關連人士之獨立第三方）。
目標公司由麗新發展集團擁有其已發行股份總數之50%權益，且目標公司及合約合營公司並不構成麗新製衣或麗新發展之附屬公司。
目標公司之主要業務包括投資控股及向合約合營公司提供營銷服務。
於完成後及行使認沽期權及拖售期權前，目標公司將由麗新發展集團持有其已發行股份總數之2.5%權益。
根據股東協議，由黃青女士、Kingswood、BrightJewel及Feldmore委任加入目標公司董事會及╱或涉及合約合營公司及╱或高爾夫球場之董事及法定代表人須於完成時辭任。
於完成後，目標公司有權委任之涉及合約合營公司及╱或高爾夫球場之所有董事及任何其他高級人員或法定代表人須由買方委任。
合約合營公司投資及營運高爾夫球場。
高爾夫球場為位於中國廣州增城仙村鎮的18洞高爾夫球場。
高爾夫球場的設施包括一個標準高爾夫球場、練習場、配備餐廳的會所、高爾夫球用品專門店及停車場。
–8–以下為目標集團截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止兩個年度根據新加坡公認會計原則編製之未經審核綜合財務資料概要：截至二零二三年十二月三十一日止年度截至二零二二年十二月三十一日止年度（未經審核）（未經審核）千坡元千坡元除稅前（虧損）╱溢利(232)3,102除稅後（虧損）╱溢利(249)3,080根據目標集團之未經審核綜合管理賬目，目標集團於二零二三年十二月三十一日之未經審核綜合資產淨值（扣除股東貸款前）約為8,137,000坡元。
出售事項及認沽期權之理由及裨益鑑於持續的業務發展需求及複雜的經營環境及政策風險，出售事項（及經Kingswood行使後的認沽期權）將有助麗新發展集團重新集中管理資源及重新分配財務資源。
出售事項之所得款項將用於完善其資本架構及╱或作一般企業用途，以及提升麗新製衣集團及麗新發展集團整體之現金流量及財務狀況。
麗新製衣董事認為出售事項及認沽期權符合麗新製衣及其股東之整體利益，其條款及代價屬公平合理。
麗新發展董事認為出售事項及認沽期權符合麗新發展及其股東之整體利益，其條款及代價屬公平合理。
出售事項之財務影響現時及於完成前，目標公司分別由Kingswood、BrightJewel、Feldmore及黃青女士持有25%、25%、10%及40%。
待完成後，目標公司將分別由Kingswood、BrightJewel、Feldmore、黃青女士及買方持有1.25%、1.25%、0.5%、2%及95%。
–9–據估計，麗新製衣集團及麗新發展集團將自出售事項錄得估計收益約57,801,000港元。
估計收益乃根據麗新發展集團應佔合計代價人民幣53,500,000元（約57,887,000港元）與目標集團於二零二四年一月三十一日於麗新發展集團及麗新製衣集團賬面上的賬面值86,000港元之間的差額計算得出。
出售事項之所得款項淨額擬用於償還麗新發展集團之銀行貸款及╱或用作一般營運資金。
有關麗新製衣、麗新發展及訂約方之資料麗新製衣為一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣。
麗新製衣集團之主要業務包括物業投資、物業發展、酒店及餐廳之投資及營運、製作及發行電影及電視節目、音樂製作及出版、管理及製作演唱會、藝人管理、戲院營運、文化、休閒、娛樂及相關設施，以及投資控股。
於本聯合公佈日期，麗新製衣擁有麗新發展已發行股份總數約55.60%。
麗新發展為一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣。
麗新發展集團之主要業務包括物業投資、物業發展、酒店及餐廳之投資及營運、製作及發行電影及電視節目、音樂製作及出版、管理及製作演唱會、藝人管理、戲院營運、文化、休閒、娛樂及相關設施，以及投資控股。
Kingswood為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為麗新發展之間接全資附屬公司及亦為麗新製衣之間接非全資附屬公司（透過麗新製衣於麗新發展之持股）。
Kingswood之主要業務為投資控股。
BrightJewel為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為麗新發展之間接全資附屬公司及亦為麗新製衣之間接非全資附屬公司（透過麗新製衣於麗新發展之持股）。
BrightJewel之主要業務為投資控股。
Feldmore為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由林煇龍先生全資擁有。
Feldmore之主要業務為投資控股。
黃青女士為個人投資者。
買方為一間於新加坡註冊成立之獲豁免私人股份有限公司，由一名個人（為麗新製衣、麗新發展及彼等各自之關連人士之獨立第三方）全資擁有。
買方之主要業務包括航運管理及營運。
–10–就麗新製衣董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，Feldmore、黃青女士及買方以及彼等之最終實益擁有人（如適用）均為獨立於麗新製衣及其關連人士之第三方。
就麗新發展董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，Feldmore、黃青女士及買方以及彼等之最終實益擁有人（如適用）均為獨立於麗新發展及其關連人士之第三方。
上市規則之涵義出售事項Kingswood及BrightJewel為麗新發展之間接全資附屬公司，亦為麗新製衣之間接非全資附屬公司（透過麗新製衣於麗新發展之持股）。
由於麗新製衣及麗新發展出售事項之其中一項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，出售事項及買賣協議項下擬進行之交易構成麗新製衣及麗新發展各自之須予披露交易，須遵守上市規則第14章有關申報及公佈之規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。
認沽期權根據買賣協議授予Kingswood之認沽期權構成上市規則第14.72條項下之選擇權。
由於認沽期權之行使由Kingswood（麗新發展以及麗新製衣之間接附屬公司）酌情決定且僅須支付1坡元作為向Kingswood授予認沽期權之溢價，故有關授予認沽期權之所有適用百分比率（定義見上市規則）均低於5%。
因此，根據上市規則第14.75(1)條，該授予並不構成上市規則第14章項下麗新製衣及麗新發展之須予公佈交易。
釋義於本聯合公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下所載涵義：「協定匯率」指買賣協議訂約方協定之人民幣兌美元匯率7.2359：1；「BrightJewel」指BrightJewelInvestmentsLimited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為麗新發展之間接全資附屬公司及亦為麗新製衣之間接非全資附屬公司（透過麗新製衣於麗新發展之持股）；–11–「合約合營公司」指廣州仙村國際高爾夫球場，一間於中國註冊成立之公司及為中國的中外合約合營公司（並無獨立合營公司實體），其投資及營運高爾夫球場；「完成」指根據買賣協議，買賣銷售股份及股東貸款之完成；「完成日期」指買賣協議日期後45日當日或訂約方可相互書面協定之有關其他日期；「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義；「出售事項」指Kingswood及BrightJewel擬根據買賣協議，向買方(i)出售目標公司股本中合共475,000股普通股，合共佔目標公司已發行及繳足股本之47.5%；及(ii)出售及轉讓合共12,006,635坡元之股東貸款；「Feldmore」指FeldmoreInvestmentsLimited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司；「高爾夫球場」指廣州仙村國際高爾夫球場，一個由合約合營公司投資及營運之位於中國之高爾夫球場；「港元」指港元，香港法定貨幣；「香港」指中國香港特別行政區；「Kingswood」指KingswoodShineLimited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為麗新發展之間接全資附屬公司及亦為麗新製衣之間接非全資附屬公司（透過麗新製衣於麗新發展之持股）；「上市規則」指聯交所證券上市規則；–12–「麗新發展」指麗新發展有限公司(LaiSunDevelopmentCompanyLimited)，一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：488）；「麗新發展董事會」指麗新發展之董事會；「麗新發展董事」指麗新發展之董事；「麗新發展集團」指麗新發展及其附屬公司；「麗新製衣」指麗新製衣國際有限公司（LaiSunGarment(International)Limited），一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：191），為麗新發展之最終控股公司；「麗新製衣董事會」指麗新製衣之董事會；「麗新製衣董事」指麗新製衣之董事；「麗新製衣集團」指麗新製衣及其附屬公司（包括麗新發展集團）；「訂約方」指賣方及買方；「中國」指中華人民共和國（就本聯合公佈而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣）；「買方」指WeishanShippingPte.Ltd.，一間於新加坡註冊成立之獲豁免私人股份有限公司；「認沽期權」指待完成發生及Kingswood根據買賣協議向買方支付代價1坡元後，買方授予Kingswood之認沽期權；「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；「銷售股份」指目標公司股本中之950,000股普通股，佔目標公司已發行及繳足股本之95%；「坡元」指坡元，新加坡法定貨幣；–13–「股東貸款」指合共24,013,270坡元之貸款，即於買賣協議日期目標公司應付或結欠賣方之所有貸款款項之總額；「買賣協議」指訂約方就（其中包括）出售事項及認沽期權訂立日期為二零二四年五月十四日之買賣及認沽期權協議；「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞之涵義；「目標公司」指新加坡廣成股份有限公司*（OrwellInvestmentsPte.Ltd.），一間於新加坡註冊成立之私人股份有限公司；「目標集團」指目標公司及合約合營公司；「美元」指美元，美國法定貨幣；「賣方」指Kingswood、BrightJewel、Feldmore及黃青女士；及「%」指百分比。
承董事會命承董事會命麗新製衣國際有限公司麗新發展有限公司主席主席林建岳林建岳香港，二零二四年五月十四日於本聯合公佈之日期，(a)麗新製衣董事會包括六名執行董事，即林建岳博士（主席）、楊耀宗先生、張森先生、余寶珠女士、林建康先生及林孝賢先生（亦為余寶珠女士之替代董事）；以及四名獨立非執行董事，即梁樹賢、林秉軍、周炳朝及吳志豪諸位先生；及(b)麗新發展董事會包括五名執行董事，即林建岳博士（主席）與劉樹仁（行政總裁）、張森、林孝賢（亦為余寶珠女士之替代董事）及李子仁諸位先生；一名非執行董事，即余寶珠女士；以及四名獨立非執行董事，即林秉軍、梁樹賢、葉澍堃及陸瀚民諸位先生。
就本聯合公佈而言，人民幣乃按人民幣1元兌1.082港元之概約匯率換算為港元，僅供說明之用。
概不表示任何港元或人民幣金額已經或可以按上述匯率或任何其他匯率換算。
*僅供識別。
