1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. SHANGHAIELECTRICGROUPCOMPANYLIMITED上海電氣集團股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：02727）關連交易上海機電收購上海集優4.4415%股權緒言董事會僅此宣佈，於二零二四年五月十三日，董事會審議及通過了相關議案，同意上海機電，本公司的一間非全資附屬公司，以現金方式收購電氣集團香港持有的上海集優4.4415%股權，代價合計約為人民幣23,621.67萬元，以上海集優的股東全部權益價值評估值人民幣531,840.00萬元爲依據，收購價格以最終經國資備案的股權估值結果為准。
3. 本次收購完成後，上海機電將持有上海集優100%的股權。
4. 上市規則涵義於本公告日期，上海機電為本公司非全資附屬公司，电气集团香港為電氣控股的全資附屬公司，而電氣控股為本公司的控股股東，持有本公司已發行股本總額約49.78%之股本權益。
5. 因此，电气集团香港為上市規則第14A章所界定本公司之關連人士。
6. 就上市規則第14A章而言，本次收購事項構成本公司之關連交易。
7. 由於本次收購事項的最高適用百份比率（上市規則所定義者）超過0.1%，但所有百份比率均低於5%，本次收購事項須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，惟可獲豁免遵守有關通函（包括獨立財務意見）及須獨立股東批准之規定。
8. 2緒言董事會僅此宣佈，於二零二四年五月十三日，董事會審議及通過了相關議案，同意上海機電，本公司的一間非全資附屬公司，以現金方式收購電氣集團香港持有的上海集優4.4415%股權，代價合計約為人民幣23,621.67萬元，以上海集優的股東全部權益價值評估值人民幣531,840.00萬元爲依據，收購價格以最終經國資備案的股權估值結果為准。
9. 本次收購完成後，上海機電將持有上海集優100%的股權。
10. 本次交易同時構成上海機電的關聯交易，尚需上海機電股東大會批准；本次交易標的公司評估報告尚需國資有權部門完成評估備案程序。
11. 已签订之股權轉讓協議簽署日期：二零二四年五月十三日訂約方：電氣集團香港（轉讓方）；上海機電（收購方）；及上海集優（標的公司）。
12. 代價：本次股權轉讓的代價為人民幣23,621.67萬元，以經評估機構出具的評估報告所確認的截至基準日上海集優淨資產評估值並經國資有權部門備案的淨資產評估值（金額為人民幣531,840.00萬元），作爲交易作價參考基準。
13. 本次交易資金來自於上海機電自有資金，不存在使用本公司募集資金的情形。
14. 主要事項：1.股權轉讓各方同意上海機電根據二零二四年五月十三日與電氣集團香港、上海集優就本次交易簽署《股權轉讓協議》約定的條款和條件以現金方式收購電氣集團香港持有的上海集優4.4415%股權。
15. 2.代價基準及支付1)本次股權轉讓的對價以經評估機構出具的評估報告所確認的截至基準日上海集優淨資產評估值並經國資有權部門備案的淨資產評估值（金額為人民幣531,840.00萬元）（「基準淨資產評估值」），作為交易作價參考基準，計算方法如下：股權轉讓價款=基準淨資產評估值×對應的標的股權比例，即人民幣23,621.67萬元（「股權轉讓價款」）各方同意並確認，期間損益由收購方享有或承擔。
16. 2)受限於各項先決條件的滿足（或被收購方根據本協議放棄），收購方應於本協議先決條件項下付款條件成就後的五個工作日內，向轉讓方指定的銀行帳戶，以銀行轉帳方式，一次性支付全部股權轉讓價款，為免疑義，股權轉讓價款於交割日支付給轉讓方的價款應為已扣除收購方代扣代繳的相關轉讓方中國所得稅後的餘額。
3)轉讓方應於交割日前至少五個工作日向收購方發出書面付款指示，其中應包括轉讓方用於接收股權轉讓價款的銀行帳戶信息。
3.先決條件31)收購方購買標的股權、轉讓方出售標的股權以下列先決條件（「先決條件」）全部滿足（或在法律允許的範圍內被收購方書面放棄）為前提：(i)陳述與保證。
轉讓方向收購方作出的本協議第6.2條所列之各項陳述和保證所述的事項或事實在簽署日和交割日均真實、準確、完整且不具有誤導性，有如在簽署日至交割日的期間每一日重複做出，但根據本協議條款與條件僅可在簽署日或交割日或任何其他具體日期作出的該等保證除外。
(ii)遵守協議。
轉讓方已履行並遵守本協議規定的應由其於交割日或之前履行並遵守的所有約定和義務，不存在轉讓方對本協議的違反或不履行。
(iii)無重大不利影響。
不存在任何重大不利影響。
(iv)無限制。
不存在禁止、限制、取消或以其他方式妨礙股權轉讓的法律（包括法律變更）或任何法院、仲裁機構或政府部門作出的判決、裁決、裁定、禁令或命令。
(v)工商變更登記文件。
標的公司已於主管市場監督管理局就本次股權轉讓完成工商變更登記。
2)各方應盡最大合理商業努力促使各項先決條件儘快被滿足，包括配合並促使標的公司配合相關各方履行必要的政府溝通、申報、核准或備案手續和信息披露義務等。
3)如任何一方知道任何已經或可能導致任何一項先決條件無法滿足的事件，包括任何已經引起或合理認為可能會引起任何一方在本協議項下做出的陳述或保證不真實或不準確的事實、事件或情形或收購方無法就本次股權轉讓取得任何政府機關的核准或備案或該等核准或備案附帶任何將導致本次股權轉讓的條款與條件發生實質性變更的條件，其應及時書面通知其他各方說明相關情況。
4.交割1)各方確認，在本協議規定的各項先決條件均全部滿足（或在法律允許的範圍內被收購方書面放棄）（「交割」）之日或各方另行書面同意的其他日期，即為本次股權轉讓的交割日（「交割日」）。
2)於交割日，轉讓方應，且應促使上海集優等相關方向收購方交付轉讓方和/或上海集優等相關方持有或控制的所有上海集優的營業執照、其他經營證照、印鑒、章程、財務會計資料、銀行帳戶和密碼、銀行帳戶印鑒、更換所有上海集優銀行帳戶印鑒所需的全部文件和資料等。
3)受限於交割的發生，各方應全力配合儘早促成下列付款條件的滿足：(i)收購方（作為扣繳義務人）應已就本次股權轉讓完成擬議的納稅申報和/或扣繳；及(ii)標的公司應已向主管外匯管理局就本次股權轉讓完成變更登記備案（通過標的公司銀行辦理），並取得銀行出具的《業務辦理憑證》。
5.協議生效本協議經各方適當簽署後成立，在本次股權轉讓經電氣控股批復同意後和經收購方股東大會批准後生效。
4交易標的的基本情況（一）交易標的概況本次交易標的為上海集優4.4415%股權，上海集優基本信息如下：公司名稱上海集優銘宇機械科技有限公司成立日期2020年9月28日註冊地址中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區倚天路188號主要辦公地址上海市松花江路2747號法定代表人衛旭東註冊資本人民幣230,597.087萬元統一社會信用代碼91310000MA1H39N44N企業類型有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）股權結構本公司、本公司全資子公司上海電氣香港有限公司、電氣集團香港持有上海集優股權比例分別為87.6736%、7.8849%和4.4415%主要經營範圍一般項目：從事機械科技領域內的技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；通用設備製造（不含特種設備製造）；專用設備製造（不含許可類專業設備製造）；通用零部件製造；軸承製造；軸承銷售；緊固件製造；緊固件銷售；金屬工具製造；金屬工具銷售；電機製造；國內貿易代理；（以上製造除衛星電視廣播地面接收設施及關鍵件）。
（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）經營期限2020年9月28日至無固定期限（二）權屬狀況說明上海集優股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（三）財務信息、評估情況及本次股權轉讓的定價經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了標準無保留意見的審計報告，上海集優最近兩年的合並報表口徑主要財務數據如下：單位：人民幣萬元財務指標2023年12月31日2022年12月31日資產總額1,126,339.831,065,147.12歸母淨資產434,845.25434,151.67財務指標2023年度2022年度營業收入958,530.14898,030.02歸母淨利潤23,696.9834,924.53緊接此次股權轉讓前，上海集優過往稅前淨利潤和稅後淨利潤如下:單位：人民幣萬元項目截至2023年12月31日止年度截至2022年12月31日止年度稅前淨利潤34,252.9144,561.61稅後淨利潤27,358.4238,396.615上海集優最近12個月內未曾進行資產評估、增資、減資或改制的情況。
本次交易價格以上海申威資產評估有限公司（「獨立評估師」）出具的標的公司評估報告確認並最終通過國資有權部門備案的評估值為依據，由交易各方協商確定。
經評估，上海集優股東全部權益的評估值為人民幣531,840.00萬元，相對於上海集優經審計後合併口徑歸屬於母公司股東權益人民幣434,845.25萬元，評估增值人民幣96,994.75萬元，增值率為22.31%。
根據本協議，上海集優4.4415%股權的轉讓價格為人民幣23,621.67萬元。
獨立評估師對標的公司股東全部權益價值進行了評估，並出具了《資產評估報告》（滬申威評報字〔2024〕第0139號）（「評估報告」），根據資產特性和業務屬性，對於上海集優及其下屬各业务板块分別进行了评估。
其中對上海集優採用了資產基礎法進行評估，對於汽車緊固件板塊相關經營主體採用了收益法以及市場法進行評估，並選取收益法評估結果作為定價依據；對於葉片板塊、軸承板塊、工業緊固件板塊、工具板塊相關經營主體採用了資產基礎法以及收益法進行評估，並選取資產基礎法評估結果作為定價依據。
具体評估情況如下：評估結果匯總情況評估基準日：2023年12月31日單位：人民幣萬元科目名稱帳面價值評估價值增減值增值率%流動資產合計73,597.4973,597.49--非流動資產合計326,566.62460,920.82134,354.2041.14其中：長期股權投資淨額326,566.62460,918.42134,351.8041.14無形資產-2.402.40-資產總計400,164.11534,518.31134,354.2033.57流動負債合計2,678.312,678.31--非流動負債合計----負債總計2,678.312,678.31--淨資產397,485.80531,840.00134,354.2033.80注：上表中帳面價值為上海集優截至評估基準日經審計的單體報表帳面價值。
經評估，上海集優股東全部權益的評估值為人民幣531,840.00萬元，相對於上海集優經審計後合併口徑歸屬於母公司股東權益人民幣434,845.25萬元，評估增值人民幣96,994.75萬元，增值率為22.31%。
鑒於上海集優系持股平臺型公司，其資產增值主要來源於長期股權投資，即下屬各業務板塊的評估增值。
其中境內業務板塊評估增值主要來自於各經營主體所持有的存貨、土地、房產的增值，以及專利、軟件著作權等無形資產的評估增值；境外汽車緊固件經營主體採用收益法評估結果，較其資產帳面價值亦存在一定增值。
有關本次評估的盈利預測由於本次評估採用資產基礎法及收益法，故本次評估構成上市規則第14.61條項下的盈利預測，適用上市規則第14.60A條之規定。
根據獨立評估師的評估報告，下文載列汽車緊固件板塊相關經營主體資產價值之盈利預測所依據的主要假設（包括商業假設）的詳情：（一）一般假設1.交易假設：是假定所有評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據評估資產的交易條件等類比市場進行價值評估。
交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。
62.公開市場假設：公開市場是指充份發達與完善的市場條件。
公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場訊息的機會和時間，以便對資產的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷。
3.繼續使用假設：是指處於使用中的被評估單位資產在產權發生變動後，將按其現行用途及方式繼續使用下去。
4.企業持續經營假設：是指被評估單位的生產經營業務可以按其現狀持續經營下去，並在可預見的未來，不會發生重大改變，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行為對企業經營情況的影響。
5.外部環境假設：國家現行的有關法律、法規及方針政策無重大變化；本次交易各方所處的地區政治、經濟和社會環境無重大變化；有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。
6.假定被評估單位管理當局對企業經營負責任地履行義務，並稱職地對有關資產實行了有效的管理。
被評估單位在經營過程中完全遵守所有有關的法律法規。
7.沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估結論的影響。
8.委託人與被評估單位提供的權屬證明、財務會計信息和其他資料是評估工作的基礎資料，評估工作以委託人與被評估單位提供的這些資料真實、完整、合法為假設前提。
9.在本次評估假設前提下，依據本次評估目的，確定本次估算的價數值型別為市場價值。
估算中的一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準及價值體系。
10.假設無其他不可抗力因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
（二）特殊假設1.假設被評估單位未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在所有重大方面基本一致。
2.假設被評估單位在未來的經營期限內的財務結構、資本規模未發生重大變化。
3.假設未來收益的預測基於現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致。
4.本次評估假設被評估單位所租賃的生產經營場地和設備在租賃期滿後可正常續租、持續經營。
5.本次評估假設被評估單位能夠根據經營需要籌措到所需資金，不會因融資事宜影響被評估單位經營。
6.本次評估假設被評估單位核心團隊未來年度持續在被評估單位任職，且不在外從事與被評估單位業務相競爭業務。
7.本次評估假設被評估單位相關經營許可證到期後能夠正常延續。
8.本次評估假設被評估單位新研發項目的進度能夠按照計劃節點順利推進。
9.淨現金流量的計算以會計年度為准，假定被評估單位的收支在會計年度內均勻發生。
10.本次評估僅對被評估單位未來5年（2024年－2028年）的營業收入、各類成本、費用等進行預測，假設2029年及以後的預期收益額按照2028年的收益水平，考慮1.5%的永續增長。
11.本次評估假設國家現行的稅收政策未來維持不變。
12.本次評估假設未來歐元與人民幣的匯率保持合理波動。
7本公司之申報會計師普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）已就評估報告所依據的折現未來估計現金流量的數學計算和編制向董事會作出報告。
董事會確認本次評估中對汽車緊固件板塊相關經營主體資產價值的盈利預測乃經董事會適當及審慎周詳查詢後作出，屬公平合理。
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）及董事會出具的函件分別載列於本公告附錄一及附錄二。
有關專家的資料於本公告內作出陳述或提供意見的各個專家的資格如下：名稱資格作出陳述或提供意見的日期上海申威資產評估有限公司執業資產評估師2024年5月13日普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）中國註冊會計師2024年5月13日據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，各個專家分別為獨立於本集團之第三方及並非本集團之關連人士，概無直接或間接持有本集團任何成員公司的股權，亦無直接或間接擁有可以認購或提名其他人士認購本集團任何成員公司的證券的權利（不論在法律上是否可予行使）。
各個專家已就刊發載有其函件、陳述及╱或意見並引述其名稱的本公告提供書面同意書，而該書面同意書並未撤回。
收購事項之理由及裨益為響應鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用併購重組、股權激勵等方式提高發展質量的政策要求，圍繞本公司「聚焦國家戰略，穩中求進，重點突破，實現高質量發展」的發展策略，進一步推進本公司在重點產業的戰略佈局和產業整合，積極支持下屬企業深耕「專精特新」產業，上海機電擬收購本公司、上海電氣香港有限公司、電氣集團香港分別持有的上海集優87.6736%、7.8849%和4.4415%股權，其中上海機電從電氣集團香港處收購上海集優4.4415%的股權構成本公司的關連交易。
通過本次交易，電氣集團香港將不再持有上海集優的股權，上海集優仍是本公司合併報表範圍內的控股子公司，上海機電將直接持有上海集優100%股權。
本次交易對本公司生產經營不構成重大影響。
前述交易完成後，本公司工業裝備板塊業務實現有效整合，上海機電亦將明確其「專精特新」產業平臺定位，拓寬工業基礎件、關鍵零部件、子系統、機電一體化產品範圍，打造並完善產品組合多元化，並進一步發揮上海機電和上海集優在工業基礎件及關鍵零部件領域的優勢地位，服務國家製造強國戰略。
董事會意見二零二四年五月十三日，本公司董事會五屆九十三次會議審議通過了相關議案。
關連董事吳磊博士、劉平先生、朱兆開先生回避表決，其他出席本次會議的董事均同意本議案。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
本公司獨立非執行董事認為：我們對本議案進行了審閱，未發現存在違反規定以及損害本公司股東利益的情況。
本次上海機電收購上海集優股權的關連交易符合本公司經營發展需要，收購價格以上海集優股權評估值為依據，經轉讓雙方協商確定，價格公平合理，符合本公司和全體股東的利益，我們對本議案表示同意。
8上市規則涵義於本公告日期，上海機電為本公司非全資附屬公司，電氣集團香港為電氣控股的全資附屬公司，而電氣控股為本公司的控股股東，持有本公司已發行股本總額約49.78%之股本權益。
因此，電氣集團香港為上市規則第14A章所界定本公司之關連人士。
就上市規則第14A章而言，本次收購事項構成本公司之關連交易。
由於本次收購事項的最高適用百份比率（上市規則所定義者）超過0.1%，但所有百份比率均低於5%，本次收購事項須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，惟可獲豁免遵守有關通函（包括獨立財務意見）及須獨立股東批准之規定。
一般資料本集團為中國最大規模工業設備製造企業之一，主要從事以下業務：(i)能源裝備板塊，包括設計、製造和銷售核電設備、儲能設備、燃煤發電及配套設備、燃氣發電設備、風電設備、氫能設備、光伏設備、高端化工設備；提供電網及工業智能供電系統解決方案；(ii)工業裝備板塊，包括設計、製造和銷售電梯、大中型電機、智能製造設備、工業基礎件及建築工業化設備；及(iii)集成服務板塊，包括提供能源、環保及自動化工程及服務，包括各類傳統能源及新能源、固體廢棄物綜合利用、污水處理、煙氣處理、軌道交通等；提供工業互聯網服務；提供金融服務，包括融資租賃、保理、資產管理、保險經紀等；提供產業地產爲主的園區及物業管理服務等。
本集團最終實益擁有人為上海市國有資產監督管理委員會。
上海機電是一家引領中國機電裝備製造企業快速發展的大型上市公司，其業務涉及電梯製造、冷凍空調設備製造、印刷包裝機械製造、液壓產品製造、人造板機械製造、工程機械製造及電機製造等領域。
上海機電最終實益擁有人為上海市國有資產監督管理委員會。
電氣集團香港主營業務為資產管理、境外產業及金融性投資。
電氣集團香港最終實益擁有人為上海市國有資產監督管理委員會。
9釋義於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：「本協議」指上海機電與電氣集團香港、上海集優於二零二四年五月十三日签订的《股權轉讓協議》；「本次交易」或「收購」指上海機電擬以代價人民幣23,621.67萬元收購電氣集團香港持有的上海集優4.4415%股權；「聯繫人」指上市規則所定義者；「董事會」指本公司之董事會；「本公司」指上海電氣集團股份有限公司，於中國成立的股份有限公司，其H股在香港聯合交易所有限公司上市，股份代號為02727，其A股於上海證券交易所上市，股份代號為601727；「關連人士」指上市規則所定義者；「控股股東」指上市規則所定義者；「董事」指本公司董事；「本集團」指本公司及其不時之附屬公司；「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣；「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；「電氣控股」指上海電氣控股集團有限公司，本公司的控股股東（上市規則所定義者），於本公告日期直接及間接持有本公司已發行股本總額49.78%；「電氣集團香港」指上海電氣集團香港有限公司，一家於二零一零年十一月八日在香港成立的有限公司，為電氣控股全資附屬公司；「上海機電」指上海機電股份有限公司，一家於一九九四年二月二十四日在中國成立的股份有限公司，為本公司非全資附屬公司，其A股於上海證券交易所上市，股份代號為600835；「上海集優」或「標的公司」指上海集優銘宇機械科技有限公司，一家於二零二零年九月二十八日在中國成立的有限責任公司，為本公司非全資附屬公司；「附屬公司」指上市規則所定義者；及「%」指百份比。
10承董事會命上海電氣集團股份有限公司吳磊董事會主席中國上海，二零二四年五月十四日於本公告日期，本公司執行董事為吳磊博士、劉平先生及朱兆開先生；本公司非執行董事為邵君先生及陸雯女士；本公司獨立非執行董事為習俊通博士、徐建新博士及劉運宏博士。
*僅供識別普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼邮编200021总机:+86(21)23238888,传真:+86(21)23238800,附錄一：獨立申報會計師就和上海集優銘宇機械科技有限公司業務估值有關的折現未來估計現金流量的計算而發出的鑒證報告2024/SH-0276（第一頁，共二頁）致上海電氣集團股份有限公司董事會本所已對上海申威資產評估有限公司於2024年5月13日發佈的有關評估上海集優銘宇機械科技有限公司（「「目標公司」）100%權益於2023年12月31日的公允價值之業務估值報告（「「該估值」）所依據的折現未來估計現金流量的計算完成鑒證工作並作出報告。
該估值載於上海電氣集團股份有限公司（(「貴公司」）就購入目標公司4.4415%權益而刊發日期為2024年5月13日的公告（「「公告」）內。
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「「上市規則」）第14.61條，基於折現未來估計現金流量的該估值被視為盈利預測。
董事對折現未來估計現金流量的責任貴公司董事須負責編制公告中的折現未來估計現金流量，包括所載編制折現未來估計現金流量的基準和假設。
該責任包括設計、執行和與維護與編制折現未來估計現金流量相關的內部控制並應用適當的編制基準；以及根據情況作出合理估計。
我們的獨立性和質量管理我們遵守香港會計師公會（「會計師公會」）頒佈的《職業會計師道德守則》中對獨立性及其他職業道德的要求，有關要求基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業行為的基本原則而制定的。
本會計師事務所採用會計師公會所頒佈的《香港質量管理準則》(HKSQM)第1號「會計師事務所對執行財務報表審計或審閱、或其他鑒證或相關服務業務實施的質量管理」﹐並要求事務所設計、執行及營運一套完善的質量管理系統，包括關於要遵守道德要求、專業準則規定及可適用的法律及監管規定的政策或程序。
申報會計師的責任我們的責任為根據上市規則第14.60A(2)條的規定，對折現未來估計現金流量的計算發表意見，並僅向閣下（作為整體）報告我們的意見﹐除此之外本報告別無其他目的。
我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。
我們已根據會計師公會頒佈的《香港鑒證業務準則》第3000號（修訂）「歷史財務資料審核或審閱以外之鑒證業務」執行我們的工作。
該準則要求我們計劃和實施我們的工作以出具意見。
2024/SH-0276（第二頁，共二頁）此鑒證業務涉及實施程序，以獲取有關折現未來估計現金流量是否，就有關計算方法而言，在所有重大方面已根據公告所載的基準和假設適當編制的充分適當的證據。
所選擇的程序取決於申報會計師的判斷及我們對項目風險的評估。
在我們的工作範圍內，我們的工作已包括根據此等基準和假設覆核折現未來估計現金流量的數學計算和編制。
折現未來估計現金流量不涉及採納任何會計政策。
折現未來估計現金流量以一套涉及對未來事項和管理層行動帶有假設性質的基準和假設編制，而此等事項不可能以與過往結果相同的方法予以確定和核實，而且並非均可必然發生。
即使此等帶有假設性質的預料事項發生，實際結果亦很大機會因其他預料事項經常不如預期地發生及其變化可能重大而與折現未來估計現金流量存有差異。
我們不是對編制折現未來估計現金流量所採納的基準和假設的適當性和有效性作出報告，以及我們的工作亦不構成對目標公司的任何估值。
我們相信，我們獲取的證據是充分、適當的，為發表意見提供了基礎。
意見我們認為，基於以上所述，就有關計算方法而言，折現未來估計現金流量已在所有重大方面根據公告所載由貴公司董事採納的基準和假設適當編制。
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）中國，上海2024年5月13日附錄二：SHANGHAIELECTRICGROUPCOMPANYLIMITED上海電氣集團股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：02727）董事會函件二零二四年五月十四日敬啟者：茲提述上海電氣集團股份有限公司（「本公司」）日期為二零二四年五月十四日的公告，內容有關收購上海集優4.4415%股权。
除文義另有所指外，上述公告所定義的詞彙與本函件所使用者具有相同涵義。
選取收益法对上海集優下屬汽車緊固件板塊相關經營主體進行評估被視為根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條的盈利預測。
基於上文所述及根據上市規則第14.60A(3)條及第14A.68(7)條的規定，董事會確認，盈利預測乃經適當及審慎查詢後作出。
上海電氣集團股份有限公司董事會。
