1. 证券代码：603908证券简称：牧高笛牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）二零二四年五月声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
3. 特别提示一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“牧高笛”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
4. 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
5. 三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
6. 四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。
7. 股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
8. 五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为63.18万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,669万股的0.95%。
9. 其中首次授予58.30万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,669万股的0.87%，占本次授予股票期权总量的92.28%；预留授予4.88万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,669万股的0.07%，占本次授予股票期权总量的7.72%。
10. 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。
11. 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。
12. 六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为32人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。
13. 参与本激励计划的激励对象不包括牧高笛的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
14. 预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
15. 预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
16. 七、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为27.69元/股。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
九、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录第一章释义.............................................................................................................5第二章本激励计划的目的与原则.........................................................................6第三章本激励计划的管理机构.............................................................................7第四章激励对象的确定依据和范围.....................................................................8第五章本激励计划的股票来源、数量和分配...................................................10第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期...........12第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法.......................................15第八章股票期权的授予与行权条件...................................................................17第九章股票期权激励计划的调整方法和程序...................................................21第十章股票期权的会计处理...............................................................................23第十一章本激励计划的实施程序.......................................................................25第十二章公司/激励对象各自的权利义务..........................................................28第十三章公司/激励对象发生异动的处理..........................................................30第十四章附则.......................................................................................................33第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
牧高笛、本公司、公司、上市公司指牧高笛户外用品股份有限公司本激励计划、股权激励计划、本计划指牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利激励对象指按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子公司）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期指从股票期权首次授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时间段等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《牧高笛户外用品股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元第二章本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。
董事会下设提名、薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。
董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。
若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为在公司任职的参与牧高笛经营管理的董事、高级管理人员、牧高笛及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围本激励计划涉及的首次授予激励对象共计32人，包括：（一）在公司任职的董事、高级管理人员；（二）在公司任职的核心管理、技术、业务人员；（三）公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。
预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章本激励计划的股票来源、数量和分配一、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、授出股票期权的数量本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为63.18万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,669万股的0.95%。
其中首次授予58.30万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,669万股的0.87%，占本次授予股票期权总量的92.28%；预留授予4.88万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,669万股的0.07%，占本次授予股票期权总量的7.72%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务获授的股票期权数量（万份）占授予股票期权总量的比例占本激励计划公告时公司股本总额的比例徐静董事、外销事业部总经理5.428.58%0.08%佘亮首席人力资源官5.428.58%0.08%核心管理、技术、业务人员（30人）47.4675.12%0.71%首次授予合计58.3092.28%0.87%预留4.887.72%0.07%合计63.18100.00%0.95%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括牧高笛独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
三、本激励计划的等待期本激励计划首次授予的股票期权等待期为股票期权自首次授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
若预留部分在2024年三季报披露前授予，则该预留部分股票期权的等待期与首次授予股票期权一致。
若预留部分在2024年三季报披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。
四、本激励计划的可行权日在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：行权安排行权时间行权比例第一个行权期自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%第二个行权期自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个行权期自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%若预留部分股票期权在2024年三季报披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致，若预留部分股票期权在2024年三季报披露后授予，则其行权期及各期行权时间安排如下表所示：行权安排行权时间行权比例第一个行权期自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止50%第二个行权期自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止50%在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、禁售期本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法一、首次授予的股票期权的行权价格首次授予的股票期权的行权价格为27.69元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每份27.69元的价格购买公司股票。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股34.61元；（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股33.12元。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
公司所处行业为户外行业，近年呈现蓬勃发展的态势。
从目前竞争格局来看，我国户外用品高端市场几乎被海外品牌垄断，多数国内品牌仅集中在中低端市场，中国亟需发展优秀的户外用品民族品牌。
相比欧美等成熟户外行业市场而言，国内户外虽然渗透率和参与人数还有很大的提升空间，但行业基础较薄弱。
公司作为国内知名中高端户外露营龙头品牌，近年品牌知名度不断提升，产品备受用户喜爱。
随着行业竞争加剧，亟需储备新兴人才以应对挑战，以不断提升公司产品力、品牌力、渠道力及组织力。
人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求，为保持公司市场竞争力和对核心人才的吸引力，公司特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增大激励效果。
本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、牧高笛及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员，本着“重点激励、有效激励”的原则，同时兼顾股价二级市场波动较大的情况，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的。
对此，公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。
本次确定的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、牧高笛及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员，其对公司的发展担负重大责任并具有重要作用。
合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。
从稳定核心管理团队、吸引外部核心人员、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。
三、预留授予股票期权的行权价格的确定方法预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为27.69元/份。
预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章股票期权的授予与行权条件一、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司2023年营业收入为业绩基数，对每个行权期定比业绩基数的营业收入增长率进行考核，根据上述指标完成情况确定公司行权比例，首次授予部分各年度考核目标安排如下：行权期对应考核年度业绩考核目标第一个行权期2024以2023年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于10%;第二个行权期2025以2023年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于25%;第三个行权期2026以2023年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于45%。
注：上述“营业收入”以经审计的营业收入为计算依据，下同。
若预留部分股票期权在2024年三季报披露前授予，则其业绩考核安排与首次授予部分一致，若预留部分股票期权在2024年三季报披露后授予，则其业绩考核安排如下表所示：行权期对应考核年度业绩考核目标第一个行权期2025以2023年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于25%;第二个行权期2026以2023年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于45%。
如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求在满足公司业绩考核条件的前提下，激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，提名、薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象的行权比例。
原则上绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。
激励对象至少需个人绩效考核“合格”方可行权。
各考评结果对应标准系数如下：考评结果SS≥9090>S≥8080>S≥60S<60评价标准优秀良好合格不合格个人层面行权比例100%100%80%0%激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明近年来户外产业在中国势头强劲，无论公众参与热情还是消费规模，都呈现出蓬勃发展的态势。
经过前20年的发展，户外运动在2020至2022年间开始“破圈”，围绕“户外”产生了超百亿规模的新消费市场。
公司作为国内户外露营龙头企业，拥有自主品牌和OEM/ODM两大业务板块。
随着行业的快速发展，公司也迎来了新的发展机遇。
公司将以此为起点，推动硬核户外成为户外爱好者的生活和社交方式。
公司在自身价值理念驱使上，为保持长期的综合竞争力，实现战略规划。
本激励计划决定选用公司2024年至2026年营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入增长率是消费行业衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。
该等业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展、外部宏观环境等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标兼顾一定挑战性及可实现性，该等指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，有利于为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的业绩情况做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章股票期权激励计划的调整方法和程序一、股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法（一）授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）等待期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）可行权日在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）股票期权的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型来计算股票期权的公允价值。
公司于董事会当日运用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：1、标的股价：34.38元/股（假设首次授予日公司收盘价为34.38元/股）2、有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予日至每期首个可行权日的期限）3、历史波动率：13.27%、13.46%、14.55%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构有效期对应存款基准利率）5、股息率：2.66%、1.79%、2.27%（取本激励计划公告前1年、2年、3年公司股息率的平均值）二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
根据中国会计准则要求，假设首次授予日在2024年7月，本激励计划首次授予的58.30万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：首次授予的股票期权数量（万份）需摊销的总费用（万元）2024年2025年2026年2027年58.30396.91125.35177.1273.1121.34说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。
实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章本激励计划的实施程序一、本激励计划生效程序（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。
董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（二）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
监事会应当对首次授予股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对首次授予激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。
经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
二、股票期权的授予程序（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，提名、薪酬与考核委员会应当审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。
公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。
提名、薪酬与考核委员会应当审议通过，董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向转让股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经提名、薪酬与考核委员会及董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二章公司/激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司/激励对象发生异动的处理一、公司发生异动的处理（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更；2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及行权。
若激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格等原因导致降职或降级的，则其已行权的股票期权不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或降级后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。
（二）激励对象因下列原因之一被公司解除劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
若激励对象的行为对公司造成损失，公司有权向激励对象追偿，要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；2、严重失职、渎职；3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；4、其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。
5、其他公司认定的损害公司利益的行为。
（三）激励对象发生因辞职、或因《劳动合同法》第四十条、第四十一条、第四十四条等劳动合同解除或终止的情形，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
（四）激励对象因退休而劳动合同终止且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象根据本激励计划未获准行权的股票期权是否按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件；2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
（六）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章附则一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
牧高笛户外用品股份有限公司董事会2024年5月15日 第一章释义 第二章本激励计划的目的与原则 第三章本激励计划的管理机构 第四章激励对象的确定依据和范围 第五章本激励计划的股票来源、数量和分配 第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 第八章股票期权的授予与行权条件 第九章股票期权激励计划的调整方法和程序 第十章股票期权的会计处理 第十一章本激励计划的实施程序 第十二章公司/激励对象各自的权利义务 第十三章公司/激励对象发生异动的处理 第十四章附则。
