1. 1泓盈城市運營服務集團股份有限公司董事會審計委員會工作細則第一章總則第一條為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）、《泓盈城市運營服務集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，公司特設立董事會審計委員會，並制定本工作細則。
2. 第二條董事會審計委員會是董事會按照董事會決議設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通以及公司內部控制制度的監督和核查工作。
3. 第二章人員組成第三條審計委員會成員由三名董事組成，成員全部為非執行董事，其中，獨立非執行董事不少於兩名，並有一名獨立非執行董事具備《香港上市規則》第3.10(2)條1規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。
4. 審計委員會委員任職應當符合《香港上市規則》要求。
5. 公司現任外部審計機構的前任合夥人自以下日期（以日期較後者為準）起兩年內，不得擔任審計委員會委員：（一）該前任合夥人終止成為該會計事務所的合夥人的日期；或（二）該前任合夥人不再享有該會計事務所財務利益的日期。
6. 1所謂適當的會計或相關的財務管理專長，即通過從事執業會計師或審計師或是上市公司的財務總監或首席會計主任等工作又或履行類似職能的經驗，而具備內部監控以及編製或審計可比較的財務報表的經驗，或是分析上市公司經審計財務報表的經驗。
7. 董事會有責任根據個別情況決定個別人士是否勝任。
8. 在決定過程中，董事會必須總體衡量個別人士的教育及經驗。
9. 2第四條董事會審計委員會委員由董事長或者提名委員會提名，並由董事會選舉產生。
10. 第五條董事會審計委員會設主任委員（召集人）一名，由公司獨立非執行董事中的會計專業人士擔任，負責召集和主持委員會工作；主任委員由董事會選舉產生和委任。
11. 第六條董事會審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。
12. 期間如有委員不再擔任公司董事職務或應當具有獨立非執行董事身份的委員不再具備《香港上市規則》所規定的獨立性時，自動失去委員資格，並由委員會根據上述第3條至第5條規定補足委員人數。
13. 委員最好應於不同的年度屆滿，以避免在同一時間替換全部具有經驗的委員。
14. 第七條委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要公司董事會予以關注的事項進行必要說明。
15. 當委員會人數低於本細則規定最低人數時，在董事會候補的委員就任前，辭職委員應當繼續履行相關職責。
16. 第八條法務合規部是公司履行內部審計職責的綜合職能部門，法務合規部內部審計副經理對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。
法務合規部門至少每年度對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告並提交董事會：（一）公司募集資金使用、對外擔保、關連交易、證券投資、對外提供財務資助、購買或出售重大資產、對外投資等重大事項的實施情況；（二）公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關連人士資金往來情況。
第三章職責權限第九條審計委員會的主要職責權限：（一）審查內部審計部門以及外部審計機構的工作範圍、經驗，提議聘請或更換外部審計機構，對外部審計機構的工作進行評價，批准外部審計機構的薪酬及聘用條款，就外部審計機構的任命、酬金等問題向董事會提供意見；（二）按適用的標準審查及監察外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效；委員會應於審計工作開始前先與審計機構討論審計性質、審計範疇、審計方法及有關申報責任；3（三）監督公司的內部審計制度建立、完善及其實施；（四）負責內部審計與外部審計之間重要問題的溝通和銜接；（五）監察公司的財務報表及公司年度報告及賬目、半年度報告及季度報告（如有）的真實性、完整性和準確性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見，特別關注是否存在與財務報表及報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性。
委員會在向董事會提交有關報表及報告時，應特別針對下列事項加以審閱：1.會計政策及實務的任何更改；2.涉及重要判斷的地方；3.因審計而出現的重大調整；4.企業持續經營的假設及任何保留意見；5.是否遵守會計準則；6.是否遵守有關財務申報的《香港上市規則》及其他法律規定；（六）審查公司的財務監控、內部控制制度，對重大關連交易進行審計、監督；（七）與管理層討論風險管理及內部監控系統的有效性；監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計，督促內控缺陷的整改及其他相關事宜；（八）負責內部審計部門與外部審計機構之間的溝通，確保內部及外部審計機構的工作得到協調；確保內部審計功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；審查並監督內部審計功能是否有效；（九）審查公司的財務及會計政策及實務。
對公司財務部門、審計職能部門的工作及該等部門、職能負責人的工作進行評價；（十）審查外部審計機構給予管理層的《審計情況說明函件》、審計機構就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回答；（十一）確保董事會及時對外部審計機構給予管理層的《審計情況說明函件》中提出的事宜予以反饋；（十二）檢討公司設定的以下安排：公司僱員可在保密情況下就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。
委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；4（十三）向董事會做出工作匯報，至少每年一次向董事會提交書面報告，匯報委員會的工作情況；（十四）負責公司關連人士名單的確認、關連交易的總體審核以及公司關連交易總體情況的定期審查，具體包括在每年度結束後10日內對全公司的關連交易事項的決策和履行情況進行核查，以及在每年度結束後30日內對全公司的關連交易總體情況進行審查，並在形成審查意見後向公司董事會和監事會報告；（十五）配合公司監事會進行的審計活動；（十六）就本細則所載事宜向董事會匯報；（十七）公司董事會授予的其他職權及相關法律法規、《香港上市規則》等規則對委員會職責權限的其他相關要求。
第十條審計委員會應當督促相關職能部門在《企業管治報告》中披露公司如何在報告期內遵守風險管理及內部監控的守則條文。
具體有關內容應包括但不限於：（一）公司用於辨認、評估及管理重大風險的程序；（二）公司風險管理及內部監控的主要特點；（三）公司用以檢討風險管理及內部監控系統有效性的程序；（四）公司處理及發佈內幕消息的程序和內部監控措施；（五）董事會針對風險管理及內部監控系統進行檢討的頻次，並說明公司認為該等系統是否足夠及有效。
審計委員會還應當督促董事會在《企業管治報告》中披露是否已經取得管理層對公司風險管理及內部監控系統有效性的確認，並督促董事會對其他重要關注事項的詳情進行披露。
審計委員會應：（一）審閱內部審計提交的有關報告，以及高級管理人員對所指出的內部監控薄弱環節的回應；及5（二）收取並審閱內部審計對於高級管理人員未採取措施事項的響應及相關事項執行情況的總結報告。
第十一條審計委員會對董事會負責，審計委員會的提案提交董事會審議決定。
第十二條審計委員會應就本議事規則所列事宜定期向董事會匯報，包括審計委員會的工作情況，並通報監事會，除非該等委員會受法律或監管限制所限而不能做出匯報。
第十三條審計委員會的主任須出席公司之年度股東大會，並準備回答任何股東就審計委員會職責有關的事宜所作出的提問。
如審計委員會的主任不能出席公司之年度股東大會，必須安排委員會的另一委員出席大會。
該人士須準備在年度股東大會上回答股東有關審計委員會工作的提問。
第十四條審計委員會有權要求本公司各級管理人員對審計委員會的工作給予充分的支持，並就其提出的問題盡快做出全面的回答，有自行接觸本公司各級管理人員的獨立途徑。
第十五條主任委員職責：（一）召集、主持委員會會議；（二）督促、檢查委員會的工作及委員會決議的執行；（三）簽署委員會有關文件；（四）向公司董事會報告委員會工作；（五）主任委員應出席股東週年大會，並於會上回答有關審計委員會的工作及責任的疑問；（六）法律法規、《香港上市規則》等上市地相關監管規則、本細則及董事會要求履行的或授予的其他職責。
第十六條委員的主要職責：（一）按時出席委員會會議，就會議討論事項發表意見，並行使表決權；（二）提出委員會會議討論的議題；6（三）為履行職責可列席或旁聽公司有關會議和進行調查研究及獲得所需的報告、文件、資料等相關信息；（四）充分了解委員會的職責以及其本人作為委員會委員的職責，熟悉與其職責相關的公司的經營管理狀況、業務活動及發展情況，確保其履行職責的能力；（五）充分保證其履行職責的工作時間和精力；（六）法律法規、《香港上市規則》等上市地相關監管規則、本細則及董事會授予的其他職權。
第十七條審計委員會應把本工作細則上載於香港聯合交易所有限公司網站及公司網站，從而解釋其職責及董事會授予其的權力。
第四章決策程序第十八條審計委員會會議，對內部審計部門提供的報告進行評議，並將相關書面決議材料呈報董事會討論：（一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；（三）公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關連交易是否合乎相關法律法規；（四）公司財務部門、審計職能部門包括其部門或職能負責人的工作評價；（五）其他相關事宜。
第五章議事規則第十九條審計委員會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議於公司中期財務報告和年度財務報告公佈前召開，並於會議召開前5日通知全體委員。
臨時會議由審計委員會委員提議召開。
臨時會議應於會議召開前3日（不包括開會當日）發出會議通知，主任委員於收到提議後10日內召集臨時會議，並於會議召開前5日通知全體委員。
會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員（獨立董事）主持。
經全體委員一致同意，可以豁免前述通知期。
7第二十條審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；審計委員會委員每人享有一票表決權。
會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第二十一條審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以採取通訊表決的方式召開。
除《公司章程》或本工作細則另有規定外，審計委員會臨時會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式作出決議，並由參會委員簽字。
如採用通訊表決方式，則審計委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席了相關會議並同意會議決議內容。
第二十二條董事會秘書列席審計委員會會議，必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員等列席會議。
非委員的董事對會議所議事項沒有表決權。
第二十三條審計委員會會議應由審計委員會委員本人出席。
委員因故不能出席，可以書面委託其他委員代為出席。
委員未出席審計委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第二十四條如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第二十五條審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、行政法規、《香港上市規則》等上市地相關監管規則、《公司章程》及本工作細則的規定。
第二十六條審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。
會議記錄、決議由公司董事會秘書保存，保存期限至少為十年。
第二十七條審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十八條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第二十九條審計委員會審議關連交易事項時實行迴避表決制度，具體迴避和表決程序如下：（一）有利害關係的委員應主動提出迴避申請，否則其他委員有權要求其迴避；（二）當就是否存在利害關係出現爭議時，由除該委員外的其他委員半數通過決議決定；8（三）有利害關係的委員不得參與討論或表決應迴避的議題，應暫時離開會場或以其他方式迴避；（四）如審計委員會因存在利害關係的委員迴避而無法就擬決議事項通過決議的，審計委員會應做出將該議案提交董事會審議的決議，並及時將該議案提交董事會審議。
審計委員會應在將該議案提交董事會審議的決議中說明委員會對該議案的審議情況並應記載無利害關係的委員對該議案的意見。
第六章附則第三十條本工作細則的制定與修訂經董事會審議通過，自公司發行境外上市外資股（H股）在香港聯合交易所有限公司上市交易之日起生效。
第三十一條本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、規範性文件、《香港上市規則》等上市地相關監管規則和《公司章程》的規定執行；本工作細則如與現在或日後頒佈的法律、行政法規、規範性文件、《香港上市規則》等上市地相關監管規則或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按有關法律、行政法規、規範性文件、《香港上市規則》等上市地相關監管規則和《公司章程》的規定執行。
第三十二條本工作細則解釋權歸屬公司董事會。
倘本文件英文版與中文版存在任何不一致之處，概以中文版為準。
