1. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. （根據英屬維京群島法例註冊成立為商業股份有限公司）CHINANEWTOWNDEVELOPMENTCOMPANYLIMITED（股份代號：1278）中國新城鎮發展有限公司補充公告須予披露交易收購目標公司30%股權茲提述中國新城鎮發展有限公司（「本公司」）日期為2024年4月25日的公告（「該公告」），內容有關於收購美邸養老服務（上海）有限公司（「目標公司」）30%股權的須予披露交易。
3. 除另有界定外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。
4. 有關增資的補充資料本公司謹此提供下列有關增資的補充資料：對價之基準出資額乃經海南新成、目標公司及現有股東按一般商業條款公平磋商後釐定，主要基於估值師估值，經參考(i)於該公告日期，目標公司的註冊資本人民幣40,935,670元；(ii)目標公司的業務模式及增長潛力；(iii)目標公司目前所處的行業前景；及(iv)中國有利的政策環境。
5. –1–誠如該公告所披露，估值採用收益法。
6. 收益法的原則是，股權的價值可通過目標公司資產壽命期內將獲得的經濟利益的現值來衡量，即估計未來的經濟裨益，並使用與實現該等利益相關的所有風險的適當折現率將該等利益折現為現值。
7. 根據為估值而進行的盡職調查，以及目標公司的資產組合及主要業務的特點，估值的基本方法以目標公司的未經審核財務報表為基礎。
8. 收益法採用現金流折現法估算目標公司經營性資產價值。
9. 對於所使用的現金流折現法，所有未來現金流均要進行估算及折現，以獲得該等現金流的現值。
10. 採用的現金流折現法所用的折現率為12%，此乃三家選定可資比較公司（「選定可資比較公司」）的加權平均資本成本（「WACC」）。
11. WACC為選定可資比較公司各自資本架構的預期收益率，經考慮選定可資比較公司的債務及權益成本及其各自的權重。
12. 選定可資比較公司為估值師選定的上市公司，所有該等公司均於中國國內交易所上市，主要業務於中國運營，且與目標公司經營相同的老年護理行業，並與目標公司同樣面臨相似的宏觀經濟因素及影響老年護理行業的因素。
13. 董事會同意估值師的觀點，認為採用WACC作為適用於折現與目標公司業務相關的未來預期現金流的適當折現率乃公平合理，因為該方法根據目標公司的當前業務運營及資本架構情況能夠更好地匹配目標公司未來的整體現金流模式，且該方法為根據收益法使用現金流折現法評估估值對象的企業價值時採用的常用方法。
14. 此外，亦考慮截至評估日期的非經營性資產及溢餘性資產的價值，以得出目標公司的企業總估值。
15. 目標公司的股東權益總估值則從上述目標公司的企業總估值中扣除目標公司的付息債務價值後確定。
16. 鑒於目標公司本輪融資計劃旨在引入新投資者以注資方式認購目標公司不超過30%的股權，海南新城向目標公司投資人民幣5,000萬元作為認購金額所對應的目標公司股權，乃根據目標公司的投後估值約人民幣1.67億元（即目標公司的投前估值約–2–人民幣1.17億元與增資金額人民幣5,000萬元之和）所釐定。
經考慮估值及上述釐定增資金額的其他因素，董事會認為增資金額及認購目標公司相應股權屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。
業績補償誠如該公告所披露，根據股東協議（作為交易文件的一部分），倘未達到股東協議項下的以下業績指標，海南新成有權不時要求現有股東將彼等持有的目標公司相關股權轉讓予海南新成，以獲得業績補償：(i)(a)計入2025年財務報表的護理床位數量不少於1,450張（「PI1」），或(b)2025年財務報表所載的營業收入不少於人民幣7,200萬元（「PI2」），或(c)2025年財務報表所載的淨利潤不少於人民幣–1,800萬元（「PI3」）；及(ii)目標公司應於2026年6月30日或之前完成新一輪增資，增資金額不低於人民幣5,000萬元，增資價格按投前估值不低於人民幣2.3億元計算。
業績補償須按以下公式計算及調整：R=人民幣5,000萬元╱（人民幣5,000萬元+S6人民幣1.17億元）6100%其中：R：業績補償後海南新成持有目標公司股權的比例；S：為PCR1（定義見下文）、PCR2（定義見下文）及PCR3（定義見下文）間之最低值（為免生疑，倘PCR1、PCR2及PCR3均達到100%，則海南新成無權要求任何業績補償）；績效完成率1（「PCR1」）：倘PI1≥1450張，則PCR1為100%；否則PCR1須按以下公式計算：（PI1（單位：張）71450張）6100%；績效完成率2（「PCR2」）：倘PI2≥人民幣7,200萬元，則PCR2為100%；否則PCR2須按以下公式計算：=（PI2（單位：人民幣）7人民幣7,200萬元）6100%；及–3–績效完成率3（「PCR3」）：倘PI3≥人民幣–1,800萬元，則PCR3為100%；否則PCR3須按以下公式計算：1–（PI3（單位：人民幣）+人民幣1,800萬元）7人民幣1,800萬元6100%。
於此情況下，海南新成作為業績補償權利持有人應獲得的額外股權比例相當於R–30%。
海南新成有權以書面通知（「業績補償通知」）要求現有股東共同且連帶地承擔業績補償義務（即海南新成有權要求任何現有股東向其作為業績補償權利持有人補償其應享有的全部額外股權比例）。
各現有股東須將其持有的目標公司的部分股權直接或間接轉讓予海南新成，具體計算方法為：現有股東於股東協議簽署之日持有的股權比例770%6海南新成作為業績補償權利持有人應獲得的額外股權比例。
現有股東須於收到業績補償通知後90日內，將其持有的目標公司股權無償或按法律允許的最低購買價直接或間接轉讓予業績補償權利持有人海南新成（僅就用於稅務釐定及於相關中國政府部門進行業務註冊之目的而言）。
股東協議各方進一步同意，倘向海南新成提供的業績補償獲完成，海南新成持有目標公司的股權比例不超過50%。
倘海南新成因業績補償進一步收購目標公司股權，根據上市規則將構成本公司之須予披露及╱或關連交易，本公司將適時全面遵守上市規則第14章及第14A章的相關規定（倘適用）。
現有股東的進一步資料日本美邸是一家於日本註冊成立的有限公司，主要從事養老設備的營運及管理、提供輔助設備租賃服務及於日本開發並應用智能養老技術。
日本美邸為日本學研集團（股份代號：9470）（「日本學研」）的全資附屬公司，其股份於東京證券交易所上市。
日本美邸、日本學研及其各自最終實益擁有人均為獨立第三方。
–4–高橋誠一為自然人及日本公民。
彼為於房地產、養老、教育及食品以及飲料領域擁有豐富經驗的企業家，為目標公司及日本美邸的創始人及獨立第三方。
三光株式會社是一家於日本註冊成立的有限集團公司，其業務包括六大業務板塊，即醫療、保健、兒童保健、食品及飲料、酒店及房地產，為獨立第三方。
三光株式會社的最終實益擁有人為高橋誠一，其直接及間接持有三光株式會社已發行股本合共72.9%。
渼栖公司是一家於中國成立的投資控股有限公司，為獨立第三方。
其為目標公司核心管理成員的員工持股平台，其最終實益擁有人為兩名自然人（為獨立第三方），即目標公司總經理王思薇及常務副總經理李寧，彼等分別持有渼栖公司60%及40%的股權。
除上文所披露者外，該公告列載之所有其他資料維持不變，並將就一切目的而言繼續有效。
本公告乃為補充該公告而作出，並應與該公告一併閱讀。
承董事會命中國新城鎮發展有限公司胡志偉總裁香港，2024年5月16日於本公告日期，本公司的執行董事為胡志偉先生（總裁）、楊美玉女士（首席執行官）、施冰先生、劉方慶先生；本公司的非執行董事為劉玉海先生（主席）、李耀民先生（副主席）、王紅旭先生及馮曉亮先生；以及本公司的獨立非執行董事為陳頌國先生、江紹智先生、張浩先生及盧偉雄先生。
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