1. 江苏省苏州工业园区苏州中心C座12层邮编21502112/F,TowerC,SuzhouCenter,SuzhouIndustrialPark,Jiangsu,ChinaTel:86-512-62518358Fax:86-512-62515180上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书二〇二四年五月江苏省苏州工业园区苏州中心C座12层邮编21502112/F,TowerC,SuzhouCenter,SuzhouIndustrialPark,Jiangsu,ChinaTel:86-512-62518358Fax:86-512-62515180上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书苏协意（2024）第0516号致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2023年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉事宜进行了审查，审阅了本次股东大会文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证。
3. 在前述审查、核查、验证的过程中，本所得到了公司如下的承诺及保证：其已提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
4. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告。
6. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
7. 本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者江苏省苏州工业园区苏州中心C座12层邮编21502112/F,TowerC,SuzhouCenter,SuzhouIndustrialPark,Jiangsu,ChinaTel:86-512-62518358Fax:86-512-62515180重大遗漏，并承担相应法律责任。
8. 有鉴于此，本所就本次股东大会的相关事宜出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序2024年4月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年度报告和年报摘要>的议案》《关于<2023年度利润分配预案>的议案》《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于召开2023年度股东大会的议案》等议案。
9. 2024年4月25日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议并通过了《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年度报告和年报摘要>的议案》《关于<2023年度利润分配预案>的议案》《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》等议案。
10. 2024年4月26日，公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网站公告了《关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
11. 2024年4月30日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》。
12. 同日，董事会收到股东高玉根先生《关于提议增加2023年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》以临时提案的方式提交至2023年度股东大会审议。
13. 2024年4月30日，公司向深圳证券交易所信息披露业务技术平台提交了《关于2023年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》的信息披露申请，但根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，公司当日仅可提交拟披露日期为次一日（节假日除外；次一日为“五一”法定节假日）或次一交易日（即2024年5月6日）的信息披露申请，故公司于2024年5月6日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网站公告了《关于2023年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”）。
14. 江苏省苏州工业园区苏州中心C座12层邮编21502112/F,TowerC,SuzhouCenter,SuzhouIndustrialPark,Jiangsu,ChinaTel:86-512-62518358Fax:86-512-62515180本次股东大会现场会议于2024年5月16日下午14:30在苏州市高新区浒关工业园金旺路6号1A会议室如期召开。
15. 公司董事长徐洋先生主持本次股东大会并完成了全部会议议程。
16. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年5月16日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。
本所律师经核查后认为，截止2024年4月30日，高玉根先生及其一致行动人合计持有公司10.16%的股份，有权就股东大会提出临时议案，其提出的临时议案有明确的议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围，董事会已在收到书面临时议案当日向深圳证券交易所信息披露业务技术平台提交了《补充通知》信息披露申请，但因遇法定节假日的原因顺延至下一交易日进行公告，不会对会议决议产生实质影响。
除此之外，本次股东大会的其他召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员资格1.召集人本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司章程》的规定。
2.股东及其代理人本次股东大会的股权登记日为2024年5月9日，与本次股东大会召开日期的间隔未超过7个工作日。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共有10人，代表有表决权的股份347,776,617股，占公司有表决权股份总数的10.1221%。
其中：（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名,代表股份346,056,041股，占公司有表决权股份总数的10.0720%。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共7人，代表股份1,720,676股，占公司有表决权股份总数的0.0501%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.出席、列席会议的其他人员江苏省苏州工业园区苏州中心C座12层邮编21502112/F,TowerC,SuzhouCenter,SuzhouIndustrialPark,Jiangsu,ChinaTel:86-512-62518358Fax:86-512-62515180经本所律师查验，出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事以及公司的高级管理人员。
此外，公司聘请的本所见证律师参加了本次股东大会。
本所律师认为上述出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果（一）表决程序按照会议的议程，本次股东大会对拟审议事项进行了逐项审议并投票表决。
本次股东大会审议的议案与会议通知及补充通知的议案相同。
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
出席现场会议的股东和股东委托代理人就《通知》及《补充通知》中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决情况。
现场投票和网络投票结束后，股东代表、监事代表和本所见证律师共同完成了计票及监票工作。
（二）表决结果1.审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》总表决情况：同意347,594,017股，占出席会议所有股东所持股份的99.9475%；反对182,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者总表决情况：同意1,538,076股，占出席会议的中小投资者所持股份的89.3879%；反对182,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的10.6121%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000%。
2.审议通过了《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》总表决情况：江苏省苏州工业园区苏州中心C座12层邮编21502112/F,TowerC,SuzhouCenter,SuzhouIndustrialPark,Jiangsu,ChinaTel:86-512-62518358Fax:86-512-62515180同意347,594,017股，占出席会议所有股东所持股份的99.9475%；反对182,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者总表决情况：同意1,538,076股，占出席会议的中小投资者所持股份的89.3879%；反对182,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的10.6121%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000%。
3.审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》总表决情况：同意347,594,017股，占出席会议所有股东所持股份的99.9475%；反对182,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者总表决情况：同意1,538,076股，占出席会议的中小投资者所持股份的89.3879%；反对182,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的10.6121%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000%。
4.审议通过了《关于<2023年度报告和年报摘要>的议案》总表决情况：同意347,594,017股，占出席会议所有股东所持股份的99.9475%；反对182,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者总表决情况：同意1,538,076股，占出席会议的中小投资者所持股份的89.3879%；反对182,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的10.6121%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000%。
5.审议通过了《关于<2023年度利润分配方案>的议案》总表决情况：江苏省苏州工业园区苏州中心C座12层邮编21502112/F,TowerC,SuzhouCenter,SuzhouIndustrialPark,Jiangsu,ChinaTel:86-512-62518358Fax:86-512-62515180同意347,594,017股，占出席会议所有股东所持股份的99.9475%；反对182,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者总表决情况：同意1,538,076股，占出席会议的中小投资者所持股份的89.3879%；反对182,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的10.6121%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000%。
6.审议通过了《关于董事2023年度薪酬情况的议案》总表决情况：同意347,594,017股，占出席会议所有股东所持股份的99.9475%；反对182,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者总表决情况：同意1,538,076股，占出席会议的中小投资者所持股份的89.3879%；反对182,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的10.6121%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000%。
7.审议通过了《关于监事2023年度薪酬情况的议案》总表决情况：同意347,594,017股，占出席会议所有股东所持股份的99.9475%；反对182,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者总表决情况：同意1,538,076股，占出席会议的中小投资者所持股份的89.3879%；反对182,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的10.6121%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000%。
8.审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》总表决情况：江苏省苏州工业园区苏州中心C座12层邮编21502112/F,TowerC,SuzhouCenter,SuzhouIndustrialPark,Jiangsu,ChinaTel:86-512-62518358Fax:86-512-62515180同意347,594,017股，占出席会议所有股东所持股份的99.9475%；反对182,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者总表决情况：同意1,538,076股，占出席会议的中小投资者所持股份的89.3879%；反对182,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的10.6121%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000%。
9.审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》总表决情况：同意347,594,017股，占出席会议所有股东所持股份的99.9475%；反对182,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者总表决情况：同意1,538,076股，占出席会议的中小投资者所持股份的89.3879%；反对182,600股，占出席会议的中小投资者所持股份的10.6121%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000%。
10.审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》总表决情况：同意346,069,641股，占出席会议所有股东所持股份的99.5092%；反对1,706,976股，占出席会议所有股东所持股份的0.4908%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者总表决情况：同意13,700股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.7962%；反对1,706,976股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.2038%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000%。
公司将上述投票结果在会议现场予以公布，并同时公布了对中小投资者的表决进行江苏省苏州工业园区苏州中心C座12层邮编21502112/F,TowerC,SuzhouCenter,SuzhouIndustrialPark,Jiangsu,ChinaTel:86-512-62518358Fax:86-512-62515180单独计票的情况。
本所律师查验后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
四、独立董事述职情况公司独立董事王静女士、张雪芬女士和原独立董事黄辉先生在本次股东大会召开前向公司提交了《2023年度独立董事述职报告》，就2023年出席董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况，履职重点关注事项，行使独立董事特别职权的情况，与内部审计机构及会计师事务所沟通情况，与中小投资者的沟通交流情况，对公司进行现场调查以及公司配合工作的情况以及保护投资者权益方面所做的工作进行了书面报告，王静女士、张雪芬女士作为独立董事代表在会议现场宣读了独立董事述职报告。
五、结论意见综上所述，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条的规定，本所律师认为，董事会已在收到股东关于本次股东大会书面临时议案的当日向深圳证券交易所信息披露业务技术平台提交了《补充通知》信息披露申请，但因遇法定节假日的原因顺延至下一交易日进行公告，未对会议决议产生实质影响。
本次股东大会其他的召集、召开程序，召集人资格与出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所见证律师签字后生效。
江苏省苏州工业园区苏州中心C座12层邮编21502112/F,TowerC,SuzhouCenter,SuzhouIndustrialPark,Jiangsu,ChinaTel:86-512-62518358Fax:86-512-62515180[本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之签署页]上海市协力（苏州）律师事务所负责人：赵胜经办律师：黄昕经办律师：周建丰2024年5月16日 2023年度股东大会的 法律意见书 一、本次股东大会的召集和召开程序 二、本次股东大会召集人和出席人员资格 三、本次股东大会的表决程序和表决结果。
