1. 北京大成律师事务所关于北京首都开发股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书北京大成律师事务所北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）16-21F,TowerB,ZTInternationalCenter,No.10,ChaoyangmenNandajieChaoyangDistrict,100020,Beijing,ChinaTel:+8610-58137799Fax:+8610-58137788法律意见书——北京首都开发股份有限公司2023年年度股东大会北京大成律师事务所关于北京首都开发股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书大成证字[2024]第093号致：北京首都开发股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
2. 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
3. 本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
4. 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
5. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6. 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：法律意见书——北京首都开发股份有限公司2023年年度股东大会一、本次股东大会的召集、召开的程序（一）本次股东大会的召集程序本次股东大会由董事会提议并召集。
7. 2024年4月18日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了本次股东大会相关议案。
8. 本次股东大会议案的详细内容，公司于2024年4月20日和2024年5月11日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所官方网站进行了公告。
9. 召开本次股东大会的通知，公司于2024年4月20日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所官方网站进行了公告。
10. 公司于2024年5月11日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所官方网站发布了《北京首都开发股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的提示性公告》。
11. （二）本次股东大会的召开程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
12. 2024年5月16日14时00分，本次股东大会于北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室召开，由公司董事总经理赵龙节先生主持本次股东大会。
13. 本次股东大会网络投票时间为：2024年5月16日。
14. 通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的时间为2024年5月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2024年5月16日9:15-15:00。
15. 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
16. 本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、法规和《北京首都开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人（一）出席会议人员资格法律意见书——北京首都开发股份有限公司2023年年度股东大会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：1.于股权登记日2024年5月10日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
4.其他人员。
（二）会议出席情况本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共12人，代表股份合计1,473,225,256股，占公司总股本2,579,565,242股的57.1113%。
具体情况如下：1.现场出席情况经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共3人，代表股份共计1,358,298,438股，占公司总股份的52.6561%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络投票出席情况根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东9人，代表股份共计114,926,818股，占公司总股份的4.4552%。
3.中小股东出席情况出席本次会议的中小股东和股东代表共计10人，代表股份共计114,926,918股，占公司总股份的4.4552%。
（三）会议召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
法律意见书——北京首都开发股份有限公司2023年年度股东大会三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果（一）本次股东大会审议的提案根据《北京首都开发股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的议案为：1.普通决议案：《公司2023年度财务决算报告》；2.普通决议案：《公司2023年度董事会工作报告》；3.普通决议案：《公司2023年度监事会工作报告》；4.普通决议案：《公司2023年年度报告及摘要》；5.普通决议案：《公司2023年度利润分配预案》；6.普通决议案：《公司2023年度内部控制评价报告》；7.普通决议案：《公司2023年度内部控制审计报告》；8.普通决议案：《公司2023年度环境、社会和公司治理报告》；9.普通决议案：《关于公司2024年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》；10.普通决议案：《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》；11.普通决议案：《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》；12.普通决议案：《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》；13.普通决议案：《关于提请股东大会对公司财务资助事项进行授权的议案》；14.普通决议案：《公司独立董事管理办法》；15.普通决议案：《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供6亿元借款的议案》。
上述议案已经公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第四次会议审议通过。
上述第9、10、15项议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司。
除此之外，其他议案不涉及关联股东回避表决。
法律意见书——北京首都开发股份有限公司2023年年度股东大会上述议案不涉及优先股股东参与表决。
上述议案1-15项对中小投资者单独计票。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。
会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对会场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了会场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果本次股东大会列入会议议程的提案共十五项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：1.议案一议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《公司2023年度财务决算报告》现场投票情况1,358,298,43800网络投票情况114,512,218381,60033,000合计1,472,810,656381,60033,000其中中小投资者投票情况114,512,318381,60033,000表决结果：通过。
2.议案二议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《公司2023年度董事会工作报告》现场投票情况1,358,298,43800网络投票情况114,514,718379,10033,000法律意见书——北京首都开发股份有限公司2023年年度股东大会合计1,472,813,156379,10033,000其中中小投资者投票情况114,514,818379,10033,000表决结果：通过。
3.议案三议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《公司2023年度监事会工作报告》现场投票情况1,358,298,43800网络投票情况114,514,718379,10033,000合计1,472,813,156379,10033,000其中中小投资者投票情况114,514,818379,10033,000表决结果：通过。
4.议案四议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《公司2023年年度报告及摘要》现场投票情况1,358,298,43800网络投票情况114,514,718379,10033,000合计1,472,813,156379,10033,000其中中小投资者投票情况114,514,818379,10033,000表决结果：通过。
5.议案五议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《公司2023年度利润分配预案》现场投票情况1,358,298,43800网络投票情况114,545,218381,6000合计1,472,843,656381,6000法律意见书——北京首都开发股份有限公司2023年年度股东大会其中中小投资者投票情况114,545,318381,6000表决结果：通过。
6.议案六议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《公司2023年度内部控制评价报告》现场投票情况1,358,298,43800网络投票情况114,514,718379,10033,000合计1,472,813,156379,10033,000其中中小投资者投票情况114,514,818379,10033,000表决结果：通过。
7.议案七议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《公司2023年度内部控制审计报告》现场投票情况1,358,298,43800网络投票情况114,514,718379,10033,000合计1,472,813,156379,10033,000其中中小投资者投票情况114,514,818379,10033,000表决结果：通过。
8.议案八议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《公司2023年度环境、社会和公司治理报告》现场投票情况1,358,298,43800网络投票情况114,514,718379,10033,000合计1,472,813,156379,10033,000其中中小投资者投票情况114,514,818379,10033,000法律意见书——北京首都开发股份有限公司2023年年度股东大会表决结果：通过。
9.议案九议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《关于公司2024年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》现场投票情况10000网络投票情况114,018,833907,9841合计114,018,933907,9841其中中小投资者投票情况114,018,933907,9841表决结果：通过。
10.议案十议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》现场投票情况10000网络投票情况114,547,718379,1000合计114,547,818379,1000其中中小投资者投票情况114,547,818379,1000表决结果：通过。
11.议案十一议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》现场投票情况1,358,298,43800网络投票情况114,022,833903,9841合计1,472,321,271903,9841其中中小投资者投票情况114,022,933903,9841表决结果：通过。
法律意见书——北京首都开发股份有限公司2023年年度股东大会12.议案十二议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》现场投票情况1,358,298,43800网络投票情况114,022,833903,9841合计1,472,321,271903,9841其中中小投资者投票情况114,022,933903,9841表决结果：通过。
13.议案十三议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《关于提请股东大会对公司财务资助事项进行授权的议案》现场投票情况1,358,298,43800网络投票情况114,022,833903,9841合计1,472,321,271903,9841其中中小投资者投票情况114,022,933903,9841表决结果：通过。
14.议案十四议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《公司独立董事管理办法》现场投票情况1,358,298,43800网络投票情况103,218,61311,708,2050合计1,461,517,05111,708,2050其中中小投资者投票情况103,218,71311,708,2050表决结果：通过。
15.议案十五法律意见书——北京首都开发股份有限公司2023年年度股东大会议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供6亿元借款的议案》现场投票情况10000网络投票情况114,018,833907,9841合计114,018,933907,9841其中中小投资者投票情况114,018,933907,9841表决结果：通过。
上述第9、10、15项议案所涉关联股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司已回避表决。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）法律意见书——北京首都开发股份有限公司2023年年度股东大会（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京首都开发股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》签字页）北京大成律师事务所（盖章）负责人：经办律师：袁华之李卓颖经办律师：苏航二〇二四年五月十六日。
