1. 国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：二〇二四年五月国浩律师（杭州）事务所法律意见书1国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之法律意见书致：上海华测导航技术股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
2. 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》的相关规定，就华测导航2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
3. 第一部分引言为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。
4. 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件国浩律师（杭州）事务所法律意见书2资料和事实进行了核查和验证。
5. 对本法律意见书，本所律师作出如下声明：1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
6. 对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
7. 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次归属的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8. 3、本所律师仅就与公司本次归属有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
9. 在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
10. 4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
11. 5、本法律意见书仅供公司为实施本次归属之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
12. 6、本所同意将本法律意见书作为本次归属所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
13. 基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次归属所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
14. 国浩律师（杭州）事务所法律意见书3第二部分正文一、本次归属的批准和授权经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属取得的批准与授权如下：（一）2022年1月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过关于《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《召开公司2022年第一次临时股东大会》的议案。
15. 公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
16. 同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过关于《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。
公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
（二）2022年1月29日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄娟作为征集人，就公司拟于2022年2月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年1月29日至2022年2月7日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2022年2月9日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-015）。
（四）2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过关于《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书4公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2022年2月14日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）披露《上海华测导航技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-017）。
（六）2022年2月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了关于《向激励对象授予限制性股票》的议案。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2023年5月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了关于《调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格》、关于《公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件》的议案。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2024年5月16日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了关于《公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件》的议案。
相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次归属的情况（一）第二个归属期届满本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例第一个归属期自授予之日起15个月后的首个交易日至授予之日起27个月内的最后一个交易日止20%国浩律师（杭州）事务所法律意见书5归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例第二个归属期自授予之日起27个月后的首个交易日至授予之日起39个月内的最后一个交易日止20%第三个归属期自授予之日起39个月后的首个交易日至授予之日起51个月内的最后一个交易日止20%第四个归属期自授予之日起51个月后的首个交易日至授予之日起63个月内的最后一个交易日止20%第五个归属期自授予之日起63个月后的首个交易日至授予之日起75个月内的最后一个交易日止20%如上所述，本激励计划第二个归属期为自授予之日起27个月后的首个交易日至授予之日起39个月内的最后一个交易日止。
本次限制性股票的授予日为2022年2月14日。
因此本激励计划第二个归属期为2024年5月14日至2025年5月13日。
（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年5月16日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过关于《公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件》的议案。
董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为103.60万股。
同意公司为符合条件的1名激励对象办理归属相关事宜。
（三）第二个归属期归属条件成就的情况说明根据公司2022年第一次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：2022年限制性股票激励计划的归属条件是否满足归属条件的说明1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足归属条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前国浩律师（杭州）事务所法律意见书62022年限制性股票激励计划的归属条件是否满足归属条件的说明（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
述情形，满足归属条件。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。
4、公司层面业绩考核要求本激励计划第二个归属期归属条件为：以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年年度审计报告（信会师报字[2024]第ZA11187号）：2023年度公司实现净利润372,318,834.82元，较2021年同比增长61.67%，满足本期归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：考核结果AB+BCD个人层面归属比例100%90%01名激励对象考核结果为B+，个人层面归属比例为100%，可归属数量为103.6000万股。
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件均已成就。
（四）本次限制性股票可归属的具体情况1、授予日：2022年2月14日2、归属人数：1人。
3、归属数量（调整后）：103.60万股，占目前公司总股本的0.1901%。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书74、授予价格（调整后）：24.52元/股5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及可归属情况：序号姓名国籍职务获授的限制性股票数量（万股）本次可归属数量（万股）可归属数量占获授的限制性股票数量的百分比1王向忠中国董事兼副总经理518.00103.6020.00%合计518.00103.6020.00%注：以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；就本次归属事项公司尚需根据《管理办法》的规定履行信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文）国浩律师（杭州）事务所法律意见书第三部分结尾（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之法律意见书》之签署页）本法律意见书出具日为二〇二四年五月十六日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所负责人：颜华荣经办律师：苏致富刘浏 一、本次归属的批准和授权 二、本次归属的情况 三、结论意见。
