1. 证券代码：002762证券简称：金发拉比公告编号：2016-001号1证券代码：000078证券简称：海王生物深圳市海王生物工程股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告二〇二四年七月2深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。
2. 为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《法律适用意见18号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟募集资金总额不超过148,800万元，用于补充流动资金和偿还有息负债。
3. （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市海王生物工程股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义）一、本次发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、产业政策背景医药流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。
4. 提升医药流通现代化水平，完善现代药品流通体系，提高药品流通效率，是贯彻落实党中央、国务院关于深化医疗卫生体制改革、实施健康中国战略的决策部署，为服务医疗卫生事业和满足人民健康需要发挥重要支撑作用。
5. 随着医药流通行业利好政策频出，潜在需求继续快速释放，医药流通行业逐渐实现健康有序发展。
6. 在“两票制”全面落地推动下，行业优势资源向大型医药流通企业集中。
7. 近年来药品集中带量采购常态化、按病种付费(DRGs)改革实施范围扩大，一系列改革措施推动以量换价，使得规模化运作和成本控制成为行业主旋律。
8. 2021年1月28日，国务院印发《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》推动药品集中带量采购常态化实施，新医保目录的执行和医保支付改革落地，推动以量换价和终端用药结构的调整，规模化运作和成本控制成为主旋律。
9. 大型配送企业具备更强的配送服务能力和市场客户资源，同时市场准入和监管趋严，加快淘汰落后企业，加速行业整合步伐，行业集中度未来将持续提升。
10. 根据商务部市场运行和消费促进司发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》披露，2022年，药品批发企业主营业务收入前10位占同期全国医药市场总规模的57.0%，同比提高0.2个百分点；前20位占65.0%，同比提高0.4个百分点。
11. 3当下，全国药品流通市场销售规模稳中有升。
12. 根据商务部发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》的数据，全国七大类医药商品销售总额27,516亿元，扣除不可比因素同比增长6.0%，增速同比放缓2.5个百分点。
13. 其中，药品批发市场销售额为21,526亿元，扣除不可比因素同比增长5.4%。
14. 随着人口老龄化、“三胎”政策全面放开以及人民健康意识的进一步提升，刚性需求持续发酵和作用，增加了健康产业和医养康养结合的养老服务产业的市场需求和儿童用药需求，推动医药行业保持朝阳发展状态。
15. 公司在医药流通领域全国排名第8，全国民营医药流通企业排名第2，业务拓展区域达到20多个省区70多个地市，是全国性医药商业企业中业务网络覆盖面较广的企业之一，在“两票制”等产业政策推动下，行业优势资源将逐步向其集中。
16. 2、公司发展背景公司成立于1992年，自成立以来始终坚持专注于医药产业发展，2003年公司完成山东潍坊医药供应站的收购，开始由原来的单纯医药工业进军到了医药商业领域，经过二十几年的探索发展，公司医药商业流通的营业收入从2011年44.49亿元增至2023年的357.45亿元，目前已经形成了涵盖医药产品研发、制造、医药商业流通的完善产业链，具备较为扎实的品牌优势，在供应商、客户资源方面形成优势。
公司深厚的产业基础为本次项目的实施提供了重要保障。
公司通过内生式发展和外延式并购的方式不断拓展医药流通业务，已建立了覆盖全国20多个省份（直辖市、自治区）的庞大的医药商业业务网络体系，其中公司在山东、河南地区，实现了业务网络的全覆盖，形成了强有力的区域优势，是全国性医药商业企业中业务网络覆盖面较广的企业之一，目前已经形成了涵盖医药产品研发、制造、医药商业流通的完善产业链，具备较强的行业影响力和市场竞争能力。
公司医药流通板块拥有山东海王集团、苏鲁海王集团、河南海王集团、湖北海王集团、安徽海王集团、广东海王集团六大省级区域集团及上海海王集团和北京平台；拥有17个省级物流中心，109个物流仓库，总仓储面积43万平方米，自有物流车辆628台；拥有冷藏车138台，冷库总面积1万平方米。
2023年公司为近17万家客户提供药品与器械配送服务，业务拓展区域达到20多个省区70多个地市。
公司广泛医药商业网络优势为本次项目的实施提供了重要保障。
公司注重人才团队的建设，在研发领域人才培养方面目前已完成课题研究，海王博士后工作站被深圳市政府评定为博士后管理先进单位。
同时，公司也通过实施员工持股4计划、股权激励计划等激励机制以及科学合理的薪酬机制，有效保证了公司核心骨干人员和业务团队的稳定，提高员工的积极性和创造性。
公司核心管理团队经验丰富且稳定性较强，多位高管的医药行业从业时间长达20年以上。
公司致力于打造一支医药行业专业高效、产业体系完备、工作能力突出的产业化队伍。
公司优秀的人才储备为本次项目的实施提供了重要保障。
作为民营企业上市公司，公司具有机制灵活、决策高效的竞争优势。
特别是面对当前市场诸多不确定性因素，在如何实现及时的战略调整、有效的落实战略规划、得到准确的市场反馈等一系列经营决策环节，公司的核心管理成员与业务骨干员工通过沟通快捷通道迅速做出反应，能充分发挥公司灵活、高效的决策机制优势。
在客户服务端，各区域集团及其子公司也在积极响应客户的服务需求，从传统的医药配送到专业性的设备维保再到提供定制化的SPD解决方案，业务的拓展和升级依托的是客户对服务质量的认可与信任。
公司专业的管理服务能力为本次项目的实施提供了重要保障。
公司所在行业发展空间广阔、行业集中度不断提升都将为公司创造新的发展机遇；公司自身在医药流通产业基础扎实、流通网络覆盖全国、在管理经验、品牌、供应商、客户资源方面形成优势，具备较强的综合竞争力。
为了实现公司的发展目标，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了一系列发展规划，公司将通过不断的进步，稳固现有市场，提高企业市场竞争力，进一步扩大市场份额，未来发展空间良好。
（二）本次向特定对象发行股票的目的1、顺应产业政策趋势，增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持近年来，在“两票制”、“带量采购”等政策全面落地推动下，行业优势资源向大型医药流通企业集中，大型配送企业具备更强的配送服务能力和市场客户资源，同时市场准入和监管趋严，加快淘汰落后企业，加速行业整合步伐，医药流通行业逐渐实现健康有序发展。
公司积极抓住市场发展机遇，积极开拓客户资源、提高配送能力、实现产业链的延伸布局，扩大业务规模。
随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司未来发展的资金需求，本次向特定对象发行有利于提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略。
2、优化资产负债结构，促进可持续发展5随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断增加。
公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。
通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金和偿还有息负债，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。
3、提高公司抵御风险能力公司面临外部环境影响带来的业务增长乏力、持续盈利能力不足等各项风险因素。
当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性1、资金实力是医药流通企业的核心竞争力医药流通行业属于资金密集型，日常运营所需的资金投入较大，预付供应商货款及维持存货规模等都会对资金形成一定的占用。
同时，医药流通企业还需要投入资金建设仓储和物流设施、购置运输设备和配备信息系统等，才能完成日常的经营活动。
因此，医药流通企业需要具备较强的资金实力。
医药流通企业是连接上游医药工业企业与下游医疗机构和终端客户的重要中间环节，其主要作用之一是资金周转功能。
下游医疗机构回款慢，供销链上长期存在资金缺口，因此医药流通企业需要承担部分资金周转职能。
医药流通企业的资金结算对维持药品供应体系稳定具有重要意义，短期内不可替代。
本次募集资金到账后，能够有效提高公司的资金实力，从而提升公司的核心竞争力。
2、公司因资金紧张销售规模下降上游部分供应商账期变更为预付款支付或账龄缩短，而下游部分医院客户因财政紧张等原因回款延期或改为用承兑汇票结算货款，导致公司经营资金紧张。
为了缓解资金6压力，公司针对销售回款情况不佳的客户采取回款定销政策，根据上月的回款情况制定销售策略，降低了公司的销售规模。
此外，由于资金紧张，导致公司部分现有产品品种出现断货、缺货的情况，部分医院保供不足，出现业务流失的情况，因此销售规模下降。
本次募集资金到账后，能够有效缓解公司资金紧张的情况，有利于公司扩大销售规模。
3、优化资产负债结构，降低财务费用2021年末、2022年末及2023年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为80.57%、83.14%、86.94%，资产负债率一直处于较高水平。
可比公司资产负债率2023.12.312022.12.312021.12.31国药控股68.6269.8370.29华润医药62.3262.6261.79上海医药62.1160.6363.86九州通68.2368.9168.50瑞康医药66.2668.6263.28鹭燕医药74.7676.3274.38可比公司均值67.0567.8267.02海王生物86.9483.1480.57根据上表数据，公司资产负债率明显高于同行业指标，高资产负债率使得公司面临较高的财务风险。
2021年末、2022年末及2023年末，公司的财务费用分别为8.07亿元、9.05亿元、9.44亿元，而同期公司的利润总额分别为5.76亿元、-8.53亿元、-14.58亿元，财务费用对公司的利润总额影响较大。
目前公司长期借款少，短期借款高；信用借款少，抵押借款高，受限资金高，资产负债率高于行业平均水平，从而一定程度上限制了公司的发展。
本次募集资金到账后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。
同时，通过获得募集资金可以减少未来公司的带息负债的规模，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
4、进一步引入国有资本，实现资源深度整合与协同发展7本次发行完成后，丝纺集团及其一致行动人合计持有的表决权比例增加至28.78%，持有的表决权比例得到较大提升，保证了公司股权结构的稳定，从而保障公司的长期持续稳定发展。
近年来，医药流通行业的竞争日益激烈，大型国有医药流通企业凭借其规模优势，不断抢占市场份额，行业头部效应愈发显著。
面对这一竞争态势，为有效突破公司经营瓶颈，结合自身的独特优势和发展战略，公司积极推动进一步引入国有资本的落地实施。
本次发行后，将进一步优化公司股权结构，构建“国有体制、市场机制”的创新发展模式，充分利用国有资本的政策倾斜、项目支持、人才资源和融资渠道等优势，实现公司与股东优势资源的深度整合与协同发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团。
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备支付本次发行股票认购价款的能力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为第九届董事局第十六次会议决议公告日。
发行价格为2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除8权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事局会议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性（一）发行方式合法合规1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；9（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定公司本次发行对象为广新集团和丝纺集团，且其不属于境外战略投资者。
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定本次发行的定价基准日为公司第九届董事局第十六次会议决议公告日，发行价格为2.40元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定若本次发行完成后，丝纺集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，丝纺集团通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让。
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、公司本次发行符合《法律适用意见18号》的相关规定（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量不超过620,000,000股，未超过本10次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事局会议决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（2）关于“主要投向主业”本次向特定对象发行股票由董事局确定发行对象，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事局第十六次会议决议审议通过，并将提交公司股东大会审议，此外，公司已将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事局第十六次会议决议审议通过，并将提交公司股东大会审议，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事局审慎研究后通过，将在股东大会上接受参会股东的公平表决，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。
本次向特定对象发行股票方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》11（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
公司对2024年度主要财务指标的测算基于如下假设：（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2024年12月末实施完毕。
该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以限制性股票回购后的总股本263,112.33万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（4）假设本次发行数量62,000万股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
（5）假设本次募集资金总额148,800万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）2023年度归属于母公司股东的净利润为-168,994.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-174,031.27万元。
假设2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2023年度持平；②亏损减少50%；③扭亏为盈达到5000万元业绩（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指12标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（8）不考虑公司未来现金分红的影响。
（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：项目2023年12月31日/2023年度2024年12月31日/2024年度本次发行前本次发行后总股本（万股）263,112.33263,112.33325,112.33本次发行募集资金总额（万元）148,800.00本次向特定对象发行股份数量（万股）62,000.00预计本次发行完成月份2024年12月项目2023年12月31日/2023年度2024年12月31日/2024年度本次发行前本次发行后假设情形一：2024年扣非前后归母净利润持平归属于上市公司股东的净利润（万元）-168,994.47-168,994.47-168,994.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-174,031.27-174,031.27-174,031.27基本每股收益（元/股）-0.64-0.64-0.64稀释每股收益（元/股）-0.64-0.64-0.64扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.66-0.66-0.66扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.66-0.66-0.66假设情形二：2024年扣非前后归母净利润亏损减少50%归属于上市公司股东的净利润（万元）-168,994.47-84,497.24-84,497.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-174,031.27-87,015.64-87,015.64基本每股收益（元/股）-0.64-0.32-0.32稀释每股收益（元/股）-0.64-0.32-0.32扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.66-0.33-0.33扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.66-0.33-0.3313假设情形三：2024年扣非前后归母净利润扭亏为盈达到5,000万元归属于上市公司股东的净利润（万元）-168,994.475,000.005,000.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-174,031.275,000.005,000.00基本每股收益（元/股）-0.640.020.02稀释每股收益（元/股）-0.640.020.02扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.660.020.02扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.660.020.02注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《深圳市海王生物工程股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施14考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：1、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。
本次发行募集资金到位后，公司董事局将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
2、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
公司未来将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
同时，公司将完善业务流程，加强对采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率，提升整体经营业绩。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。
此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，明确了未来三年股东的具体回报计划。
公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
15（六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、控股股东、实际控制人出具的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺函的有效期自签署之日起至公司控制权变更之日止。
若公司控制权发生变更，将由新任控股股东、实际控制人出具相应的承诺。
”2、公司董事、高级管理人员出具的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意16依法承担相应的法律责任；7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若因违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
本承诺函的有效期自签署之日起至公司控制权变更之日止。
若公司控制权发生变更，将由新任董事、高级管理人员出具相应的承诺。
”八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。
本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局二〇二四年七月二十九日 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 （二）本次向特定对象发行股票的目的 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 （二）本次发行证券品种选择的必要性 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象选择范围的适当性 （二）本次发行对象的数量的适当性 （三）本次发行对象的标准的适当性 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 （二）本次发行定价的方法和程序 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 （二）发行程序合法合规 六、本次发行方案的公平性、合理性 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析 （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 （三）本次发行的必要性和合理性 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 （六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 八、结论。
