1. 浙江天册律师事务所关于山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划调整受让价格的法律意见书浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书1浙江天册律师事务所关于山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划调整受让价格的法律意见书编号：TCYJS2024H1232号致：山鹰国际控股股份公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰国际”或“公司”）的委托，担任公司2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山鹰国际调整员工持股计划受让价格（以下简称“本次调整”）提供的有关文件进行了核查和验证的基础上，现出具本法律意见书。
3. 对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：1、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。
4. 2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次员工持股计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。
5. 本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6. 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对山鹰国际本次调整进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7. 4、为出具本法律意见书，本所律师已得到山鹰国际的如下保证：即山鹰国法律意见书2际已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
8. 5、本法律意见书仅供山鹰国际本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
9. 6、本所律师同意山鹰国际引用本法律意见书的内容，但山鹰国际作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
10. 7、本所律师同意将本法律意见书作为山鹰国际本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
11. 基于以上所述，本所律师对山鹰国际本次调整的有关事项，现出具法律意见如下：一、本次调整的批准与授权根据山鹰国际提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，山鹰国际为本次调整已履行了如下程序：（1）2024年5月9日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于<山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》。
12. （2）2024年6月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》。
13. （3）2024年7月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年员工持股计划受让价格的议案》。
14. 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得了必要的批准和授权。
15. 二、本次调整的具体情况2024年6月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配方案》，根据分配方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除法律意见书3公司回购股份的余额为基数分配利润，向全体股东（山鹰国际控股股份公司回购账户除外）每10股派送现金红利0.11元（含税）。
16. 根据《山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划》（以下简称“《持股计划》”），在董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，受让价格将作相应调整。
因此根据前述规定以及公司股东大会对董事会的授权，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于调整2024年员工持股计划受让价格的议案》，同意将2024年员工持股计划受让价格由1.67元/股调整为1.66元/股。
综上，本所律师认为，公司实施本次调整符合《指导意见》及《持股计划》的相关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山鹰国际实施本次调整已取得了必要的批准和授权，本次调整符合《指导意见》及《持股计划》的相关规定。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为编号TCYJS2024H1232的《浙江天册律师事务所关于山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划调整受让价格的法律意见书》之签署页）本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为年月日。
浙江天册律师事务所负责人：章靖忠签署：____________经办律师：张声签署：_______________经办律师：傅肖宁签署：_______________ 编号：TCYJS2024H1232号 一、本次调整的批准与授权 二、本次调整的具体情况 三、结论意见。
