中手游：建議重選退任董事建議續聘核數師建議授出發行及購回股份之一般授權建議修訂組織章程大綱及細則及採納第三次經修訂和重述的組織章程大綱及細則及股東週年大會通告

240230-01此乃要件 請即處理閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有中手游科技集團有限公司之股份，應立即將本通函及隨附之委任代表表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

CMGETechnology Group Limited中手游科技集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：0302）建議重選退任董事建議續聘核數師建議授出發行及購回股份之一般授權建議修訂組織章程大綱及細則及採納第三次經修訂和重述的組織章程大綱及細則及股東週年大會通告本公司將於2024年5月27日（星期一）上午十時正於中國廣東省深圳市福田區中康北路卓越梅林中心廣場4號樓8樓舉行股東週年大會，股東週年大會通告載於本通函第23至第27頁。

適用於股東週年大會之委任代表表格隨本通函附奉。

該委任代表表格亦於聯交所網站()及本公司網站()上發佈。

不論閣下能否出席股東週年大會，務請盡快按印備的指示填妥隨附委任代表表格，並無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（即2024年5月25日（星期六）上午十時正前）交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

填妥及交回委任代表表格後，閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

2024年4月24日目 錄– i –頁次釋義......................................................................................................................... 1董事會函件緒言.................................................................................................................. 4重選退任董事.................................................................................................... 4續聘核數師....................................................................................................... 5股份購回授權.................................................................................................... 5股份發行授權.................................................................................................... 6建議修訂組織章程大綱及細則及採納第三次經修訂和重述的組織章程大綱及細則...................................... 6股東週年大會.................................................................................................... 7擬採取之行動.................................................................................................... 7以投票方式表決................................................................................................ 7責任聲明........................................................................................................... 8推薦建議........................................................................................................... 8附錄一股份購回授權之說明函件.......................................................................... 9附錄二建議重選之退任董事之履歷詳情................................................................ 14附錄三組織章程大綱及細則的建議修訂................................................................ 20股東週年大會通告.................................................................................................... 23釋 義– 1 –於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：「股東週年大會」指本公司將於2024年5月27日（星期一）上午十時正於中國廣東省深圳市福田區中康北路卓越梅林中心廣場4號樓8樓舉行之股東週年大會或其任何續會「股東週年大會通告」指本通函第23至第27頁所載之召開股東週年大會通告「組織章程細則」指本公司組織章程細則「董事會」指董事會「本公司」指中手游科技集团有限公司，一家於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市「核心關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義「董事」指本公司董事「本集團」指本公司、其附屬公司及中國合併營運實體「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區「最後實際可行日期」指2024年4月22日，即本通函刊印前確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則「提名委員會」指本公司提名委員會「首次公開發售後指股東於2019年9月20日批准及採納的本公司首次公開購股權計劃」 發售後購股權計劃「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會釋 義– 2 –「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股份」指本公司股本中每股面值0.0001美元之普通股「股份購回授權」指於股東週年大會上建議授予董事之一般授權，以行使本公司權力購回股份，其詳情載於股東週年大會通告第4項普通決議案「股份發行授權」指於股東週年大會上建議授予董事之一般授權，以行使本公司一切權力以配發、發行及處置可能須行使有關權力之任何股份，其詳情載於股東週年大會通告第5項普通決議案「股東」指本公司股東「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「收購守則」指證監會頒佈之公司收購、合併及股份回購守則「美元」指美元，美國法定貨幣董事會函件– 3 –CMGETechnology Group Limited中手游科技集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：0302）執行董事：肖健先生（董事長）冼漢建先生榮譽勳章樊英傑先生非執行董事：張聖晏先生江育凱先生獨立非執行董事：伍綺琴女士唐亮先生何猷啟先生註冊辦事處：P.O. Box 309Ugland HouseGrand Cayman KY1-1104Cayman Islands香港主要營業地點：香港中環雲咸街8號13樓敬啟者：建議重選退任董事建議續聘核數師建議授出發行及購回股份之一般授權建議修訂組織章程大綱及細則及採納第三次經修訂和重述的組織章程大綱及細則及股東週年大會通告董事會函件– 4 –I.緒言本通函旨在向閣下提供有關將於股東週年大會所提呈下列決議案之資料，以供考慮及批准：1.建議重選退任董事；2.建議續聘核數師；3.授出股份購回授權；4.授出股份發行授權（包括經擴大之股份發行授權）；及5.建議修訂組織章程大綱及細則及採納第三次經修訂和重述的組織章程大綱及細則。

II.重選退任董事茲提述本公司日期為2024年4月22日的公告，內容有關委任江育凱先生為非執行董事。

董事會現由八名董事組成，即肖健先生、冼漢建先生榮譽勳章、樊英傑先生、張聖晏先生、江育凱先生、伍綺琴女士、唐亮先生及何猷啟先生。

根據組織章程細則第16.18條，於本公司每屆股東週年大會上，屆時三分之一的董事（或如該數目並非三或三的倍數，則以最接近的人數為準，但不少於三分之一的董事）須輪值告退，前提是每名董事（包括有特定任期的董事）將至少每三年輪席告退。

因此，伍綺琴女士、唐亮先生及何猷啟先生將於股東週年大會上輪值告退，並符合資格且自願於股東週年大會上重選。

根據組織章程細則第16.2條，任何獲委任加入董事會之新任董事僅任職至本公司下屆股東大會為止，屆時可於會上重選連任。

江育凱先生於2024年4月22日獲委任，而其委任將於股東週年大會日期結束，須予重選。

因此，江育凱先生須於股東週年大會上退任非執行董事，及彼合資格及願意重選連任。

提名委員會已審視董事會的組成，並向董事會建議江育凱先生、伍綺琴女士、唐亮先生及何猷啟先生，以向股東作出於股東週年大會上重選彼等的推薦建議。

推薦建議乃根據提名政策及客觀條件（包括但不限於性別、年齡、教育背景、專業經驗、過往表現、技能及董事會函件– 5 –知識），並經審慎考慮本公司董事會多元化政策所載的多元化裨益後作出。

提名委員會已考慮江育凱先生、伍綺琴女士、唐亮先生及何猷啟先生各自對董事會的貢獻以及彼等對其職位作出的奉獻。

提名委員會亦已按上市規則第3.13條所載條件評估及審視年度獨立性確認書，提名委員會已信納退任獨立非執行董事的獨立性。

董事會已考慮提名委員會的推薦建議，以及上述退任董事的觀點、技能、經驗及多元化，並認為其專業知識及一般業務敏銳度將繼續為董事會、本公司及股東整體作出重大貢獻。

因此，董事會建議於股東週年大會上重選上述退任董事。

建議於股東週年大會上重選的退任董事的履歷詳情，以及董事會對各退任董事所作考慮的進一步詳情，載於本通函附錄二。

III.續聘核數師本集團截至2023年12月31日止年度之財務報表已由香港立信德豪會計師事務所有限公司審核，其任期將於股東週年大會結束後屆滿。

董事會建議續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司為本公司核數師，直至本公司下屆股東週年大會結束為止。

本公司亦將於股東週年大會上提呈一項決議案以授權董事會釐定截至2024年12月31日止年度之核數師酬金。

香港立信德豪會計師事務所有限公司已表明其願意獲續聘為本公司上述期間的核數師。

IV.股份購回授權本公司將提呈一項普通決議案，建議授予董事無條件之一般授權，以於聯交所或股份可能上市及獲證監會及聯交所就此目的認可之任何其他證券交易所，購買不超過於批准股份購回授權當日本公司已發行股份總數之10%。

有關股份購回授權之詳情載於股東週年大會通告第4項普通決議案。

於最後實際可行日期，本公司合共擁有2,752,672,000股已發行股份。

待通過有關批准股份購回授權之普通決議案後，並假設自最後實際可行日期至股東週年大會日期之期間並無進一步發行或購買股份，則本公司將可根據股份購回授權購買最多275,267,200股股份。

本通函附錄一載有根據上市規則須提供有關股份購回授權若干資料之說明函件。

該說明函件載有一切合理必須之資料，以供閣下就投票贊成或反對批准股份購回授權之普通決議案作出知情決定。

董事會函件– 6 –股份購回授權（倘授出）須於批准股份購回授權之決議案通過當日起直至下列日期（以較早發生者為準）止期間持續有效：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)股份購回授權經由股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂之日。

V.股份發行授權本公司將提呈一項普通決議案，建議授予董事無條件之一般授權，以配發、發行及處置可能須行使有關權力之額外股份，惟有關股份數目不得超過於股份發行授權獲批准當日本公司已發行股份總數之20%。

股份發行授權的詳情載於股東週年大會通告第5項普通決議案。

待通過有關批准股份發行授權之普通決議案後，並假設自最後實際可行日期至股東週年大會日期之期間並無進一步發行或購買股份，則本公司可根據股份發行授權最多可配發、發行及處置550,534,400股股份。

此外，本公司亦將提呈第6項獨立普通決議案，建議批准通過增加根據股份購回授權所購買之股份數目至董事根據股份發行授權可予配發及發行之股份總數，以擴大股份發行授權。

股份發行授權（包括經擴大之股份發行授權）（倘授出）須於批准股份發行授權（包括經擴大之股份發行授權）之決議案通過當日起直至下列日期（以較早發生者為準）止期間持續有效：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)股份發行授權（包括經擴大之股份發行授權）經由股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂之日。

VI.建議修訂組織章程大綱及細則及採納第三次經修訂和重述的組織章程大綱及細則茲提述本公司日期為2024年4月23日的公告，內容有關建議修訂組織章程細則。

董事會建議對組織章程細則作出若干修訂，以(i)使組織章程細則與上市規則作出的修訂一致，尤其是有關自2023年12月31日起生效的有關擴大無紙化上市制度及以電子方式發佈公司通訊規定；及(ii)作出其他內務修訂。

董事會亦建議採納經修訂和重述的組織章程細則以取代及摒除現有組織章程細則。

董事會函件– 7 –組織章程細則的建議修訂載於本通函附錄三。

本公司法律顧問已確認，組織章程細則的建議修訂符合上市規則的規定（倘適用）及開曼群島法律。

本公司亦確認，建議修訂對於香港上市之公司並無異常之處。

經修訂和重述的組織章程大綱及細則以英文撰寫。

概無官方中文譯本。

因此，經修訂和重述的組織章程大綱及細則的中文版本僅供參考。

如有任何歧義，概以英文版本為準。

VII.股東週年大會本公司將於2024年5月27日（星期一）上午十時正於中國廣東省深圳市福田區中康北路卓越梅林中心廣場4號樓8樓舉行股東週年大會，股東週年大會通告載於本通函第23至第27頁。

於股東週年大會上，本公司將提呈多項普通決議案，以批准（其中包括）(i)建議重選退任董事；(ii)建議續聘核數師；(iii)建議授出股份購回授權；及(iv)建議授出股份發行授權（包括經擴大之股份發行授權），且本公司將提呈一項特別決議案，以批准組織章程大綱及細則的建議修訂並採納納入建議修訂的第三次經修訂和重述的組織章程大綱及細則。

VIII.擬採取之行動本通函隨附股東週年大會使用之委任代表表格，該委任代表表格亦於聯交所網站()及本公司網站()上發佈。

不論閣下是否能出席股東週年大會，務請閣下按印備之指示填妥隨附委任代表表格，並盡快且無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間的48小時前（即2024年5月25日（星期六）上午十時正前）將其交回本公司香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

填妥及交回委任代表表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

IX.以投票方式表決根據上市規則第13.39(4)條，於股東週年大會上之一切表決將以投票方式進行，而本公司將按上市規則第13.39(5)及13.39(5A)條規定之方式宣佈以投票方式表決之結果。

董事會函件– 8 –X.責任聲明本通函包括遵照上市規則提供有關本集團的資料，董事對該等資料共同及個別承擔全部責任。

董事在作出一切合理查詢後確認，盡其所知及所信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項，以致本通函的任何陳述或本通函產生誤導。

XI.推薦建議董事（包括獨立非執行董事）認為所有提呈之決議案均符合本公司及股東整體利益，並因此推薦股東投票贊成所有將於股東週年大會上提呈之決議案。

此致列位股東 台照承董事會命中手遊科技集團有限公司董事長肖健2024年4月24日附錄一 股份購回授權之說明函件– 9 –本附錄乃根據上市規則第10.06(1)(b)條之規定而提供的說明函件，以便向閣下提供合理的所需資料，藉以就是否投票贊成或反對關於批准股份購回授權之第4項普通決議案作出知情決定。

上市規則上市規則允許上市公司於聯交所或其股份可能上市及獲證監會及聯交所就此目的認可之任何其他證券交易所購買其自身的股份，惟須受到若干限制。

股份購回授權建議本公司可購買不超過於批准股份購回授權之決議案通過當日已發行股份總數之10%。

於最後實際可行日期，本公司合共擁有2,752,672,000股已發行股份。

待通過有關批准股份購回授權之普通決議案後，並假設自最後實際可行日期至股東週年大會日期之期間並無進一步發行或購買股份，則本公司將可根據股份購回授權購買最多275,267,200股股份，直至(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)股份購回授權經由股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂之日（以較早發生者為準）。

股份購回之理由董事相信，股東授予一般授權使本公司得以於市場上購買其股份乃符合本公司及股東的最佳利益。

該等股份購回可提高本公司每股資產淨值及╱或其每股盈利（視乎當時的市況及資金安排而定），並僅於董事相信該等股份購回將對本公司及股東整體有利時，方會進行。

股份購回之資金來源用於購回股份的資金須為根據組織章程細則及開曼群島適用法律可合法作此用途的資金。

董事不得以非現金代價或非聯交所交易規則規定的結算方式於聯交所購買股份。

於上述規限下，董事可動用本公司溢利，或為購回股份而發行新股份的所得款項，或（倘組織章程細則批准且不違反開曼群島適用法律）股本及（倘就股份購回應付任何溢價）本公司溢利或本公司股份溢價賬戶的進賬額款項進行股份購回。

附錄一 股份購回授權之說明函件– 10 –董事僅會於彼等認為股份購回符合本公司最佳利益的情況下行使權力購回股份。

與本公司2023年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）經審核綜合財務報表所披露的狀況相比，董事認為倘股份購回授權獲全數行使，可能不會對本公司營運資金及資本負債狀況產生重大不利影響。

董事不擬於對本公司的營運資金需求或董事認為對本公司而言不時維持於恰當水平的資本負債比率產生重大不利影響的情況下行使股份購回授權。

董事及核心關連人士出售股份之意向各董事及就彼等作出一切合理查詢後所深知，彼等的緊密聯繫人（定義見上市規則）目前均無意於股份購回授權獲股東批准的情況下，將任何股份出售予本公司、其附屬公司或中國合併營運實體。

概無本公司核心關連人士知會本公司其目前有意於股份購回授權獲股東批准的情況下，向本公司出售任何股份，亦無承諾不會向本公司出售任何股份。

董事承諾董事將根據上市規則以及開曼群島（本公司註冊成立的司法管轄區）法律行使根據股份購回授權授予彼等的權力，以促使本公司購買股份。

本附錄或股份購回授權均無任何異常之處。

附錄一 股份購回授權之說明函件– 11 –市場價格於直至最後實際可行日期前12個月各月內，股份於聯交所交易之每月最高價及最低價為：最高價最低價港元港元2023年4月2.7102.3102023年5月2.5801.8902023年6月2.2201.7102023年7月1.8701.7102023年8月1.8101.4102023年9月1.4601.3002023年10月1.4401.2002023年11月1.6301.2802023年12月1.5101.1802024年1月1.3501.0002024年2月1.1700.9502024年3月1.3600.9602024年4月（直至最後實際可行日期） 1.2300.980本公司作出之股份購回緊接最後實際可行日期前六個月，本公司已於聯交所購回合共1,036,000股股份（全部均沒有註銷），詳情如下：購買日期所購買股份數目每股購買價最高最低港元港元2024年4月12日170,000股1.031.032024年4月16日466,000股1.010.992024年4月18日300,000股1.021.022024年4月19日100,000股1.021.011,036,000股除上文所披露者外，本公司於最後實際可行日期前六個月並無購回任何股份（無論於聯交所或其他證券交易所）。

附錄一 股份購回授權之說明函件– 12 –收購守則倘由於本公司購回股份，股東於本公司所持有的投票權的權益比例增加，該項增加將根據收購守則規則32被視為收購。

因此，取決於其股權之增加幅度，一名股東或一組一致行動之股東（定義見收購守則）可取得或鞏固本公司之控制權，因而須根據收購守則規則26提出強制性收購建議。

董事知悉本公司購回股份根據收購守則所產生之後果。

於最後實際可行日期，據董事深知及確信，按本公司根據證券及期貨條例第336條之規定保存之權益登記冊所載，擁有本公司已發行股本5%或以上之股東如下：股東名稱╱姓名擁有權益的股份數目現時於本公司已發行股本中之權益百分比倘股份購回授權獲全面行使於本公司已發行股本中之權益百分比肖健先生780,894,06728.37% 31.52%Trident Trust Company (B.V.I.) Limited 763,908,06727.75% 30.84%ZSYHolding Company Limited 763,908,06727.75% 30.84%中手游兄弟有限公司763,908,06727.75% 30.84%冼漢建先生榮譽勳章822,137,66329.87% 33.19%Silver Joyce International Limited 817,059,66329.68% 32.98%Fairview Ridge Investment Limited 693,309,42525.19% 27.99%動力遊戲娛樂有限公司693,309,42525.19% 27.99%Profound Power Investment Limited 693,309,42525.19% 27.99%Changpei Investment Centre, L.P.693,309,42525.19% 27.99%Ambitious Profit Investment Limited 693,309,42525.19% 27.99%中融國際信託有限公司369,461,10713.42% 14.91%北京中融鼎新投資管理有限公司369,461,10713.42% 14.91%達孜縣鼎誠資本投資有限公司369,461,10713.42% 14.91%上海轡格瑟斯投資中心（有限合夥） 293,327,51710.66% 11.84%上海轡歌科技發展有限公司293,327,51710.66% 11.84%Pegasus Technology Limited 293,327,51710.66% 11.84%轡格瑟斯網絡香港有限公司293,327,51710.66% 11.84%附錄一 股份購回授權之說明函件– 13 –倘董事全面行使建議股份購回授權，主要股東於本公司之權益將增至接近於上表載列之百分比。

董事認為該等增加可導致肖健先生、Trident Trust Company (B.V.I.) Limited、ZSYHolding Company Limited、中手游兄弟有限公司、冼漢建先生榮譽勳章、Silver Joyce International Limited、Fairview Ridge Investment Limited、動力遊戲娛樂有限公司、Profound Power Investment Limited、Changpei Investment Centre, L.P.及Ambitious Profit Investment Limited，根據收購守則規則26負上作出強制要約的責任。

董事目前無意購買股份致使觸發根據收購守則提出強制性收購要約之責任。

此外，在行使股份購回授權（不論是否全面行使）時，董事將確保本公司遵守上市規則之規定，包括於股份購回之前或之後公眾持有股份之最低百分比。

擴大股份發行授權本公司亦將於股東週年大會上提呈股東週年大會通告第6項普通決議案所載的一項決議案，授權董事通過增加根據股份購回授權所購買的任何股份數目而增加根據股份發行授權可予發行之新股份數目上限。

附錄二 建議重選之退任董事之履歷詳情– 14 –擬於股東週年大會上重選之退任董事的詳情如下：1.江育凱先生江育凱先生，48歲，為非執行董事。

彼現為廣東珠江投資管理集團有限公司投資總監，負責對外投資工作。

江先生曾先後負責珠江投資管理集團股權投資併購及私募基金投資業務，主導了包括廣東華廈陽西電廠全球最大煤電機組在內的多個超大型基礎設施項目投資，牽頭完成對合創汽車（原廣汽集團、蔚來汽車合資公司）的股權收購、珠江普洛斯物流私募基金的籌備與設立等事宜，且在境內外資本市場具有豐富的投資經驗。

江先生於2000年獲得廣東財經大學會計學學士學位，持有國際註冊內部審計師資格和證券、基金和期貨從業資格。

除上文所披露者外，江先生已確認，於最後實際可行日期(i)彼與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見上市規則）並無其他關係；(ii)彼並無於本公司或本集團任何成員公司擔任任何其他職務；及(iii)彼於過往三年並無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職務。

董事會認為，江先生於股本市場豐富的投資經驗對董事會有益，其為董事會貢獻寶貴的專業知識、連續性及穩定性。

董事會相信彼之加入將對董事會有所裨益。

江先生已於2024年4月22日與本公司訂立委任書，初步年期為由2024年4月22日生效起計三年或由2024年4月22日起直至本公司第三次股東週年大會為止（按較早者為准），並須根據本公司組織章程細則之規定重選。

根據委任書，彼有權享有每月董事袍金15,000港元，該袍金由董事會及本公司薪酬委員會審閱，並由董事會參考市價、其表現、資歷及經驗釐定。

除上文所披露者外，江先生已確認，就彼重選為董事而言，並無任何其他資料須提請股東及本公司垂注或根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條須予披露。

附錄二 建議重選之退任董事之履歷詳情– 15 –2.伍綺琴女士伍綺琴女士，66歲，為獨立非執行董事。

彼於服務上市公司方面擁有逾12年經驗。

伍女士(i)自2015年12月起擔任謝瑞麟珠寶（國際）有限公司（一家聯交所上市公司，股份代號：0417）執行董事；(ii)自2019年12月起擔任寶龍商業管理控股有限公司（一家聯交所上市公司，股份代號：9909）獨立非執行董事；(iii)自2010年7月起擔任天津發展控股有限公司（一家聯交所上市公司，股份代號：0882）獨立非執行董事；(iv)自2019年3月起擔任京信通信系統控股有限公司（一家聯交所上市公司，股份代號：2342）的獨立非執行董事；及(v)自2020年10月起擔任合景悠活集團控股有限公司（股份代號：3913）獨立非執行董事。

伍女士自2019年7月起至2022年6月30日擔任中天順聯（國際）控股有限公司（前稱中天宏信（國際）控股有限公司，一家聯交所上市公司，股份代號：0994）獨立非執行董事。

於2013年6月至2019年8月，伍女士擔任中國電力清潔能源發展有限公司（一家聯交所上市公司，於2019年8月退市，股份代號：0735）獨立非執行董事。

於2016年5月至2017年5月，伍女士擔任DSHealthcare Group, Inc.（一家於納斯達克上市的公司，於2016年12月退市，股份代號：DSKX）獨立非執行董事。

於2012年9月至2015年8月，伍女士擔任中手游集團（一家於納斯達克上市的公司，於2015年8月退市，股份代號：CMGE）獨立非執行董事。

於2011年12月至2013年6月，伍女士擔任中國金控投資集團有限公司（前稱從玉農業控股有限公司及連發國際股份有限公司，一家聯交所上市公司，股份代號：0875）獨立非執行董事。

於2008年9月至2015年7月，伍女士擔任香港資源控股有限公司（前稱海域化工集團有限公司，一家聯交所上市公司，股份代號：2882）獨立非執行董事。

於2008年1月至2014年4月，伍女士擔任碧桂園控股有限公司（一家聯交所上市公司，股份代號：2007）的財務總監。

於2005年9月至2007年11月，彼擔任恒隆地產有限公司（一家聯交所上市公司，股份代號：0101）執行董事。

伍女士於1995年畢業於香港科技大學，取得工商管理碩士學位。

彼為英格蘭及威爾斯特許會計師公會資深會員、香港特許秘書公會會員、英國特許公認會計師公會資深會員、香港會計師公會資深會員以及美國執業會計師公會會員。

附錄二 建議重選之退任董事之履歷詳情– 16 –除上文所披露者外，伍女士已確認，於最後實際可行日期(i)彼與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係；(ii)彼並無於本公司或任何本集團成員公司擔任任何其他職務；及(iii)彼於過往三年並無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職務。

伍女士已將其書面年度獨立性確認函交予本公司，董事會已根據上市規則第3.13條所載獨立指引進行評估及審閱。

董事會亦不知悉任何可能影響伍女士行使獨立判斷之情況，並確信彼具有履行獨立非執行董事職責所需的品格、正直、獨立性及經驗，且彼將能夠對本集團事宜保持獨立看法。

董事會認為彼乃獨立。

董事會認為，伍女士於多家上市公司任職之經驗的多元化對董事會有益，其為董事會貢獻寶貴的專業知識、連續性及穩定性。

本公司已自彼的貢獻及來自彼對本公司深入瞭解之寶貴見解受益匪淺。

董事會相信彼將繼續為董事會作出有效貢獻。

伍女士與本公司訂立期限為三年的委任書。

根據委任書，彼有權收取年度董事袍金240,000港元，該袍金由董事會及本公司薪酬委員會審閱，並由董事會參考市價、其表現、資歷及經驗釐定。

於最後實際可行日期，已根據本公司首次公開發售後購股權計劃向伍女士授出200,000份購股權，概無有關購股權已獲行使。

除上文所披露者外，伍女士並無擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何股份權益。

除上文所披露者外，伍女士已確認，就彼重選為董事而言，並無任何其他資料須提請股東及本公司垂注或根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條須予披露。

3.唐亮先生唐亮先生，46歲，為獨立非執行董事。

唐先生(i)自2020年9月起擔任星光文化娛樂集團有限公司（一家聯交所上市公司，股份代號：1159）執行董事及董事會主席；(ii)自2020年12月起擔任We Doctor Holdings Limited董事，目前擔任非執行董事；(iii)自2015年4月起擔任中投中財基金管理有限公司董事長及總經理；(iv)自2019年6月起擔任新里程健康集團有限公司（前稱新里程醫院集團有限公司）董事；(v)自2016年12月起擔任中科健康產業（北京）有限公司董事長；(vi)自2016年12月起擔任合肥中合合悅私募基金管理有附錄二 建議重選之退任董事之履歷詳情– 17 –限公司（原名合肥中投中財私募基金管理有限公司）董事長；(vii)自2017年3月起擔任合肥中影中投中財投資管理有限公司董事長兼總經理；(viii)自2018年6月起擔任中科智雲科技有限公司董事，目前擔任董事長；(ix)自2020年11月起任龍石資本管理有限公司及CIFHInternational Holdings Limited（前稱CICFHInternational Consulting Limited）董事；及(x)於2021年3月擔任Actoz Scott Co., Ltd（一家於韓國交易所上市的公司，股份代號：052790.KQ）的社外董事及監事，任期至2027年3月。

唐先生自2014年4月起至2022年9月擔任騰訊音樂娛樂集團（一家於紐約證券交易所上市的公司，股份代號：TME）獨立董事。

唐先生於2000年7月畢業於北京大學，取得法律學士學位。

唐先生於2002年7月自北京大學取得訴訟法碩士學位、於2003年6月自耶魯大學取得法律碩士學位及於2005年6月自斯坦福大學取得法學理學碩士學位。

除上文所披露者外，唐先生已確認，於最後實際可行日期(i)彼與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係；(ii)彼並無於本公司或任何本集團成員公司擔任任何其他職務；及(iii)彼於過往三年並無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職務。

唐先生已將其書面年度獨立性確認函交予本公司，董事會已根據上市規則第3.13條所載獨立指引進行評估及審閱。

董事會亦不知悉任何可能影響唐先生行使獨立判斷之情況，並確信彼具有履行獨立非執行董事職責所需的品格、正直、獨立性及經驗，且彼將能夠對本集團事宜保持獨立看法。

董事會認為彼乃獨立。

董事會認為，唐先生於移動互聯網及媒體領域的專業及投資經驗的多元化對董事會有益，其為董事會貢獻寶貴的專業知識、連續性及穩定性。

本公司已自彼的貢獻及來自彼對本公司深入瞭解之寶貴見解受益匪淺。

董事會相信彼將繼續為董事會作出有效貢獻。

唐先生與本公司訂立期限為三年的委任書。

根據委任書，彼有權收取年度董事袍金180,000港元，該袍金由董事會及本公司薪酬委員會審閱，並由董事會參考市價、其表現、資歷及經驗釐定。

唐先生已放棄其截至2023年12月31日止年度的薪酬180,000港元。

附錄二 建議重選之退任董事之履歷詳情– 18 –於最後實際可行日期，已根據本公司首次公開發售後購股權計劃向唐先生授出200,000份購股權，概無有關購股權已獲行使。

除上文所披露者外，唐先生並無擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何股份權益。

除上文所披露者外，唐先生已確認，就彼重選為董事而言，並無任何其他資料須提請股東及本公司垂注或根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條須予披露。

4.何猷啟先生何猷啟先生，32歲，為獨立非執行董事。

何先生於2014年10月至2020年1月擔任酷奥科技有限公司董事、自2013年起擔任安利（香港）管理有限公司副經理、自2014年8月起擔任UNIRAustralia Pty Ltd Group董事、自2019年12月起擔任泰隆投資有限公司董事、自2020年3月起擔任Skyin Ltd董事、自2018年1月起擔任New Blue Ocean Advertisement (Macau) Ltd主席、自2018年5月起擔任OSMANEntertainment Ltd行政總裁、自2020年起擔任東華三院副主席，並自2016年4月起擔任該機構董事以及自2016年3月至2023年7月擔任廣州麓湖高爾夫球鄉村俱樂部總經理。

何先生(i)自2018年2月起至2023年1月為中國人民政治協商會議第十二屆廣西壯族自治區委員會常務委員；及(ii)自2014年12月至2018年1月為中國人民政治協商會議第十一屆廣西壯族自治區委員會委員。

何先生亦(i)自2016年5月起擔任香港政協青年聯會執行副主席，並於2014年5月至2016年4月擔任同一組織執行副會長；(ii)自2014年3月起擔任香港廣西體育總會主席，並於2013年11月至2014年2月擔任同一組織執行副會長；(iii)自2014年3月起擔任香港廣西青年聯會執行副主席；(iv)自2013年11月起擔任香港廣西社團總會執行副會長；(v)自2015年11月起擔任香港義工聯盟副主席；及(vi)自2015年1月起擔任香港禁毒兵團名譽主席。

何先生畢業於美國本特利大學(Bentley University)，於2013年10月取得企業融資與會計專業理學學士學位。

除上文所披露者外，何先生已確認，於最後實際可行日期(i)彼與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係；(ii)彼並無於本公司或任何本集團成員公司擔任任何其他職務；及(iii)彼於過往三年並無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職務。

附錄二 建議重選之退任董事之履歷詳情– 19 –何先生已將其書面年度獨立性確認函交予本公司，董事會已根據上市規則第3.13條所載獨立指引進行評估及審閱。

董事會亦不知悉任何可能影響何先生行使獨立判斷之情況，並確信彼具有履行獨立非執行董事職責所需的品格、正直、獨立性及經驗，且彼將能夠對本集團事宜保持獨立看法。

董事會認為彼乃獨立。

董事會認為，何先生於管理及社區服務之經驗的多元化對董事會有益，其為董事會貢獻寶貴的專業知識、連續性及穩定性。

本公司已自彼的貢獻及來自彼對本公司深入瞭解之寶貴見解受益匪淺。

董事會相信彼將繼續為董事會作出有效貢獻。

何先生與本公司訂立期限為三年的委任書。

根據委任書，彼有權收取年度董事袍金180,000港元，該袍金由董事會及本公司薪酬委員會審閱，並由董事會參考市價、其表現、資歷及經驗釐定。

於最後實際可行日期，已根據本公司首次公開發售後購股權計劃向何先生授出200,000份購股權，概無有關購股權已獲行使。

除上文所披露者外，何先生並無擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何股份權益。

除上文所披露者外，何先生已確認，就彼重選為董事而言，並無任何其他資料須提請股東及本公司垂注或根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條須予披露。

附錄三 組織章程大綱及細則的建議修訂– 20 –以下載列建議修訂本公司組織章程細則的詳情。

編號建議修訂備註2.2 「公司通訊」指具有《上市規則》所賦予的涵義。

30.1除本公司章程細則另有規定外，在《上市規則》允許的範圍內並符合《上市規則》規定的情況下，本公司可通過專人送遞或寄送預付郵資的郵件至股東於股東名冊上登記的地址而以下列任何方式向任何股東發出任何通知或文件（包括任何公司通訊），董事會也可按照上述方式以下列任何方式向上述人士發出任何通知，：(a)親身送遞至該股東於股東名冊所示之登記地址；(b)，或通過寄送預付郵資的郵件至股東於股東名冊上登記的地址（如通知或文件由一個國家郵寄至另一個國家，應以空郵寄發）；(c) （在《上市規則》和所有適用法律和法規允許的情況下）以電子方式發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站或以上載於本公司網站的方式向任何股東發出任何通知，但本公司必須(a)已取得該股東的事先明確書面確認或(b)股東按《上市規則》所述的方式被視為同意以該等電子方式收取本公司的通知及文件，或以其他方式向其發出該等通知及文件，或；(d)上載於本公司網站及聯交所網站；或(e) （在通知的情況下）按《上市規則》所述的方式刊登廣告。

在股份的聯名持有人的情況下，所有通知應發送給當時名列股東名冊首位的聯名持有人，這樣發出的通知即構成向所有聯名持有人發出的足夠通知。

根據任何適用法律或法規或本公司章程細則有權從本公司收取通知的每位股東可向本公司登記一個可向其送達通知的電子號碼或地址或網站。

附錄三 組織章程大綱及細則的建議修訂– 21 –編號建議修訂備註30.4股東有權在香港境內任何地址接收通知。

任何沒有按《上市規則》所述的方式向本公司給予明確書面確認以接收通知及文件（或由本公司以電子方式向其給予或發出通知及文件）的股東，以及登記地址位於香港境外的股東，均可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址將被視為其登記地址以便送達通知。

在香港沒有登記地址的股東將被視為已收到任何已在過戶辦事處張貼並維持達24小時的通知，而該等通知在首次張貼後次日將被視作已送達有關股東，但是，在不損害本公司章程細則其他條款的前提下，本條細則的任何規定不得理解為禁止本公司寄發或使得本公司有權不寄發本公司的通知或其他文件給任何登記地址位於香港境外的股東。

任何通知或文件，包括任何公司通訊：(a)以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址者，將被視為已於遞交或送交之日送達或交付；(b)以郵遞方式寄發的，被視為已於香港境內的郵局投遞之後的次日送達，且證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址並在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已經如此寫明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具決定性的證據；(c)以本公司章程細則規定的電子方式發出的，將被視為已於其被成功傳送當日後的次日或《上市規則》或任何適用法律或法規指定的較晚時間送達和遞交，且收件人並毋需要認收電子傳送；附錄三 組織章程大綱及細則的建議修訂– 22 –編號建議修訂備註(d)通過登載於本公司網站及聯交所網站發出，將被視為於其首次出現在本公司網站及聯交所網站之日或《上市規則》指定的較晚時間送達；及(e)以廣告方式送達的，將被視為已於刊登廣告的官方刊物和╱或報章刊發之日（或如刊物及╱或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達。

30.5凡是以郵遞方式寄發的通知或文件被視為已於香港境內的郵局投遞之後的次日送達，且證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址並在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已經如此寫明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具決定性的證據。

建議刪除現有細則第30.5至30.8條。

故細則第30.9至30.12條將分別重新編號為新細則第30.5至30.8條。

30.6以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址的任何通知或其他文件將被視為已於遞交或送交之日送達或交付。

30.7任何以廣告方式送達的通知，將被視為已於刊登廣告的官方刊物和╱或報章刊發之日（或如刊物及╱或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達。

30.8以本公司章程細則規定的電子方式發出的任何通知將被視為已於其被成功傳送當日後的次日或《上市規則》或任何適用法律或法規指定的較晚時間送達和遞交。

股東週年大會通告– 23 –CMGETechnology Group Limited中手游科技集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：0302）股東週年大會通告茲通告中手游科技集團有限公司（「本公司」）將於2024年5月27日（星期一）上午十時正於中國廣東省深圳市福田區中康北路卓越梅林中心廣場4號樓8樓舉行股東週年大會（「大會」），以處理下列事項：普通決議案1.接納及考慮本公司、其附屬公司及中國合併營運實體截至2023年12月31日止年度之經審核綜合財務報表以及董事會及核數師報告。

2. (a)作為獨立決議案，重選下列人士作為本公司董事（連同本公司所有其他董事統稱為「董事」）：(i)江育凱先生為非執行董事；(ii)伍綺琴女士為獨立非執行董事；(iii)唐亮先生為獨立非執行董事；及(iv)何猷啟先生為獨立非執行董事。

(b)授權董事會（「董事會」）釐定董事的酬金。

3.續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司為本公司核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會結束時止，並授權董事會釐定其酬金。

股東週年大會通告– 24 –4.考慮及酌情批准（無論有否修訂）以下決議案作為普通決議案：「動議：(a)受下文(b)段所規限，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）行使本公司所有權力，以購買本公司股本中每股面值0.0001美元之已發行普通股（「股份」）；(b)根據上文(a)段的批准可於香港聯合交易所有限公司或於本公司證券可予上市且經香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司就此認可之任何其他證券交易所購買股份之總數不得超過或佔超過通過本決議案當日本公司已發行股份總數的10%，而上述批准須以此數額為限；就本決議案而言，「有關期間」指通過本決議案起至下列最早者止期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)本公司組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)本公司股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案的授權時。

」5.考慮及酌情批准（無論有否修訂）以下決議案作為普通決議案：「動議無條件向董事授出一般授權，以行使本公司有關配發、發行及處理可能須行使有關權力之額外股份之全部權力（不論於該授權的有效期間或其後），惟不包括根據(i)供股（即於指定記錄日期根據股東當時之持股量按比例向彼等提呈發售股份）；(ii)根據行使附有認購權利或可兌換為股份之任何現有認股權證、債券、債權證、票據或其他證券之條款項下認購權利或可兌換權利而發行股份；(iii)授予或行使根據本公司採納之任何購股權計劃所授予之購股權；(iv)任何以股代息或根據股東週年大會通告– 25 –本公司組織章程細則以配發股份代替全部或部分股息之類似安排而配發者；(v)根據本公司採納之受限制股份單位計劃授予或將予授予之受限制股份單位的歸屬；或(vi)本公司股東於股東大會上授予之特定權限，所配發之股份總數不得超過下列二者之總和：(a)本決議案獲通過當日本公司己發行股份總數的20%，另加(b) （倘董事獲本公司股東的單獨普通決議案授權）本公司於本決議案獲通過後所購買的股份總數（不超過第6項普通決議案通過當日本公司已發行股份總數的10%）。

此項授權將於下列最早者屆滿：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)本公司組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)本公司股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案的授權時。

」6.考慮及酌情批准（無論有否修訂）以下決議案作為普通決議案：「動議待第4項及第5項普通決議案獲正式通過，擴大根據第5項普通決議案授予董事行使本公司有關配發、發行及處理額外股份之權力之一般授權，以加入本公司根據第4項普通決議案所授出之授權而購買之股份數目，惟有關已擴大數目不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數之10%。

」股東週年大會通告– 26 –特別決議案7.考慮及酌情批准以下決議案作為特別決議案：「動議批准並採納本公司日期為2024年4月24日的通函所載建議修訂組織章程細則（「建議修訂」），動議批准並採納第三份經修訂和重述的本公司組織章程大綱及細則（「新組織章程大綱及細則」）（其中包含所有建議修訂，其標註「A」的副本已提呈至本次大會並由大會主席簡簽），以取代及摒除現有本公司組織章程大綱及細則，即時生效，及動議授權本公司任何董事或公司秘書作出一切必要行動以落實及記錄採納本公司新組織章程大綱及細則。

」承董事會命中手游科技集團有限公司董事長肖健香港，2024年4月24日於本通告日期，董事會包括執行董事肖健先生、冼漢建先生榮譽勳章及樊英傑先生；非執行董事張聖晏先生及江育凱先生；以及獨立非執行董事伍綺琴女士、唐亮先生及何猷啟先生。

註冊辦事處：香港主要營業地點：P.O. Box 309香港Ugland House中環Grand Cayman KY1-1104雲咸街8號13樓Cayman Islands附註：1.凡有權出席上述大會及於大會上投票的任何股東均有權委任一名或多名代表代其出席及投票。

受委任代表毋須為本公司股東，但須親自出席大會以代表閣下。

2.委任代表表格連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人證明之授權書或授權文件副本，最遲須於上述大會或其任何續會舉行時間48小時前存置於本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

填妥及交回委任代表表格後，閣下屆時仍可依願親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。

3.委任代表表格必須由閣下或閣下正式書面授權代表簽署，如股東為法人團體，則必須加蓋公司印鑑或經由正式獲授權簽署的高級行政人員、代理人或其他人士親筆簽署。

股東週年大會通告– 27 –4.倘為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就該等股份在大會上投票，猶如彼等為唯一有權投票的持有人。

然而，如超過一名聯名持有人親自或委派代表出席大會，則經由本公司股東名冊排名首位的聯名持有人親自或委派代表的投票將獲接納而排除其他聯名持有人的投票在外。

5.投票表決時，親自出席大會或代表代其出席的每位股東均有權就以其名義登記的每股股份享有一票表決權。

按此投票表決之結果將被視為大會之決議案。

6.有關上述第4項決議案，董事茲聲明：董事將於認為符合股東利益之情況下，方行使有關授權以購買本公司股份。

遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則而編製之說明函件已載於本公司日期為2024年4月24日的通函附錄一內，該說明函件載有有關資料，以便各股東於投票贊成或反對有關批准本公司購回其自身股份之決議案時作出知情決定。

7.為確定出席上述大會並於會上投票之權利，本公司將自2024年5月22日（星期三）至2024年5月27日（星期一）（包括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶登記手續。

為符合資格出席上述大會並於會上投票，未登記股東須確保所有股份過戶文件連同有關股票須不遲於2024年5月21日（星期二）下午四時三十分送交本公司於香港之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

8.倘「紅色」氣象災害預警信號於大會當日上午七時正或之後生效，則大會將自動延期。

本公司將於聯交所網站()及本公司網站()刊發公告以知會股東延期大會的日期、時間及╱或地點。