1. 湖北三立律师事务所HUBEISANLILAWFIRM地址：中国.宜昌.万达广场A座29楼1湖北三立律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书湖北三立律师事务所湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道特168号，万达广场A座29楼（443000）湖北三立律师事务所HUBEISANLILAWFIRM地址：中国.宜昌.万达广场A座29楼2湖北三立律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书致：湖北三峡旅游集团股份有限公司湖北三立律师事务所（下称“本所”）接受湖北三峡旅游集团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派刘道炎律师、鲁瑶律师（下称“本所律师”）出席了公司于2022年8月8日召开的2022年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），见证本次股东大会并出具本法律意见书。
2. 公司承诺，已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印件材料等，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
3. 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所发布的《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《湖北三峡旅游集团股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）而出具。
4. 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程湖北三立律师事务所HUBEISANLILAWFIRM地址：中国.宜昌.万达广场A座29楼3序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合相关法律、法规、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
6. 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序（一）本次股东大会的召集2022年7月22日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
7. 2022年7月22日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年8月8日召开2022年第一次临时股东大会。
8. 2022年7月23日，公司在巨潮资讯网（）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊登了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，通知并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。
9. （二）本次股东大会的召开湖北三立律师事务所HUBEISANLILAWFIRM地址：中国.宜昌.万达广场A座29楼41.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
10. 2.本次股东大会的现场会议于2022年8月8日（星期一）14:00在湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室召开，公司董事长殷俊先生主持会议。
11. 3.通过深圳证券交易所交易系统网络投票平台的投票时间为：股东大会召开当日的交易时间段，即2022年8月8日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开日2022年8月8日的9:15-15:00期间的任意时间。
12. 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
13. 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
14. 二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格（一）本次出席股东大会会议人员资格根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份202,490,519股，占公司有表决权股份总数的27.4322%。
15. 根据深交所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，通过网络投票出席会议的股东共11名，代表有表决权股份90,580,095股，占公司有表决权股份总数的12.2713%。
16. 参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份湖北三立律师事务所HUBEISANLILAWFIRM地址：中国.宜昌.万达广场A座29楼5的股东）共10名，代表股份48,826,442股，占公司有表决权股份总数的6.6147%。
本所律师核查，除公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员、本所律师通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）召集人资格本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果（一）本次股东大会的表决程序1.本次股东大会审议的议案与《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结湖北三立律师事务所HUBEISANLILAWFIRM地址：中国.宜昌.万达广场A座29楼6束后，深交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人当场宣布了议案的现场表决情况。
（二）本次股东大会的表决结果经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：同意292,858,914股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9278%；反对211,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0722%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意48,614,742股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5664%；反对211,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4336%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
本次大会投票表决按《公司章程》《股东大会议事规则》规定程序进行，并当场公布了表决结果。
本次大会网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司提供。
本所律师核查了现场会议的表决结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票记录等相关资料。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
湖北三立律师事务所HUBEISANLILAWFIRM地址：中国.宜昌.万达广场A座29楼7四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；由此作出的股东大会决议合法、有效。
（以下无正文）湖北三立律师事务所HUBEISANLILAWFIRM地址：中国.宜昌.万达广场A座29楼8【本页无正文，为湖北三立律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书之签署页】湖北三立律师事务所（盖章）单位负责人或授权代表：（刘道炎）经办律师：（刘道炎）经办律师：（鲁瑶）二O二二年八月八日 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 2022年7月22日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）本次股东大会的召开 1.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2022年8月8日（星期一）14:00在湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室召开，公司董事长殷俊先生主持会议。
3.通过深圳证券交易所交易系统网络投票平台的投票时间为：股东大会召开当日的交易时间段，即2022年8月8日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开日2022年8月8日的9:15-15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格 （一）本次出席股东大会会议人员资格 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份202,490,519股，占公司有表决权股份总数的27.4322%。
根据深交所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，通过网络投票出席会议的股东共11名，代表有表决权股份90,580,095股，占公司有表决权股份总数的12.2713%。
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）共10名，代表股份48,826,442股，占公司有表决权股份总数的6.6147%。
本所律师核查，除公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员、本所律师通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1.本次股东大会审议的议案与《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人当场宣布了议案的现场表决情况。
（二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：同意292,858,914股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9278%；反对211,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0722%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意48,614,742股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5664%；反对211,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4336%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
本次大会投票表决按《公司章程》《股东大会议事规则》规定程序进行，并当场公布了表决结果。
本次大会网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司提供。
本所律师核查了现场会议的表决结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票记录等相关资料。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；由此作出的股东大会决议合法、有效。
（以下无正文） 湖北三立律师事务所（盖章） 单位负责人或授权代表：（刘道炎） 经办律师：（刘道炎） 经办律师：（鲁瑶） 二O二二年八月八日。
