1. 此乃要件請即處理2022年8月9日香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生的或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. 本通函僅作參考，並不構成收購、購買或認購江西金力永磁科技股份有限公司任何證券的邀請或要約。
3. 閣下如對本通函任何內容或將採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
4. 閣下如已售出或轉讓名下所有的江西金力永磁科技股份有限公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
5. JLMAGRARE-EARTHCO.,LTD.江西金力永磁科技股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：06680）本公司謹定於2022年8月24日（星期三）下午2時30分假座中國內蒙古自治區包頭市九原區建華南路2號C座鉑爾曼酒店會議室召開2022年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），有關通告載於本通函。
6. 無論 閣下能否出席臨時股東大會，均務請將臨時股東大會適用的代表委任表格按印備指示填妥、簽署及盡早交回至本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟無論如何不得遲於臨時股東大會指定舉行時間前24小時（即2022年8月23日（星期二）下午2時30分前）交回。
7. 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）並於會上投票。
8. 本通函連同代表委任表格已刊載於香港聯合交易所有限公司網站()及本公司網站()。
9. (1)變更全球發售所得款項的用途及(2)2022年第一次臨時股東大會通告目錄–i–頁次釋義...........................................................1董事會函件......................................................32022年第一次臨時股東大會通告.....................................10釋義–1–在本通函中，除文義另有所指外，下列詞語應具有以下涵義：「2021年度報告」指本公司截至2021年12月31日止年度的年度報告「A股」指本公司內資股，每股面值人民幣1.00元，於深圳證券交易所創業板上市並以人民幣買賣「公司章程」指本公司公司章程（經不時修訂、修改或以其他方式補充）「董事會」指本公司董事會「金力永磁、公司、本公司」指江西金力永磁科技股份有限公司，一家於2008年8月19日在中國註冊成立的股份有限公司「董事」指本公司董事或任何一名董事「臨時股東大會」指本公司謹定於2022年8月24日（星期三）下午2時30分假座中國內蒙古自治區包頭市九原區建華南路2號C座鉑爾曼酒店會議室召開2022年第一次臨時股東大會，有關通告均載於本通函第10至11頁「全球發售」指本公司全球發售「H股證券登記處」指本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司「H股股東」指H股持有人「H股」指本公司每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，於聯交所上市並以港元買賣「港元」指香港法定貨幣港元「香港上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂）釋義–2–「最後實際可行日期」指2022年8月4日，即本通函刊發前確定當中所載若干資料的最後實際可行日期「上市日期」指2022年1月14日（星期五），即H股於聯交所上市及獲准於聯交所開始買賣的日期「備忘錄」指本公司於其上市時間向聯交所遞交的營運資金預測備忘錄「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不含香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣「中國公司法」指《中華人民共和國公司法》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）「招股章程」指本公司日期為2021年12月31日的招股章程「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，同時包括A股及H股「股東」指本公司股東「聯交所」或「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「監事」指本公司監事「監事會」指本公司監事會「%」指百分比董事會函件–3–JLMAGRARE-EARTHCO.,LTD.江西金力永磁科技股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：06680）執行董事：蔡報貴先生呂鋒先生非執行董事：胡志濱先生李忻農先生李飛先生獨立非執行董事：尤建新先生徐風先生袁太芳先生中國註冊地址及主要營業地址：中國江西省贛州市經濟技術開發區工業園江西省贛州市經濟技術開發區金嶺西路81號香港營業地址：香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓敬啟者：(1)變更全球發售所得款項的用途及(2)2022年第一次臨時股東大會通告緒言本通函旨在向股東提供有關將於2022年8月24日（星期三）下午2時30分舉行的本公司臨時股東大會上提呈決議案的進一步資料，以使閣下得以就是否在臨時股東大會上投票贊成或反對建議決議案作出知情決定。
10. 有關在臨時股東大會上提呈的建議決議案詳情，亦請參閱本公司日期為2022年7月11日的公告，內容有關變更全球發售所得款項的用途。
11. 董事會函件–4–須於臨時股東大會上決議之事宜(1)變更全球發售所得款項的用途茲提述本公司日期為2022年7月11日的公告（「該公告」），內容有關變更全球發售所得款項的用途。
12. 全球發售所得款項淨額用途於變更前的基本情況誠如2021年度報告所述，本公司自全球發售所得款項淨額約4,045.2百萬港元。
13. 於最後實際可行日期，所得款項淨額約1,278.5百萬港元已經動用，約2,753.5百萬港元則尚未動用。
14. 有關所得款項淨額的原定分配、於本通函日期已動用的所得款項淨額及未動用所得款項淨額及使用餘下未動用所得款項淨額的預期時間表詳情於下表載述：序號所得款項用途所得款項分配淨額佔所得款項淨額百分比於最後實際可行日期已動用金額於最後實際可行日期未動用所得款項淨額未動用所得款項淨額的預期使用時間表（百萬港元）(%)（百萬港元）（百萬港元）1建設寧波生產基地1,411.235.0%453.5957.82023年年底前2進行潛在收購1,008.025.0%52.8955.22023年年底前3研發806.420.0%94.4712.02024年年底前4償還包頭生產基地項目建設貸款403.210.0%403.20.0不適用5營運資金及一般公司用途403.210.0%274.7128.52022年年底前小計4,032.1100.0%1,278.52,753.5註：(1)表格中所得款項淨額與招股章程所披露預估數據存在差異，是根據實際發行費用調整所致，下同；(2)自上市日起至最後實際可行日期已動用金額及於最後實際可行日期未動用金額均使用最後實際可行日期匯率進行折算，下同。
15. 董事會函件–5–全球發售所得款項淨額用途於變更後的基本情況於最後實際可行日期所得款項淨額用途、未動用所得款項淨額用途及使用餘下未動用所得款項淨額的預期時間表之擬議變動如下：序號所得款項用途所得款項分配淨額佔所得款項淨額百分比於最後實際可行日期已動用金額於最後實際可行日期未動用所得款項淨額未動用所得款項淨額的預期使用時間表（百萬港元）(%)（百萬港元）（百萬港元）1建設寧波生產基地806.420.0%453.5353.02023年年底前2進行潛在收購1,008.025.0%52.8955.22023年年底前3研發403.210.0%94.4308.82024年年底前4償還包頭生產基地項目建設貸款403.210.0%403.20.0不適用5包頭生產基地二期項目及包頭公司日常運營資金604.815.0%0.0604.82023年年底前6營運資金及一般公司用途806.420.0%274.7531.72022年年底前小計4,032.1100.0%1,278.52,753.5下表載述所得款項原定用途及更新用途的比較，以及「營運資金及一般公司用途」的進一步明細：原定用途更新用途所得款項用途所得款項分配佔總所得款項淨額百分比所得款項用途所得款項分配佔總所得款項淨額百分比（百萬港元）(%)（百萬港元）(%)營運資金及一般公司用途403.210%償還營運資金貸款322.68%其他日常使用80.62%╱╱╱購買原材料403.210%總計403.210%806.420%董事會函件–6–誠如上表所載，本公司擬將所得款項淨額的10%用於「營運資金及一般公司用途」。
16. 本公司於上市後的營運資金管理程序中，決定將所得款項淨額的10%中的8%用於償還本公司的短期營運資金貸款。
本公司作出該決定是審慎考慮本公司原先借入該等短期貸款的原意是首先為補充本公司的營運資金，且該等短期貸款的所得款項確實已用作本公司的營運資金，以支持其業務加速增長。
因此，本公司認為將所得款項淨額的8%用於償還本公司的短期營運資金貸款與招股章程的相關披露用途一致。
除上述所披露者外，所得款項淨額的擬定用途概無其他變動。
變更全球發售所得款項淨額用途的理由及裨益本公司於2022年3月30日召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過本公司的附屬公司金力永磁（包頭）科技有限公司（「包頭公司」）投資建設「高性能稀土永磁材料基地項目（二期）」（「包頭生產基地二期項目」）的議案，項目計劃投資總額為人民幣70,000.00萬元。
本公司對寧波和包頭生產基地目前建設進度進行充分評估分析後，由於本公司包頭生產基地二期項目建設進度優於預期，同時為提高資金使用效率，本公司擬將部分原定用於「建設寧波生產基地」的所得款項變更為用於「包頭生產基地二期項目及包頭公司日常運營資金」的用途。
本次變更全球發售所得款項淨額用途是根據本公司項目建設的實際情況而作出的審慎決定，更符合本公司的發展戰略及實際經營情況，有利於提高全球發售所得款項淨額的使用效率。
除上述者外，本公司亦擬將部分原定用於「研發」的所得款項變更為用於「營運資金及一般公司用途」的用途，原因為本公司於2022年上半年加速的業務成長遠超過本公司於上市時的預期。
具體而言：過去，根據本公司的經審計財務資料，上半年的收入分別佔2020年及2021年全年收入的約37.9%及43.3%。
董事會函件–7–相比之下，根據本公司的未經審計管理賬目，2022年上半年的收入已經接近備忘錄中的2022年全年收入預期。
這反映自上市以來，由於市場對本公司產品的需求強勁，本公司業務增長加快，遠超備忘錄編製之時的預期。
同樣地，上半年的原材料成本分別佔2020年及2021年全年原材料成本的約39.3%及45.1%。
相比之下，2022年上半年的原材料成本已經接近2022年全年的預期原材料成本。
在備忘錄中，本公司僅估計其於2022年的收入較2021年收入相對溫和增長15.3%，而2022年收入乃根據2021年12月16日（備忘錄編製日期）各業務分部已签订合約及╱或向客戶提供的報價估計得出。
而實際上本公司於2022年上半年的未經審計收入遠超其於2021年上半年的收入，而這在編製備忘錄及上市之時無法被合理預見。
由於本公司的業務規模於2022年上半年成長遠超過預期，營運擴大的業務所需的營運資金亦遠超過其預期。
據此，建議變更用於「營運資金及一般公司用途」的所得款項擬將全數用於購買原材料以回應市場旺盛的需求。
此次變更全球發售所得款項淨額用途為預期將協助本公司把握市場中的增長機會以進一步加強本公司獲利能力的審慎決定。
董事會確認，招股章程載述的本公司業務性質概無重大變動，並認為變更全球發售所得款項淨額的用途不會對本集團的現有業務產生任何重大不利影響，全球發售所得款項淨額用途的上述變更符合本公司及其股東的整體最佳利益。
董事會函件–8–臨時股東大會本公司謹定於2022年8月24日（星期三）下午2時30分假座中國內蒙古自治區包頭市九原區建華南路2號C座鉑爾曼酒店會議室舉行臨時股東大會，有關臨時股東大會之代表委任表格已隨函附上。
無論閣下能否出席臨時股東大會，均務請將臨時股東大會適用的代表委任表格按印備指示填妥、簽署及盡早交回至本公司的香港H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟無論如何不得遲於臨時股東大會指定舉行時間前24小時（即2022年8月23日（星期二）下午2時30分前）交回。
閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。
於本通函日期，就董事經作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無本公司之關連人士、股東及其各自的聯繫人於臨時股東大會提呈、考慮及批准之決議案中擁有重大權益而須於臨時股東大會上放棄投票。
暫停辦理股份過戶登記手續為釐定有權出席臨時股東大會並於會上投票之H股股東，本公司於2022年7月25日（星期一）至2022年8月24日（星期三）期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，期間將不會辦理H股股份過戶登記手續。
於2022年8月24日（星期三）名列本公司股東名冊的H股股東將有權出席臨時股東大會並於會上投票。
投票表決根據香港上市規則第13.39(4)條規定，除若干例外情況外，股東於股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行。
於投票表決時，每名親自或委任代表出席的股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表）可就股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。
有一票以上的股東不必把所有表決權全部投贊成或者反對票。
推薦意見董事會認為於臨時股東大會上提呈的決議案符合本公司及股東整體利益，因此，建議股東投票贊成將於臨時股東大會提呈的決議案。
董事會函件–9–責任聲明本通函遵照香港上市規則而提供有關本公司之資料，董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。
董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各重大方面均屬準確完整，且無誤導或欺詐成份，亦無遺漏任何其他事項，致使本通函所載任何聲明或本通函有所誤導。
此致列位股東台照承董事會命江西金力永磁科技股份有限公司董事長蔡報貴謹啟江西，2022年8月9日2022年第一次臨時股東大會通告–10–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
JLMAGRARE-EARTHCO.,LTD.江西金力永磁科技股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：06680）2022年第一次臨時股東大會通告茲通告江西金力永磁科技股份有限公司（「本公司」）謹定於2022年8月24日（星期三）下午2時30分假座中國內蒙古自治區包頭市九原區建華南路2號C座鉑爾曼酒店會議室舉行2022年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以處理以下決議案：普通決議案1.審議並批准變更全球發售所得款項的用途承董事會命江西金力永磁科技股份有限公司董事長蔡報貴江西，2022年8月9日於本通告日期，董事會成員包括執行董事蔡報貴先生及呂鋒先生；非執行董事胡志濱先生、李忻農先生及李飛先生；及獨立非執行董事尤建新先生、徐風先生及袁太芳先生。
2022年第一次臨時股東大會通告–11–註：(1)為釐定有權出席臨時股東大會的股東名單，本公司於2022年7月25日（星期一）至2022年8月24日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，H股股東如欲出席臨時股東大會，須於2022年7月22日（星期五）下午4時30分或之前，將所有過戶文件連同相關股票一併送交本公司的香港H股股份證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登記手續。
於2022年8月24日（星期三）名列本公司股東名冊之H股股東將有權出席臨時股東大會，並在會上投票。
(2)本公司將適時發出及刊載臨時股東大會通函及股東代表委任表格。
(3)臨時股東大會上的議案，均會按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的規定，以投票方式表決，表決結果將會按照上市規則的規定登載於香港聯交所網站()及本公司網站()。
(4)凡有權出席臨時股東大會及於會上投票的股東，均可委派一位或多位人士代其出席臨時股東大會及投票。
受委任代表無須為本公司股東。
如委派的代表多於一人，委派代表時應註明每名受委任代表所代表的股份數目及類別。
(5)股東須以書面形式委任代表，由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署；如股東為公司，代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委任的代理人簽署。
如代表委任表格由股東的代理人簽署，則授權書或其他授權文件必須經公證。
H股股東必須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前（即2022年8月23日（星期二）下午2時30分前）將上述文件送達本公司的香港H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
本公司股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席臨時股東大會，並於會上投票，而在該情況下，委任代表的文書將視為失效。
(6)股東出席臨時股東大會時須出示身份證明文件。
(7)如股東委派代表出席臨時股東大會，該代表須出示其身份證明文件及委任者或其法律代表已簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。
如法人股東代表出席臨時股東大會，該代表必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法人股東發出的經公證的授權文件副本。
(8)臨時股東大會預計需時半天，股東（親身或委派的代表）出席臨時股東大會的交通、食宿及其他費用必須自理。
(9)本公司的聯繫方式如下：地址：江西省贛州經濟技術開發區金嶺西路81號江西金力永磁科技股份有限公司董秘辦郵政編碼：341000電話：0797-8068059聯絡人：鹿明先生賴訓瓏先生傳真：0797-8068000。
