1. 证券代码：300090证券简称：盛运股份上市地：深圳证券交易所1中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期：二〇二三年一月2声明中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中国长江电力股份有限公司（以下简称“上市公司”、“长江电力”）的委托，担任长江电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向长江电力全体股东提供独立意见。
2. 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
3. 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。
4. 提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
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6. 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7. 本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对长江电力的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
8. 3释义本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本核查意见指《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》重组报告书指《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》本次交易、本次重组指长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金的行为长江电力/上市公司/公司指中国长江电力股份有限公司云川公司/标的公司指三峡金沙江云川水电开发有限公司交易标的/标的资产指云川公司100%股权重组交易对方/交易对方指三峡集团、三峡投资、云能投和川能投三峡集团指中国长江三峡集团有限公司三峡投资指长江三峡投资管理有限公司云能投指云南省能源投资集团有限公司川能投指四川省能源投资集团有限责任公司中信证券、本独立财务顾问指中信证券股份有限公司大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）中企华指北京中企华资产评估有限责任公司上交所指上海证券交易所证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会过渡期间指指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间《重大资产购买协议》指《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》《重大资产购买协议之补充协议》指《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议之补充协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》公司章程指中国长江电力股份有限公司章程董事会指中国长江电力股份有限公司董事会4股东大会指中国长江电力股份有限公司股东大会A股指经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9. 5第一节本次交易概况一、本次交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买标的公司上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有云川公司100%股权。
10. 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为18.27元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价之一的90%。
11. 上市公司股东大会已于2022年5月25日审议通过2021年度利润分配方案。
12. 2021年度利润分配方案实施后，上市公司将对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为17.46元/股。
13. 最终发行价格已经中国证监会核准。
14. 根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果，截至评估基准日2022年1月31日，云川公司100%股权的评估值为8,048,382.79万元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为8,048,382.79万元。
15. 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：单位：万元交易对方对应云川公司股权比例交易对价发行股份支付价格现金支付价格三峡集团40.00%3,219,353.12804,838.282,414,514.84三峡投资30.00%2,414,514.84-2,414,514.84云能投15.00%1,207,257.42402,419.14804,838.28川能投15.00%1,207,257.42402,419.14804,838.28合计100.00%8,048,382.791,609,676.566,438,706.23（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
16. 6本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体情况（一）发行股份及支付现金购买资产1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：单位：元/股市场参考价交易均价交易均价的90%前20个交易日20.3018.27前60个交易日20.7418.67前120个交易日20.3018.27经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为18.27元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价之一的90%。
7自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，发行价格的具体调整办法如下：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：派息：送股或转增股本：增发新股或配股：三项同时进行：上市公司股东大会已于2022年5月25日审议通过2021年度利润分配方案。
2021年度利润分配方案实施后，上市公司将对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为17.46元/股。
最终发行价格已经中国证监会核准。
3、发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、云能投、川能投。
4、交易金额及对价支付方式根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6206号），本次评估采用资产基础法和收益法对云川公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，云川公司100%股权的评估情况如下：单位：万元标的资产账面价值评估价值增减值增减率评估方法ABC=B-AD=C/A-云川公司5,681,869.378,048,382.792,366,513.4341.65%资产基础法10=PPD01(1)PPN01×(1)PAKPK01×(1)PDAKPKN8100%股权7,987,743.092,305,873.7340.58%收益法资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即云川公司的股东全部权益评估结果为8,048,382.79万元。
依据该评估结果为基础，交易各方确定本次交易的最终交易金额为8,048,382.79万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：单位：万元交易对方对应云川公司股权比例交易对价发行股份支付价格现金支付价格三峡集团40.00%3,219,353.12804,838.282,414,514.84三峡投资30.00%2,414,514.84-2,414,514.84云能投15.00%1,207,257.42402,419.14804,838.28川能投15.00%1,207,257.42402,419.14804,838.28合计100.00%8,048,382.791,609,676.566,438,706.235、发行股份数量上市公司将向三峡集团、云能投、川能投分别发行460,961,213股、230,480,606股、230,480,606股用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准。
交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）三峡集团804,838.28460,961,213云能投402,419.14230,480,606川能投402,419.14230,480,606合计1,609,676.56921,922,425注1：本次发行股份数量=以股份支付价格÷调整后的发行价格17.46元/股，已考虑了上市公司2021年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
96、股份锁定期三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
7、过渡期损益安排标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投、川能投按其持有的云川公司股权比例享有或承担。
8、滚存未分配利润安排公司本次发行前积累的未分配利润，在本次发行后由上市公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
9、决议有效期公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
因公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
10、本次交易的资产减值补偿安排根据中企华出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中企华评10报字[2022]第6206号），本次交易最终采用资产基础法的评估结果，确定云川公司的股东全部权益价值为8,048,382.79万元。
其中，评估机构对云川公司的昆明三峡大厦一期和昆明生活基地住宅（以下统称“昆明房产”）采用市场法评估，其评估价值合计109,414.54万元。
为进一步保护上市公司及投资者的利益，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，三峡集团已补充出具了《中国长江三峡集团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》，三峡集团关于本次交易减值补偿的安排具体承诺如下：“1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后的4个月内，本公司同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对昆明房产一并进行减值测试。
如昆明房产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本公司将按照本公司、长江三峡投资管理有限公司合计持有的云川公司股权比例（即70%）进行补偿。
本公司优先以上市公司在本次交易中向本公司发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。
有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关监管规则要求。
具体为：本公司当年度应补偿股份数=（昆明房产当年度的期末减值额×70%）/本次发行股份价格－本公司在减值补偿期间已补偿的股份总数3、如本公司届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本公司将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本公司定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
如本公司届时需以现金进行补偿，本公司将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
4、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。
如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
”11上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公司的影响，有利于保护上市公司及中小股东的利益，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。
（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。
本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
123、发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
4、发行规模及发行数量募集配套资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
5、锁定期安排上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次非公开发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
6、滚存未分配利润安排公司本次募集配套资金股份发行前积累的未分配利润，在发行后由上市公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
13第二节本次交易的实施情况一、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易已经履行的决策和审批程序1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三十次会议审议通过；2、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；3、本次交易已经三峡集团、三峡投资、云能投、川能投内部决策机构审议通过；4、本次交易的资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构的备案；5、本次交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准；6、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；7、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况本次交易的标的资产为云川公司100%股权。
根据昆明市盘龙区市场监督管理局于2023年1月10日核发的“（昆盘）登字【2023】第627号”《登记通知书》，本次交易的标的资产过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。
标的公司已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：915301030615619360），长江电力已合法直接持有云川公司100%股权，云川公司成为上市公司的全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
三、本次交易后续事项（一）支付现金对价14上市公司需根据《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》向交易对方支付本次交易的现金对价。
（二）股份登记手续及上市手续上市公司需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国结算上海分公司申请办理股份登记手续，向上交所申请办理股份上市手续。
（三）募集配套资金上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并向中国结算上海分公司申请办理股份登记手续、向上交所申请办理新增股份上市手续。
中国证监会已核准上市公司本次募集配套资金不超过16,096,765,600元。
上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（四）办理工商登记或备案手续上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。
（五）过渡期损益的相关审计工作根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的审计机构在交割日后的30个工作日内，对云川公司过渡期间的损益进行审计，并出具专项审计报告予以确认。
根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
（六）相关方需继续履行协议及承诺截至本核查意见出具日，《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》的生效条件已全部满足，协议均已生效。
截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未来相关方需继续履行相关协议的约定。
15在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
16第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有云川公司100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）17（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人：康昊昱秦镭孟宪瑜张楠中信证券股份有限公司年月日。
