1. 1信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：一、募集资金基本情况（一）募集资金到位情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕【173】号）的核准，公司向特定对象非公开发行股票数量为12,218,843股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.81元，募集资金总额为193,179,907.83元，扣除相关发行费用7,185,778.39元（不含税金额）后，实际募集资金净额为185,994,129.44元。
2. 上述募集资金已于2021年9月27日划入公司募集资金专户，上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（容诚验字【2021】100Z0040号）。
3. 公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。
4. （二）募集资金使用及结余情况公司将募集资金用于“XBIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”。
5. 2截至2022年11月30日，公司募集资金使用情况如下：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金已使用募集资金金额（含置换先期投入资金金额）1XBIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目34,829.8618,599.415,121.79合计34,829.8618,599.415,121.792021年10月26日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。
6. 公司已于2022年10月24日将用于临时补充流动资金的闲置募集资金3,500万元归还至募集资金专户。
7. 2021年12月1日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币11,000万元暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理。
8. 截至授权期限届满前，公司已赎回使用暂时闲置募集资金进行现金管理的产品，并将本金及收益归还至公司募集资金账户。
9. 2022年6月22日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及于2022年7月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募集资金投资项目“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将项目中“厂房购置”、“设备购置”两个支出项目共计10,911.56万元的募集资金用途，调整为300.00万元用于现有门店升级改造、3,195.70万元用于X-BIONIC品牌市场推广、7,415.86万元用于“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。
10. 2022年10月26日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营3业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。
11. 截至2022年11月30日，公司募集资金专户余额为9,164.72万元（未包含暂时补充流动资金金额4,500.00万元）。
12. 二、募集资金闲置原因本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设具有一定的周期性，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
13. 三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况（一）现金管理的目的为进一步提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在保证公司募集资金投资项目建设使用和公司正常经营的情况下，以更好实现公司资金的保值增值。
14. （二）现金管理的额度公司拟对额度不超过人民币6,000万元的暂时闲置非公开发行股票募集资金适时进行现金管理，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过十二个月。
15. 到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。
16. （三）现金管理品种公司使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的发行主体为能提供保本承诺的金融机构（包括但不限于商业银行及商业银行以外的其他金融机构），相应现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施和公司正常生产经营的现金管理产品（包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型现金管理产品）。
（四）现金管理期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
4（五）资金来源公司用于本次现金管理的资金为暂时闲置非公开发行股票募集资金。
（六）董事会授权董事会授权经营管理层在额度范围和有效期内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确现金管理金额、选择现金管理产品品种、签署合同等相关事宜。
四、投资风险及控制措施（一）投资风险尽管公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）控制措施为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关事宜的审批和执行程序，确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施如下：1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择适应的现金管理方式，确保不影响募集资金投资项目和正常经营；2、公司财务部须事前进行现金管理方案筹划与风险评估，事后及时跟踪资金投向，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；3、公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；4、公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；55、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响公司使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
同时有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、公司内部审议程序（一）董事会意见公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。
经审核，董事会认为：公司为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，拟使用最高不超过人民币6,000万元暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。
（二）独立董事意见经审核，公司独立董事认为：公司本次使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合深圳证券交易所的相关制度和规定。
因此，同意公司使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理。
（三）监事会意见公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的程序符合有关法律、法规的规定，6没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，同意使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次对使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的审议程序。
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构对三夫户外本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
7（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：付敏曾维佳信达证券股份有限公司年月日 一、募集资金基本情况 二、募集资金闲置原因 三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况 四、投资风险及控制措施 五、对公司的影响 六、公司内部审议程序 七、保荐机构核查意见。
