1. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. 本公告或其任何副本不得直接或間接向或在美國或發佈或分發本公告可能屬違法的任何其他司法權區發佈或分發。
3. 本公告僅供參考，並非收購、購買或認購任何證券的邀請或要約。
4. 本公告並不構成或組成在美國購買或認購證券的任何要約或招攬的一部分。
5. 本公告所述證券未曾亦不會根據經修訂1933年美國證券法（「美國證券法」）或美國任何其他州證券法律登記，而且除非根據美國證券法登記或獲得美國證券法登記規定的豁免或屬不受美國證券法登記規定約束的交易，否則不得在美國境內發售或出售。
6. 本公司無意根據美國證券法登記本公告所述的任何證券或在美國公開發售證券。
7. （於開曼群島註冊成立的有限公司）雅居樂集團控股有限公司（股份代號：3383）以先舊後新方式配售現有股份及根據一般授權認購新股份整體協調人及配售代理法國巴黎證券（亞洲）有限公司瑞士信貸（香港）有限公司J.P.MorganSecurities(AsiaPacific)Limited（按字母順序）–1–於2023年1月11日（交易時段前），本公司、賣方及配售代理訂立協議，據此，(i)賣方同意出售，而配售代理同意擔任賣方的代理，以個別（而非共同或共同及個別）及竭誠基準，按配售價每股2.25港元按其各自的分配比例配售219,500,000股現有股份；(ii)賣方有條件同意認購，而本公司有條件同意發行最多為219,500,000股新股份，相當於按認購價的配售股份數目，即相當於配售價每股2.25港元。
8. 配售股份佔本公司於本公告日期已發行股本約4.90%及經認購事項擴大後本公司已發行股本約4.67%（假設除發行認購股份外，本公司已發行股本自本公告日期起至認購事項完成止將不會有任何變動及假設所有認購股份已獲認購）。
9. 認購事項的所得款項淨額（經扣除本公司將承擔或產生的所有相關費用、成本及開支後）估計約為489,200,000港元。
10. 本公司擬將認購事項所得款項淨額用作償還本公司發行的於2025年到期500,000,000美元5.75%的無抵押優先債券的尚未償還票息付款、現有債項再融資及一般企業用途。
11. 協議日期2023年1月11日（交易時段前）訂約方(1)本公司；(2)賣方；及(3)配售代理。
12. 賣方於本公告日期，賣方持有2,453,096,250股股份，佔本公司已發行股本約54.75%。
13. –2–配售代理據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，各配售代理獨立於本公司及本公司關連人士，且與彼等概無關連。
14. 配售事項配售股份數目配售代理有條件地同意擔任賣方的代理，以個別（而非共同或共同及個別）及竭誠基準，按照協議所載條款並在其條件規限下按其各自的分配比例配售219,500,000股現有股份。
15. 配售股份佔本公司於本公告日期已發行股本約4.90%及經認購事項擴大後本公司已發行股本約4.67%（假設除發行認購股份外，本公司已發行股本自本公告日期起至認購事項完成止將不會有任何變動）。
16. 配售價配售價為每股2.25港元，較：(1)股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股2.60港元折讓約13.46%；(2)股份於最後交易日（包括該日）前最後五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股2.54港元折讓約11.42%；及(3)股份於最後交易日（包括該日）前最後十(10)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股2.42港元折讓約7.02%。
配售價乃參考股份現行市價並由本公司、賣方及配售代理按公平原則磋商釐定。
董事認為配售價及配售事項之條款及條件在當前市況下屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
–3–配售股份的權利配售股份出售時將不附帶任何質押、留置權、抵押及產權負擔、股權、抵押權益或對賣方具約束力的其他申索（包括任何不出售承諾或類似責任），並與所有其他同類已發行股份享有同等權利及地位。
承配人根據協議，配售代理將促使配售股份配售予不少於合共六(6)名承配人，該等承配人將為配售代理促使承購的專業、機構及╱或其他投資者。
預期概無任何承配人將因配售事項而成為本公司主要股東（定義見上市規則）。
預期配售代理促成的承配人及其最終實益擁有人將獨立於本公司或其各自的關連人士，並與彼等概無關連。
佣金鑒於配售代理就配售事項提供的服務，配售代理有權收取一筆佣金，金額相當於有關配售代理按配售價配售配售股份的實際數量的所得款項總額的0.7%。
假設全部配售股份得以配售，本公司應支付予配售代理的佣金最高總金額將為3,457,125港元。
配售事項的條件配售事項須待達成或（倘適用）豁免以下條件後，方告完成：(1)完成配售事項前，概無發生以下事項：(i)任何重大不利變動或可能合理涉及本公司或本集團整體狀況（財務或其他方面）或盈利、資產、業務、營運或前景出現重大不利變動的任何發展；或(ii)(a)聯交所對任何本公司證券的買賣，或(b)在聯交所、上海證券交易所、深圳證券交易所、東京證券交易所、倫敦證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克全國市場的一般買賣的任何暫停或限制；或–4–(iii)香港、開曼群島、中國、日本、新加坡、美國、英國或欧洲經濟區的任何成員國（統稱「相關司法權區」）爆發任何災害、敵對行動、叛亂、武裝衝突、恐怖主義行動、瘟疫或有關行動升級，或宣佈進入全國緊急狀態或戰爭或其他災難或危機；或(iv)任何相關司法權區的商業銀行或證券交收或結算服務出現任何嚴重中斷及╱或任何相關司法權區的有關機關宣佈全面暫停商業銀行活動；或(v)有關或影響任何相關司法權區的金融市場或國際金融、政治或經濟狀況、貨幣匯率、外匯管制或稅收的任何重大不利變動，或涉及潛在重大不利變動的發展，而配售代理全權判斷進行配售事項或強制執行購買配售股份之合約將變得不切實可行或不智，或嚴重阻礙配售股份於二級市場買賣；(2)截至協議日期及截止日期，本公司及賣方任何一方根據協議作出的聲明及保證於所有重大方面為真實、準確且並無誤導成份；(3)於截止日期或之前，本公司及賣方各自已遵守所有協議及承諾且就其各自而言已達成根據協議須遵守或達成的所有條件；(4)配售代理於截止日期接獲賣方的英屬處女群島法律法律顧問意見書，並令配售代理信納（其中包括）賣方妥為註冊成立及有效存續、公司權利及授權以訂立及履行協議，且協議對賣方具有法律約束效力及可強制執行；(5)配售代理於截止日期接獲本公司的開曼群島法律法律顧問意見書，並令本公司信納（其中包括）賣方妥為註冊成立及有效存續、公司權利及授權以訂立及履行協議，且協議對本公司具有法律約束效力及可強制執行；及–5–(6)配售代理於截止日期接獲配售代理美國法律顧問的意見書，大致內容為協議項下配售代理發售及出售的配售股份毋須根據證券法登記。
配售事項完成訂約方預期配售事項將於截止日期完成。
認購事項認購股份數目賣方已有條件同意認購，而本公司已有條件同意配發及發行最多為219,500,000股認購股份（即新股份數目，其與根據配售事項出售的配售股份數目相同）。
假設賣方認購認購股份的最高數量，219,500,000股認購股份佔本公司於本公告日期已發行股本約4.90%及本公司經認購事項擴大後已發行股本約4.67%（假設自本公告日期起至認購事項完成期間，除發行認購股份外，本公司已發行股本並無變動）。
以悉數認購全部認購股份為基準，認購股份面值總額將為21,950,000港元。
認購價認購價為2.25港元，與配售價相同。
扣除將由本公司承擔或產生的所有相關費用、成本及開支後，認購事項的淨價格估計約為每股認購股份2.23港元。
認購價乃由本公司與賣方經參考配售價後公平磋商釐定。
董事認為，認購價及認購事項的條款在當前市況下屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
–6–認購股份的地位認購股份於繳足股款後將與本公司於完成認購事項之日期或之前已發行或將予發行的其他股份在所有方面享有同等地位，包括收取於配發認購股份當日或之後宣派、作出或派付的所有股息及其他分派的權利（如有）。
發行認購股份的一般授權認購股份將根據於2022年股東週年大會上授予董事的一般授權進行配發及發行。
根據一般授權，本公司最多可配發及發行783,409,500股新股份。
於本公告日期，一般授權已獲行使，其中(i)295,000,000股股份已於2022年11月23日獲發行及配發；及(ii)268,500,000股股份已於2022年12月30日發行及配發。
因此，配發及發行認購股份毋須獲得股東批准。
認購事項的條件認購事項須待下列條件達成後，方告完成：(1)聯交所上市委員會批准認購股份上市及買賣（及有關上市及批准其後於交付代表認購股份的正式證券前並無撤回）；及(2)根據協議的條款完成配售事項。
本公司須於合理而切實可行的情況下於簽立協議後盡快向聯交所申請批准認購股份上市及買賣。
倘上述條件並未於協議日期後十四(14)日（或訂約方可能協定的較後日期）內獲達成，則賣方及本公司於認購事項項下的義務及責任將告無效及失效，且本公司及賣方均不得向另一方就成本、損害、賠償或其他方面提出任何申索。
完成認購事項預期認購事項將於須予達成的最後一項上述條件達成當日後第二個營業日完成，惟不得遲於協議日期後十四(14)日或訂約方可能書面協定的有關較後時間及╱或日期完成並遵守上市規則。
–7–由於賣方為本公司的關連人士，且認購事項構成本公司獲豁免遵守上市規則第14A.92(4)條的關連交易，倘認購事項未能於協議日期後十四(14)日內完成，則上市規則中與關連交易有關的相關條文（包括獨立股東批准的規定）將適用於認購事項，惟獲聯交所豁免者則作別論。
倘該情況發生，本公司將另行刊發公告。
申請上市本公司將向聯交所申請批准認購股份上市及買賣。
禁售承諾根據協議：(1)賣方向配售代理承諾，除根據協議銷售配售股份外，於協議日期起至截止日期後90日當日止期間，賣方不會，並促使其代名人、由其控制之任何人士（本公司除外）、與其有關係之任何信託或代其行事的任何人士不會在未經配售代理事先書面同意下(i)直接或間接提呈、出售、借出、訂約出售、質押、授出任何購股權或以其他方式出售（或進行任何交易，致使或可合理預期地導致賣方或賣方之任何聯屬公司（本公司除外）或與賣方或賣方之任何聯屬公司（本公司除外）有共同利益之任何人士出售（不論是實際出售或因現金結算或其他方式而有效經濟出售））任何本公司股本證券或任何可轉換或可行使或可交換為本公司股本證券之證券；(ii)訂立任何掉期或類似協議以全部或部份轉移該等股份擁有權之經濟風險，而不論上文(i)或(ii)所述之任何該等交易是否將通過交付股份或其他證券、以現金或其他方式清償；或(iii)公佈有關落實任何該等交易之意向。
前述各項將不會適用於賣方或其任何聯屬公司或與賣方或其任何聯屬公司存在共同利益的任何人士根據協議向認可機構（定義見香港法例第155章銀行業條例）出售股份或抵押股份；及(2)本公司向配售代理承諾，除根據協議發行認購股份外，於協議日期起至截止日期後90日當日止期間，本公司不會，賣方亦將促使本公司不會在未經配售代理事先書面同意下(i)直接或間接執行或安排或促使配售、配發或發行或要約配發或發行或授出任何購股權、權利或認股權證以認購本公司任何股本證券，或可轉換為或可行使或可換取為本公司股本證券的任何證券，或訂立任何旨在或可能合理預期導致任何前述事項的交易（不論是實際出售或因現金結算或其他方–8–式而有效經濟出售）；或(ii)訂立任何掉期或類似協議以全部或部份轉移該等股份擁有權之經濟風險，而不論上文(i)或(ii)所述之任何該等交易是否將通過交付股份或其他證券、以現金或其他方式清償；或(iii)公佈有關落實任何該等交易之意向。
(3)各配售代理基於配售代理為配售事項的唯一配售代理已同意僅就配售事項及認購事項豁免對下列事項的限制：(i)賣方根據先前協議（其中包括）提呈要約、出售、訂約出售、或以其他方式處置及發售股份；及(ii)本公司於先前協議日期至截止日期後90日當日止（定義見先前協議，即2023年2月16日及2023年3月22日）期間根據先前協議（其中包括）發行或配售股份。
對股權架構之影響假設本公司已發行股本自本公告日期起至配售事項及認購事項完成日期止並無變動，本公司(1)於本公告日期；(2)緊隨配售事項完成後但於認購事項完成前；及(3)緊隨配售事項及認購事項完成後之股權架構概述如下：於本公告日期緊隨配售事項完成後但於認購事項完成前緊隨配售事項及認購事項完成後股份數目概約百分比股份數目概約百分比股份數目概約百分比賣方(1)2,453,096,25054.752,233,596,25049.852,453,096,25052.19陳卓林先生及陸倩芳女士(2)144,848,2503.23144,848,2503.23144,848,2503.08陳卓賢先生(3)15,687,5000.3515,687,5000.3515,687,5000.33陳卓喜先生及配偶(4)7,875,0000.187,875,0000.187,875,0000.17陳卓南先生及配偶(5)6,781,5000.156,781,5000.156,781,5000.14陳思烺先生(6)307,432,5006.86307,432,5006.86307,432,5006.54黃奉潮先生1,400,0000.031,400,0000.031,400,0000.03岳元女士42,0000.0042,0000.0042,0000.00其他公眾股東1,543,384,50034.451,543,384,50034.451,543,384,50032.84承配人00.00219,500,0004.90219,500,0004.67總計4,480,547,500100.004,480,547,500100.004,700,047,500100.00–9–附註：(1)賣方由富丰（作為陳氏家族信託的受託人）全資擁有，並持有陳氏家族信託的2,453,096,250股股份。
於配售事項及認購事項的任何重要時間，賣方連同陳氏家族信託的受益人持有本公司超過50%已發行股本；(2)陳卓林先生於(i)賣方持有的2,453,096,250股股份中擁有權益；(ii)其持有的88,274,000股股份中擁有權益；(iii)由其全資擁有的若干公司持有的42,298,000股股份中擁有權益；(iv)由其及其配偶共同持有的若干公司持有的14,276,250股股份中擁有權益；陸倩芳女士為陳卓林先生的配偶，並於(i)賣方持有的2,453,096,250股股份中擁有權益；(ii)由其及其配偶共同持有的若干公司持有的14,276,250股股份中擁有權益；(iii)其配偶及由其配偶全資擁有的若干公司持有的130,572,000股股份中擁有權益；(3)陳卓賢先生於(i)賣方持有2,453,096,250股股份；及(ii)其全資擁有的公司持有的15,687,500股股份中擁有權益；(4)陳卓喜先生於(i)賣方持有2,453,096,250股股份；及(ii)其與其配偶聯名持有7,875,000股股份中擁有權益；(5)陳卓南先生於(i)賣方持有的2,453,096,250股股份；及(ii)由其及其配偶共同持有的6,781,500股股份中擁有權益；(6)陳思烺先生於(i)其持有的170,046,993股股份中擁有權益；及(ii)由其全資擁有的若干公司持有的137,385,507股股份中擁有權益。
本公司於過去十二個月期間的股本集資活動除與先前協議有關的配售事項及認購事項外，本公司於緊接本公告日期前過去十二個月期間並無進行任何其他股本集資活動。
與先前協議有關的配售事項及認購項所得款項已按本公司前述公告披露用途動用。
進行配售事項及認購事項的理由本集團為中國最具實力的物業開發商之一，主要從事大型綜合性物業項目的發展，同時亦廣泛涉足物業管理、環保及商業等多個領域。
董事認為配售事項及認購事項為本公司籌集額外資金，以鞏固財務狀況及擴大股東與資本基礎的機會。
董事（包括獨立非執行董事）認為協議的條款屬公平合理，按正常商業條款訂立並符合本集團及股東的整體利益。
–10–認購事項所得款項用途認購事項的所得款項淨額（經扣除本公司將承擔或產生的所有相關費用、成本及開支後）估計約為489,200,000港元。
本公司擬將認購事項所得款項淨額用作償還本公司發行的於2025年到期500,000,000美元5.75%的無抵押優先債券的尚未償還票息付款、現有債項再融資及一般企業用途。
認購事項的所得款項不一定用於結付本公司永續資本證券項下的任何現有或未來遞延分派款項。
任何遞延分派款項將影響本公司根據有關永續資本證券契諾支付或作出任何股息付款的能力。
配售事項及認購事項須待協議項下的各項條件達成後，方告完成。
由於配售事項及╱或認購事項未必會進行，本公司股東及潛在投資者在買賣本公司證券時，務請審慎行事。
釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載涵義：「2022年股東週年大會」指於2022年6月28日召開之本公司股東週年大會；「聯屬公司」指具有證券法D規例第501(b)條所指定的涵義；「協議」指本公司、賣方及配售代理就配售事項及認購事項訂立日期為2023年1月11日之配售及認購協議；「董事會」指本公司董事會；「陳氏家族信託」指過往曾由賣方宣佈為前受託人的家族信託，其受益人為創辦股東；「截止日期」指協議日期後第二個營業日或賣方與配售代理可能書面協定的有關其他日期；「本公司」指雅居樂集團控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市；–11–「關連人士」指具上市規則所賦予其的涵義；「董事」指本公司董事；「創辦股東」指陳卓林先生、陳卓賢先生、陸倩芳女士、陳卓雄先生、陳卓喜先生及陳卓南先生，彼等均為董事；「富丰」指富丰投資有限公司，一家於2016年8月8日於香港註冊成立之有限公司，為陳氏家族信託的現任受託人；「一般授權」指於2022年股東週年大會上經股東通過決議案授予董事的一般授權，以配發及發行不超過於2022年股東週年大會當日本公司經其因行使購回授權而購回的本公司證券數目擴大之已發行股份總數之20%之證券；「本集團」指本公司及其附屬公司；「港元」指港元；「香港」指中國香港特別行政區；「最後交易日」指2023年1月10日，即協議日期前的最後完整交易日；「上市規則」指聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改；「訂約方」指本公司、賣方及配售代理，視乎文義所指，「訂約方」應指各名及任何一名訂約方；「配售事項」指配售代理根據協議按配售價向承配人配售配售股份；「配售代理」指法國巴黎證券（亞洲）有限公司、瑞士信貸（香港）有限公司及J.P.MorganSecurities(AsiaPacific)Limited；「配售價」指每股配售股份2.25港元（不包括所有經紀佣金、香港印花稅、證券及期貨事務監察委員會交易徵費及聯交所交易費）；–12–「配售股份」指由賣方持有並將由配售代理根據協議配售的219,500,000股股份；「中國」指中華人民共和國，就本公告而言不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣地區；「先前協議」指包括(i)本公司、賣方及配售代理訂立日期為2022年11月16日的配售及認購協議，內容有關配售及認購本公司股份，其詳情於本公司日期為2022年11月16日及23日的公告中披露；及(ii)本公司、賣方及配售代理訂立日期為2022年12月20日的配售及認購協議，內容有關配售及認購本公司股份，其詳情於本公司日期為2022年12月20日及30日的公告中披露；「購回授權」指於2022年股東週年大會上經股東通過決議案授予董事的一般授權，以購回總面值最高為本公司於2022年股東週年大會當日全部已發行股本總面值10%的股份；「證券法」指1933年美國證券法（經修訂）；「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股；「股東」指本公司股東；「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；「認購事項」指賣方根據協議認購認購股份；「認購價」指每股認購股份2.25港元；「認購股份」指賣方根據認購事項將予認購的最多為219,500,000股股份；「美國」指美利堅合眾國；–13–「美元」指美國法定貨幣美元；「賣方」指TopCoastInvestmentLimited，一家於2005年5月17日於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為配售股份的賣方及陳氏家族信託的前受託人；「%」指百分比。
承董事會命雅居樂集團控股有限公司公司秘書吳偉雄香港，2023年1月11日於本公告日期，董事會由十一名成員組成：即陳卓林先生*（主席兼總裁）、陳卓賢先生**（副主席）、陸倩芳女士**（副主席）、陳卓雄先生*、黃奉潮先生*、陳卓喜先生**、陳卓南先生**、鄭漢鈞博士#、鄺志強先生#、許照中先生#及黃紹開先生#。
*執行董事**非執行董事#獨立非執行董事–14–<>/ColorImageDict<>/JPEG2000ColorACSImageDict<>/JPEG2000ColorImageDict<>/AntiAliasGrayImagesfalse/CropGrayImagesfalse/GrayImageMinResolution300/GrayImageMinResolutionPolicy/OK/DownsampleGrayImagestrue/GrayImageDownsampleType/Bicubic/GrayImageResolution300/GrayImageDepth-1/GrayImageMinDownsampleDepth2/GrayImageDownsampleThreshold1.50000/EncodeGrayImagestrue/GrayImageFilter/DCTEncode/AutoFilterGrayImagestrue/GrayImageAutoFilterStrategy/JPEG/GrayACSImageDict<>/GrayImageDict<>/JPEG2000GrayACSImageDict<>/JPEG2000GrayImageDict<>/AntiAliasMonoImagesfalse/CropMonoImagesfalse/MonoImageMinResolution1200/MonoImageMinResolutionPolicy/OK/DownsampleMonoImagestrue/MonoImageDownsampleType/Bicubic/MonoImageResolution1200/MonoImageDepth-1/MonoImageDownsampleThreshold1.50000/EncodeMonoImagestrue/MonoImageFilter/CCITTFaxEncode/MonoImageDict<>/AllowPSXObjectsfalse/CheckCompliance[/None]/PDFX1aCheckfalse/PDFX3Checkfalse/PDFXCompliantPDFOnlyfalse/PDFXNoTrimBoxErrortrue/PDFXTrimBoxToMediaBoxOffset[0.000000.000000.000000.00000]/PDFXSetBleedBoxToMediaBoxtrue/PDFXBleedBoxToTrimBoxOffset[0.000000.000000.000000.00000]/PDFXOutputIntentProfile()/PDFXOutputConditionIdentifier()/PDFXOutputCondition()/PDFXRegistryName()/PDFXTrapped/False/CreateJDFFilefalse/Description<>>/ExportLayers/ExportVisiblePrintableLayers/Namespace[(Adobe)(Common)(1.0)]/OtherNamespaces[<><>/FormElementsfalse/GenerateStructuretrue/IncludeBookmarksfalse/IncludeHyperlinksfalse/IncludeInteractivefalse/IncludeLayersfalse/IncludeProfilesfalse/MarksOffset0/MarksWeight0.283460/MultimediaHandling/UseObjectSettings/Namespace[(Adobe)(CreativeSuite)(2.0)]/PDFXOutputIntentProfileSelector/DocumentCMYK/PageMarksFile/JapaneseWithCircle/PreserveEditingtrue/UntaggedCMYKHandling/UseDocumentProfile/UntaggedRGBHandling/UseDocumentProfile/UseDocumentBleedfalse>><>]>>setdistillerparams<>setpagedevice。
