1. 北京德恒（太原）律师事务所关于河北北直通用航空股份有限公司定向发行股票合法合规性法律意见地址Add:山西省太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座26层电话Tel:0351-8395811传真Fax:0351-8395811邮编：030021关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见目录释义....................................................................................................................................................—1—一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见.....................................—5—二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...............................—8—三、本次定向发行对现有股东优先认购安排合法合规性的意见.......................—9—四、本次发行对象符合关于投资者适当性要求的意见...............................—9—五、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台的意见..........—12—六、本次股票发行对象是否存在股份代持........................................—12—七、本次股票发行对象认购资金来源合法合规性的意见............................—12—八、本次发行的过程及结果合法合规性的意见....................................—13—九、本次发行新增股份限售安排合法合规性的意见................................—16—十、本次股票发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......................—16—十一、本次定向发行的结论意见................................................—17—关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见释义本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下相应的含义：德恒或本所指北京德恒（太原）律师事务所本所律师指北京德恒（太原）律师事务所经办律师公司/发行人/北直通航指河北北直通用航空股份有限公司本次定向发行指发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于<河北北直通用航空股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》中的股票发行事宜主办券商、恒泰长财证券指恒泰长财证券有限责任公司《定向发行说明书》指《河北北直通用航空股份有限公司股票定向发行说明书》《股票认购协议》指北直通航与本次发行对象签署的《股票认购协议》全国股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《定向发行指南》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《投资者适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《适用指引第1号》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见规则适用指引第1号》本法律意见指北京德恒(太原)律师事务所关于河北北直通用航空股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书《公司章程》指发行人现行有效的《河北北直通用航空股份有限公司章程》中登北京分公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司报告期指2020年度、2021年度及2022年1-9月法律法规指法律、法规、规章及其他规范性文件元、万元指人民币元、万元注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
2. 关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见北京德恒（太原）律师事务所关于河北北直通用航空股份有限公司定向发行股票合法合规性法律意见德恒（太原）20F20220194号致：河北北直通用航空股份有限公司根据北直通航与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托担任北直通航本次定向发行的专项法律顾问。
3. 根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《定向发行规则》《定向发行指南》《适用指引第1号》和《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和股转系统的业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次定向发行出具本法律意见。
4. 对本法律意见，本所经办律师声明如下：1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 2.本所经办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
6. 3.本所经办律师同意将本法律意见作为本次定向发行必备的法定文件,随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7. 4.本所经办律师同意北直通航及其聘请的其他中介机构在为本次定向发行所制作的相关文件中按全国股份转让系统公司的审核要求引用本法律意见的全部或部分内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见5.为出具本法律意见之目的，本所已取得北直通航的承诺，其已向本所提供了出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，所提供的文件中的盖章及签字均全部真实有效，所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息，并且已将一切足以影响本所出具本法律意见的事实和文件向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
9. 6.本所和经办律师仅就北直通航本次定向发行的合法合规发表法律意见，并不对投资价值分析及会计、审计等专业事项发表意见。
10. 本法律意见引用的会计、审计等专业机构提供的数据或结论，并不意味本所和经办律师对该等数据或结论做任何明示或默示的承诺或保证，本所和经办律师均不对该等数据或结论承担任何法律责任。
11. 7.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、本次定向发行的相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
12. 8.本法律意见仅供本次定向发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其它目的。
13. 基于上述声明，本所经办律师在对本次定向发行相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见正文一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见（一）基本情况根据北直通航持有的衡水市市场监督管理局于2022年10月28日核发的统一社会信用代码为91130602794193288P的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，发行人基本信息具体如下：企业名称河北北直通用航空股份有限公司统一社会信用代码91130602794193288P法定代表人杨毅注册资本4000万元类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)成立日期2006年10月19日营业期限2006年10月19日至无固定期限住所河北省衡水市桃城区中湖大道1769号经营范围许可项目：通用航空服务；民用航空器零部件设计和生产；道路货物运输（不含危险货物）。
14. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：针纺织品及原料销售；信息技术咨询服务；林业有害生物防治服务；农作物病虫害防治服务；花卉种植；谷物种植。
15. （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）存续状态在营（开业）企业登记机关衡水市市场监督管理局根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，2020年4月15日，股转公司出具的《关于同意河北北直通用航空股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]917号），同意公司股票在全国股转系统挂牌，并纳入非上市公众公司监管，股票代码为“873463”，股票简称为“北直通航”。
16. 综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的，且其股票已在全国股关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见转系统挂牌并公开转让的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。
”1.合法规范经营根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的声明与承诺，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”(、“信用中国”（）、“中国裁判文书网”（http:/wenshu.court.gov.cn）、“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台”（）、“全国人民法院被执行人信息查询”（http:/zxgk.court.gov.cn/zhixing）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网”（）等相关网站公示信息，截至本法律意见出具之日，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，未受到中国证监会行政处罚。
经本所律师查询衡水市人民政府网站（）、国家生态环境部网站（）等公开渠道查询，截至本法律意见出具之日，发行人最近24个月不存在受到中国证监会行政处罚或最近12个月受到全国股份转让系统公开谴责的情形，不存在因违法违规经营而受到相关政府部门行政处罚的情形。
2.公司治理根据发行人提供的书面声明、《公司章程》及公司治理相关制度、报告期内关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见公司的会议文件，并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等法律、法规及规范性文件的要求建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并根据经营活动的需要设立了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人建立并健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等各项公司治理制度；发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署符合相关法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程》及治理制度的内容符合《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则》的规定，且能够有效执行，保障股东的合法权利。
3.信息披露报告期内，发行人存在一次补发公告的情形，即公司全资子公司珠海毅飞通用航空有限公司因涉诉被重庆市南岸区人民法院依法列为被执行人名单，由于相关人员的疏忽，未将上述事项及时进行披露，且未告知主办券商。
后券商在督导过程中发现该情况，督导公司于2021年4月15日补发《河北北直通用航空股份有限公司关于全资子公司被纳入被执行人公司（补发）》（公告编号：2021-008）及《河北北直通用航空股份有限公司关于全资子公司及其法定代表人被限制高消费的公告（补发）》（公告编号：2021-006）。
为进一步规范公司信息披露，发行人承诺后续将严格执行法律规定、全国股转公司自律规则及发行人制度规定的程序，及时履行相关信息披露义务。
除上述补发公告情况外，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人按照《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，不存在因信息披露违法或违规，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚或被股转系统采取自律监管措施或纪律处分的情形。
根据发行人提供的会议文件及公告信息，本次定向发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人已按相关规定就本次定向发行履行了相应的信息披露义务。
本次定向发行符合《定向发行规则》第九条第一款关于信息披露的要求。
4.发行对象关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行对象已确定为梁朝明。
其为符合投资者适当性管理规定的投资者（详见本法律意见书之“四、本次发行对象符合关于投资者适当性要求的意见），本次发行符合《定向发行规则》第九条第一款关于发行对象的要求以及《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定。
5．发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形根据发行人提供的《定向发行说明书》及承诺，并经本所律师查询北直通航于全国股转系统披露的公告文件、报告期内的审计报告、发行人企业征信报告等文件，截至本法律意见出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定。
（三）发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象；根据《定向发行说明书》及发行人出具的书面承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(、信用中国（）、中国裁判文书网（http:/wenshu.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（）、全国人民法院被执行人信息查询（http:/zxgk.court.gov.cn/zhixing）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（）等相关网站公示信息，截至本法律意见出具之日，发行人及其法定代表人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及控股子公司不存在被列入失信被执行人名单的情况，不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的相关规定，不属于失信联合惩戒对象，具备本次定向发行的主体资格。
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见根据《公众公司办法》第四十八条规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。
股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由股转系统自律管理。
”根据中登北京分公司出具的股权登记日为2022年12月27日的《全体证券持有人名册》，本次定向发行前发行人股东7名，均为自然人股东。
根据《定向发行说明书》及《股票认购协议》的相关内容，本次股票发行已确定认购对象1名自然人，发行后的股东人数为7名，股东人数累计未超过200人。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未超过200人，符合《公众公司办法》规定的关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、本次定向发行对现有股东优先认购安排合法合规性的意见（一）股东优先认购安排的相关规定《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
”《公司章程》第十四条规定：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司股票发行时，同等条件下，公司股东无优先认购权。
”（二）在册股东无本次发行股份的优先认购权发行人第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议、2022年第三次临时股东大会通过了《定向发行说明书》及《关于公司在册股东不享有优先认购权》的议案，明确公司在册股东对本次发行的股权不享有优先认购权。
综上，本所律师认为，公司本次定向发行在册股东不享有优先认购权，前述安排符合《公众公司办法》和《定向发行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见四、本次发行对象符合关于投资者适当性要求的意见（一）投资者适当性的相关规定根据《公众公司办法》第四十二条的规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
”发行人作为挂牌公司，根据《投资者适当性管理办法》第五条的规定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。
”《投资者适当性管理办法》第八条规定，“公司挂牌时的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
因挂牌公司市场层级调整导致投关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见资者不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
”（二）本次定向发行对象1.发行对象和认购股数根据发行人《第二届董事会第三次会议决议公告》《第二届监事会第三次会议决议公告》《2022年第三次临时股东大会决议公告》《定向发行说明书》及《股票认购协议》，并经本所律师核查，发行人最终确定的本次定向发行的发行对象、认购股数、发行价格、认购金额、认购方式如下：序号发行对象发行对象类型认购数量（股）认购金额（元）认购方式1梁朝明在册股东自然人投资者董事、监事、高级管理人员11,800,00013,570,000.00现金合计--11,800,00013,570,000.00-2.发行对象基本情况及是否符合投资者适当性要求根据发行对象提供的《调查表》《征信报告》等资料，并经本所律师核查，本次发行对象的基本情况如下：梁朝明，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
系公司在册股东。
2009年1月毕业于山西财经大学，2008年6月至2014年5月就职于晋中开发区华通租赁服务部，任经理；2014年3月至2015年12月供职于山西盈天文化传媒有限公司，任执行董事兼总经理；2015年10月至今就职于山西同诚利德建筑工程有限公司，任执行董事兼总经理；2019年9月至今就职于河北北直通用航空股份有限公司，现任公司董事长。
3.与公司及主要股东的关联关系本次股票发行对象1名，为公司在册股东及实际控制人，根据公司《定向发行说明书》及经本所律师查询全国股转系统等网站，本次发行对象梁朝明与公司及公司其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行的发行对象符合《公众公司办法》关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见《投资者适当性管理办法》的相关规定，具备参与本次定向发行的资格。
五、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台的意见（一）发行对象是否属于失信联合惩戒对象经查询“信用中国”（）、“中国裁判文书网”（http:/wenshu.court.gov.cn）、“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台”（）、“全国人民法院被执行人信息查询”（http:/zxgk.court.gov.cn/zhixing）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网”（），截至本法律意见出具之日，发行人本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（二）发行对象是否为持股平台经本所律师核查发行对象的身份证明文件、《股票认购协议》及发行对象出具的声明，本次发行对象为1名自然人投资者，不存在持股平台。
综上，本所律师认为，本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在持股平台，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
六、本次股票发行对象是否存在股份代持根据发行人、发行对象出具的书面声明，并经本所律师核查《定向发行说明书》《股票认购协议》，以及本所律师对本次发行人及发行对象进行访谈，本次发行对象参与认购北直通航股份发行的股票相应出资资金均为其合法取得的自有资金，相关股份均为其真实持有，不存在委托他人或者接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行对象不存在股权代持情形。
七、本次股票发行对象认购资金来源合法合规性的意见（一）认购方式关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见经本所律师核查了《定向发行说明书》、《股票认购协议》、发行人2022年第三次临时股东大会决议，本次股票发行的新增股份全部由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
（二）认购资金来源合法合规根据本次发行对象出具的书面承诺“本人梁朝明（身份证号码：140105198206032919）拟参与河北北直通用航空股份有限公司2022年第一次股票发行。
认购资金来源系自有资金，不存在他人代为缴款的情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，认购资金来源合法合规。
”及与发行人签署的《股票认购协议》内容，并经本所律师对发行对象访谈。
发行对象确认其用于认购股份的资金系自有、自筹资金，资金来源合法合规，发行人未向发行对象提供任何形式的财务资助或担保。
综上，本所律师认为，本次定向发行对象认购资金来源符合相关法律法规、业务规则的规定。
八、本次发行的过程及结果合法合规性的意见（一）北直通航本次定向发行的决策程序1.董事会决议2022年12月14日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，出席本次董事会的董事5名，占全体董事人数的100%，会议审议通过与本次定向发行相关的议案如下：（1）《关于<定向发行说明书>》的议案；（2）《关于公司与认购方签署附生效条件的<股份发行认购协议>》的议案；（3）《关于修订<公司章程>》的议案；（4）《关于<提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行事宜>》的议案；（5）《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>》的议关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见案；（6）《关于制定募集资金管理制度》的议案；（7）《关于定价公平合理》的议案；（8）《关于公司在册股东不享有优先认购权》的议案；（9）《关于提请召开2022年第三次股东大会》的议案。
本次董事会审议前述议案涉及关联交易的，相关关联董事已回避表决，发行人已于2022年12月15日在全国股转系统信息披露平台披露上述会议决议。
2.监事会决议2022年12月14日，发行人召开第二届监事会第三次会议，出席本次监事会的监事3名，占全体监事人数的100%，会议审议通过与本次定向发行相关的议案如下：（1）《关于<定向发行说明书>》的议案；（2）《关于公司与认购方签署附生效条件的<股份发行认购协议>》的议案；（3）《关于修订<公司章程>》的议案；（4）《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>》的议案；（5）《关于制定募集资金管理制度》的议案；（6）《关于定价公平合理》的议案；（7）《关于公司在册股东不享有优先认购权》的议案；（8）《关于<提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行事宜>》。
本次监事会审议前述议案不涉及关联交易的无需回避表决，发行人已于2022年12月15日在全国股转系统信息披露平台披露上述会议决议。
3.股东大会决议关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见2022年12月30日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，出席本次股东大会的股东为3名，代表股份数3631万股，占发行人股本总额的90.775%，会议审议通过与本次定向发行相关的议案如下：（1）《关于<定向发行说明书>》的议案；（2）《关于公司与认购方签署附生效条件的<股份发行认购协议>》的议案；（3）《关于修订<公司章程>》的议案；（4）《关于<提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行事宜>》的议案；（5）《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>》的议案；（6）《关于制定募集资金管理制度》的议案；（7）《关于定价公平合理》的议案；（8）《关于公司在册股东不享有优先认购权》的议案。
本次股东大会审议前述议案涉及关联交易的，相关关联股东已回避表决，发行人已于2022年12月30日在全国股转系统信息披露平台披露上述会议决议。
本所律师认为，发行人本次定向发行的董事会、监事会、股东大会的召集、召开、出席人员，表决程序和决议内容符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，决议程序及内容合法、有效，股东大会对董事会的具体授权符合《公司法》《公司章程》的规定，授权程序及授权范围合法、有效。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行截至本法律意见出具之日，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不涉及连续发行的情形。
（三）关于本次定向发行中发行人及发行对象是否已按照规定履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的说明关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见根据北直通航《证券持有人名册》，截至本次定向发行的股权登记日（2022年12月27日），发行人的实际控制人为境内自然人，公司不属于国有企业、国有控股企业或者国有实际控制企业，亦不属于外资企业。
因此，就本次定向发行，公司无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
本次股票定向发行的发行对象系在册股东自然人，亦无需上述审批、核准或备案程序。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，发行人无需按照规定履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、批准或备案程序；发行对象无需内部投资决策程序，无需履行其他批准和备案程序。
九、本次发行新增股份限售安排合法合规性的意见经本所律师核查《定向发行说明书》《股票认购协议》，公司董事、监事、高级管理人员认购本次新增股份的，所认购股份将按照《公司法》等法律法规以及全国股转系统相关业务规则办理法定限售，无自愿限售安排或自愿锁定承诺。
综上，本所律师认为，本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
十、本次股票发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见（一）发行人与发行对象签署的《股票认购协议》经本所律师核查，本次定向发行对象与发行人签署了《股票认购协议》，协议内容共计十六条，包括：第一条增资之股票发行；第二条本协议支付方式；第三条生效条件；第四条变更登记手续；第五条声明、保证及承诺；第六条限售安排；第七条利润分配；第八条发行终止后的退款及补偿安排；第九条知情权；第十条保密；第十一条不可抗力；第十二条违约责任；第十三条风险揭示；第十四条适用法律和争议解决；第十五条协议的变更及解除；第十六条通知；第十七条签署、生效及其它。
经本所律师核查，《股份认购协议》为协议各方的真实意思表示，协议内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，不涉及业绩承诺及补偿、股份回购关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见等特殊条款，亦不存在《适用指引第1号》中有关特殊投资条款的安排，符合《适用指引第1号》中关于特殊投资条款负面清单的相关要求。
发行人的董事会、监事会及股东大会已审议通过《股份认购协议》，并在《定向发行说明书》中披露了协议的内容摘要。
综上，本所律师认为，《股份认购协议》等本次发行相关法律文件符合《民法典》《发行规则》《适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
十一、本次定向发行的结论意见综上所述，本所律师认为：1.发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，其股票在全国股转系统挂牌并公开转让，截至本法律意见出具之日，公司本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体均不属于失信联合惩戒对象，发行人具备本次发行的主体资格；2.发行人本次定向发行后累计股东人数未超过200人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
3.发行人本次定向发行现有股东无优先认购的安排符合《定向发行规则》《公众公司办法》和《公司章程》等规范性要求。
4.本次定向发行属于确定对象的定向发行，发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》等中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定；5.截至本法律意见出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台；6.本次定向发行的股份不存在股权代持的情况；7.本次定向发行均以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情况，发行对象认购本次定向发行股份资金来源均为合法自有资金；关于河北北直通用航空股份有限公司北京德恒（太原）律师事务所定向发行股票合法合规性的法律意见8.本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形；除就本次定向发行尚需履行全国股转公司自律审查、办理工商变更登记手续外，公司本次定向发行不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；9.本次定向发行的新增股份不存在自愿限售安排，符合《公司法》等法律、法规的规范性要求；10.本次定向发行中与发行对象签署的《股票认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《定向发行规则》《适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
发行人尚需就本次发行向股转公司报送定向发行申请材料，并由股转公司进行自律审查，待股转公司经审查出具无异议函后，方可实施本次发行。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文） 目录 释义 北京德恒（太原）律师事务所 关于河北北直通用航空股份有限公司 定向发行股票合法合规性 法律意见 致：河北北直通用航空股份有限公司 根据北直通航与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托担任北直通航本次定向发行的专项法律顾问。
根 正文 一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 （一）基本情况 （二）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定 《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息 1.合法规范经营 2.公司治理 3.信息披露 4.发行对象 （三）发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象； 二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 三、本次定向发行对现有股东优先认购安排合法合规性的意见 （一）股东优先认购安排的相关规定 （二）在册股东无本次发行股份的优先认购权 四、本次发行对象符合关于投资者适当性要求的意见 （一）投资者适当性的相关规定 根据《公众公司办法》第四十二条的规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会 发行人作为挂牌公司，根据《投资者适当性管理办法》第五条的规定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列 （一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该 投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。
” 《投资者适当性管理办法》第八条规定，“公司挂牌时的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合其 （二）本次定向发行对象 1.发行对象和认购股数 2.发行对象基本情况及是否符合投资者适当性要求 根据发行对象提供的《调查表》《征信报告》等资料，并经本所律师核查，本次发行对象的基本情况如下： 梁朝明，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
系公司在册股东。
2009年1月毕业于山西财经 3.与公司及主要股东的关联关系 本次股票发行对象1名，为公司在册股东及实际控制人，根据公司《定向发行说明书》及经本所律师查询全国股转 综上，本所律师认为，发行人本次定向发行的发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》的相关规 五、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台的意见 （一）发行对象是否属于失信联合惩戒对象 （二）发行对象是否为持股平台 六、本次股票发行对象是否存在股份代持 七、本次股票发行对象认购资金来源合法合规性的意见 （一）认购方式 （二）认购资金来源合法合规 八、本次发行的过程及结果合法合规性的意见 （一）北直通航本次定向发行的决策程序 1.董事会决议 2.监事会决议 3.股东大会决议 （二）关于本次定向发行是否涉及连续发行 （三）关于本次定向发行中发行人及发行对象是否已按照规定履行国资、外 九、本次发行新增股份限售安排合法合规性的意见 十、本次股票发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 （一）发行人与发行对象签署的《股票认购协议》 十一、本次定向发行的结论意见。
