1. 1招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式和募集资金用途的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东瑞股份变更部分募集资金投资项目实施方式和募集资金用途的事项进行了专项核查，并发表如下核查意见：一、IPO募集资金基本情况（一）IPO募集资金金额及资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1009号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,167万股，每股发行价格63.38元。
2. 截至2021年4月20日，公司共募集资金200,724.46万元，扣除发行费用19,677.43万元后，募集资金净额为181,047.03万元。
3. 上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第440C000190号《验资报告》验证。
4. 公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
5. （二）IPO募集资金的使用情况截至2022年12月31日，公司IPO募集资金具体投入情况如下：2序号项目名称计划使用募集资金（万元）累计使用募集资金（万元）1紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目53,000.0029,580.242连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效项目19,138.5919,157.543和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目20,000.0020,029.404东瑞食品集团股份有限公司致富猪场改扩建（灯塔种猪场迁改）项目6,400.006,431.495河源市瑞昌饲料有限公司扩产建设项目2,508.442,401.806补充流动资金项目80,000.0081,975.11合计181,047.03159,575.59注1：以上数据尚未经过审计。
6. 注2：截至2022年12月31日，序号2、3、4、6的募投项目累计使用募集资金已超过计划使用募集资金，资金差额来源为闲置募集资金现金管理收益和计入募集资金专户的利息收入扣除银行手续费等的净额。
7. 截至2022年12月31日，公司IPO募集资金累计已使用159,575.59万元，尚未使用的金额为24,713.76万元（包括闲置募集资金现金管理收益和计入募集资金专户的利息收入扣除银行手续费等的净额）。
8. 二、本次募集资金投资项目变更的情况（一）变更部分募集资金投资项目实施方式公司本次拟变更的部分募投项目为“紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目”（以下简称“紫金农业项目”），项目原计划总投资53,000.00万元，其中建设投资41,843.33万元，新增生物资产投资8,480.00万元，流动资金2,676.67万元；项目建成后，达产后可形成年出栏531,200.00头生猪的规模，其中：仔猪500,000.00头、商品肉猪20,000.00头、种猪3,700.00头、淘汰母猪7,500.00头。
9. 随着生猪行业的发展以及客户对生猪产品需求结构的变化，为提高募集资金的使用效率，加快公司产能扩张的速度，公司拟变更紫金农业项目的出栏生猪结构，即项目建成后，达产年可形成年出栏211,777头生猪的规模；其中：仔猪76,581头、商品肉猪135,196头。
10. 项目总投资亦变更为43,000.00万元，其中建设投资37,871.97万元，新增生物资产投资2,700.00万元，流动资金2,428.033万元。
11. 具体变更情况如下：项目名称：紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目项目变更前变更后产品结构年出栏531,200.00头生猪的规模，其中：仔猪500,000.00头、商品肉猪20,000.00头、种猪3,700.00头、淘汰母猪7,500.00头。
12. 年出栏211,777头生猪的规模；其中：仔猪76,581头、商品肉猪135,196头。
13. 投资金额总投资53,000.00万元，其中建设投资41,843.33万元，新增生物资产投资8,480.00万元，流动资金2,676.67万元。
14. 总投资43,000.00万元，其中建设投资37,871.97万元，新增生物资产投资2,700.00万元，流动资金2,428.03万元。
15. 紫金农业项目除实施方式、项目总投资变更外，项目投资主体和实施地点未发生变化。
16. （二）变更募集资金用途紫金农业项目变更实施方式、项目总投资后，将结余募集资金10,000万元，公司拟将该部分募集资金投入“惠州东瑞多层楼房生猪养殖项目”（以下简称“惠州东瑞项目”），具体情况如下：序号项目名称投资总额（万元）使用募集资金（万元）1惠州东瑞多层楼房生猪养殖项目55,000.0010,000.00公司已就惠州东瑞项目取得广东省企业投资项目备案（项目代码：2105-441302-04-01-111797）、惠州市生猪养殖项目环评告知承诺制审批表（惠市环（惠城）建[2021]52号）及关于生猪养殖建设项目环评批复中公司名称变更的复函（惠城环建函[2022]5号）。
三、本次募集资金投资项目变更的原因（一）紫金农业项目的投资计划和实际投资情况紫金农业项目实施主体为公司全资子公司紫金东瑞农业发展有限公司，该项目拟投资金额53,000.00万元，拟投入募集资金金额53,000.00万元，原计划建设期为15个月。
2022年4月26日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司将紫金农业项目的预定可使用状态日期由原计划的2022年1月延期至2023年6月。
4截至2022年12月31日，紫金农业项目实际投入募集资金29,580.24万元，占原定投资金额的比例为55.81%。
（二）紫金农业项目变更的原因紫金农业项目原计划达产后可形成年出栏531,200.00头生猪的规模；其中仔猪500,000.00头、商品肉猪20,000.00头、种猪3,700.00头、淘汰母猪7,500.00头。
该项目主要产品为仔猪，主要用于满足外部养殖场采购仔猪进行育肥的业务需要。
但随着国内生猪产能的逐步恢复，规模化养殖场自行培育仔猪的比例逐步提升，外部养殖场对于采购仔猪用于育肥的业务需求下降，仔猪的市场价格亦随之大幅下滑。
与此同时，商品猪的价格仍保持较高水平，销售商品猪可以获得更高的收益。
因此，公司拟改变紫金农业项目的实施方式，改变出栏生猪的产品结构，由仔猪为主改为商品猪为主，以取得更高的收益。
紫金农业项目此次完成变更后，鉴于商品猪养殖场设施设备建设难度更高，公司拟延长该项目建设期限，项目延期至2023年12月完成。
（三）新增募投项目的原因公司拟将紫金农业项目变更后的结余募集资金10,000万元投入惠州东瑞项目，该项目实施主体为发行人持股95%的子公司惠州市东瑞农牧发展有限公司，该项目达产后将形成年出栏20万头商品猪产能，有助于公司形成产能规模效益，增强市场竞争力。
惠州东瑞项目将是公司在粤港澳大湾区区域内进行产业布局的开端，该项目的建设有助于公司扩大产品市场覆盖范围，进一步巩固公司已有的市场地位，提升公司在粤港澳大湾区市场的综合竞争实力。
本次新增募投项目，主要产品与公司目前的主营产品一致，为公司主营业务。
四、新增募投项目情况说明（一）项目基本情况和投资计划1、项目名称：惠州东瑞多层楼房生猪养殖项目52、项目实施主体：惠州市东瑞农牧发展有限公司，公司持股95%3、项目建设地点：惠州市惠城区汝湖镇仍西村新瑚石小组4、项目主要建设内容：生猪养殖场地、污水处理区及其他配套设施5、项目建设规模：项目将打造多层楼房生猪养殖基地，建成后达产年可形成年出栏200,000头商品育肥猪的规模6、项目建设期：项目建设期为24个月7、项目建设投资总额：项目总投资共计55,000.00万元，拟使用募集资金10,000.00万元，不足部分公司将用自筹资金和银行贷款补足（二）项目必要性分析1、打造粤港澳大湾区生猪全产业链发展战略的重要布局东瑞股份拟在粤港澳大湾区打造生猪全产业链发展战略，进一步布局形成集种猪扩繁、商品猪养殖、饲料生产、活大猪供港及内地销售、生猪屠宰、冷链配送于一体的产业链条，建设惠州东瑞多层楼房生猪养殖项目，有利于公司通过品牌带动的数字化管理、智慧型可溯源的销售网络，建立与生猪产业发展和人民生活需求相适应、产品质量安全标准化的生猪养殖体系，确保肉食供应及质量安全。
公司拟将惠州东瑞项目打造成为惠州市高端肉类“菜篮子”供应示范基地，促进全产业链转型升级高质量发展，引导生猪产业发展标准化、规模化、智能化，形成生态绿色养殖，推进生猪养殖场升级改造，同时为当地提供大量就业岗位并辐射带动相关产业协同发展，通过项目促进当地社会、经济、生态多重效益。
2、项目建设将提升公司规模效益和行业竞争力公司致力于发展成为行业颇具影响力的国家农业产业化龙头企业，通过不断扩大生产规模，进一步发挥大规模一体化经营模式的优越性。
但是相较于行业内上市公司，公司整理产能规模不具备竞争优势，规模效益不明显。
一方面是因为“自育自繁自养”模式前期构建周期较长，扩张速度慢；另一方面是越发严格的环保要求和土地资源的稀缺，导致猪场选址难度加大。
惠州东瑞项目的楼房猪舍建设结合现代化生产工艺、生产设施、自动化养殖6生产技术、循环农业技术、污废环保处理等多学科的最新成果，能极大提升喂养效率和生物安全保障，快速形成年出栏20万头商品猪产能，有助于公司形成产能规模效益，增强市场竞争力。
使公司能主动把握行业发展趋势以及基于生猪养殖效率优势、先进设备下的防疫优势、集中大批量采购的成本优势和面对下游客户的议价能力等要素，将拥有更加广阔的成长空间。
3、项目建设是促进惠州市生态农业快速发展的需要作为生猪养殖企业，必须要考虑的是用于养殖的土地是有限的，生猪养殖的规模扩充是有限度的，而且猪场的建设主要在农村地区，目前国内城市和农村的二元性明显，作为扎根农村的现代农业企业，稳定持续的发展，必须要实现共同增收共同发展，实现与当地民众、环境、及其他产业的和谐共处，因此公司通过惠州东瑞项目建设探索，一方面增加公司收入来源，提高公司种养产品及服务的附加值，另一方面也是合理的利用惠州地区的山地和丘陵地形地势环境，带动地方畜牧养殖、生态旅游、农副产品销售品产业的发展，带动当地村民增收。
实现现代农业企业真正的可持续发展模式。
（三）项目可行性分析1、公司具备较好的市场基础惠州东瑞项目建设地位于广东省惠州市，是粤港澳大湾区的重要城市之一。
惠州东瑞饲养的生猪通过短途运输即可到达中国香港及珠三角地区，减少了运输成本和运输途中的损耗，同时也有利于公司根据市场实际情况调整在中国香港市场和广东市场的产品供应。
广东地区是目前国内经济最为发达的地区之一，常住人口长年超过一亿，具有较强的消费能力，目前仅依靠广东省内的生猪产能不能完全满足市场需求，生猪缺口较大，还需要从邻近省份大量调入生猪或猪肉。
因此，公司的内销市场立足广东地区，有利于公司获得更高的收益。
这些稳定的业务渠道和优质资源有助于公司持续的市场拓展和项目的顺利实施。
2、技术实力雄厚公司一贯注重技术研发工作，自成立之初即设立研发部门。
公司的科研团队7拥有多名从事研发和相关技术创新活动的科技人员，皆是行业内资深人士，有多年从业经验。
2014年，公司研发的“高床发酵型养殖系统”创造性的解决了集中养殖与环境保护的矛盾，先后获得了世界银行与国家农业部专家的一致肯定。
目前在该项核心技术上已成功获得“一种高床发酵型养猪系统”发明专利和“一种高床发酵型猪舍快速通风降温技术”、“一种高床发酵型猪舍垫料自动翻堆系统技术”等多项实用新型专利。
2022年，公司获得了“一种废水处理站及废水处理方法”的发明专利，进一步增强了公司践行生态养殖模式的技术实力。
公司注重农业重大技术攻关和科研成果转化，致力于农业高新技术研究。
研究方向包括兽医防疫体系、种猪繁育体系、饲养营养管理系统、高床发酵型生态养殖模式、养殖无害化生产等重大关键技术。
3、人才积累充足自成立以来公司始终重视对骨干员工的培养和储备，截至目前公司已经培养出了一支由技术研发、生产、销售及技术服务等骨干员工组成的核心团队。
团队核心人员大多具有多年生猪养殖、饲料行业的从业经历，并在实际的工作当中积累了丰富的经验；此外，公司拥有强大的技术队伍，具有丰富的良种育种经验和疫病防控经验，能够充分保障募投项目建设及建成后的运营。
（四）项目效益情况惠州东瑞项目的税后内部收益率（IRR）为18.04%，动态税后投资回收期为8.85年（含建设期24个月），项目达产后年均净利润为11,077.77万元，项目具有较好的抗风险能力及经济效益。
五、本次募集资金投资项目变更对公司的影响本次变更部分募集资金投资项目实施方式和募集资金用途将有助于公司优化产品结构，降低市场波动风险，提升公司市场竞争力及盈利能力，提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形。
公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集8资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本议案经董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议通过后方能实施。
六、本次募集资金投资项目变更履行的审议程序及独立董事、监事会的专项意见（一）审议程序本次变更部分募集资金投资项目实施方式和募集资金用途事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。
独立董事对该事项发表了独立意见，尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式和募集资金用途，是基于市场行情及公司发展战略做出的及时调整，有利于提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
本次变更部分募集资金投资项目实施方式和募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
因此，独立董事同意本次变更部分募集资金投资项目实施方式和募集资金用途的事项。
（三）监事会意见经审议，公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式和募集资金用途符合东瑞股份募集资金使用的实际情况，不存在损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
因此，监事会同意上述调整事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式和募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意9见，并将提交股东大会审议。
公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式和募集资金用途，符合公司的发展战略，可更高效的使用募集资金，不存在损害公司及股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定及公司《募集资金管理制度》。
综上，保荐机构同意本次变更部分募集资金投资项目实施方式和募集资金用途事项，本次调整变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
10（以下无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式和募集资金用途的核查意见》之签章页）保荐代表人：罗虎康自强招商证券股份有限公司2023年01月11日 一、IPO募集资金基本情况 （一）IPO募集资金金额及资金到位时间 （二）IPO募集资金的使用情况 二、本次募集资金投资项目变更的情况 （一）变更部分募集资金投资项目实施方式 （二）变更募集资金用途 三、本次募集资金投资项目变更的原因 （一）紫金农业项目的投资计划和实际投资情况 （二）紫金农业项目变更的原因 （三）新增募投项目的原因 四、新增募投项目情况说明 （一）项目基本情况和投资计划 （二）项目必要性分析 （三）项目可行性分析 （四）项目效益情况 五、本次募集资金投资项目变更对公司的影响 六、本次募集资金投资项目变更履行的审议程序及独立董事、监事会的专项意见 （一）审议程序 （二）独立董事意见 （三）监事会意见 七、保荐机构核查意见。
