1. 金辰股份-注销股票期权和回购注销限制性股票法律意见书上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项的法律意见书致：营口金辰机械股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）的委托，担任公司“2021年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
3. 上海市锦天城律师事务所法律意见书声明事项对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
4. 二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
5. 三、本所及经办律师仅就公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次股票期权注销及限制性股票回购注销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。
6. 本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
7. 四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
8. 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
9. 六、本法律意见书仅供公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
10. 上海市锦天城律师事务所法律意见书释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：金辰股份/公司指营口金辰机械股份有限公司《激励计划》指经过金辰股份股东大会审议的《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所本法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》《公司章程》指《营口金辰机械股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》元、万元指人民币元、人民币万元上海市锦天城律师事务所法律意见书正文一、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的决策程序及信息披露（一）2021年11月22日，金辰股份召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会批准本次股权激励计划，并授权董事会根据激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
11. 金辰股份于2021年11月23日在上海证券交易所网站（）和指定信息披露媒体披露了《营口金辰机械股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》。
12. （二）2021年12月21日，金辰股份召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
13. 公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
14. 公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
15. 金辰股份于2021年12月22日在上海证券交易所网站（）和指定信息披露媒体披露了《营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》《营口金辰机械股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》《营口金辰机械股份有限公司独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
16. （三）2022年7月15日，金辰股份召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权342,320份，回上海市锦天城律师事务所法律意见书购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票125,080股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。
金辰股份于2022年7月16日在上海证券交易所网站（）和指定信息披露媒体披露了《营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》《营口金辰机械股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（四）2022年7月23日，金辰股份于上海证券交易所网站（）和指定信息披露媒体发布了《营口金辰机械股份有限公司关于减少注册资本及通知债权人的公告》，在债权申报期间，公司未收到任何债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
公司已于2022年10月12日完成该部分股票期权的注销，于2022年11月7日完成该部分限制性股票的回购注销。
（五）2023年1月11日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权46,140份，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,960股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，公司本次注销股权期权及回购注销限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的具体情况（一）本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量1、本次注销股票期权的原因及数量根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司提供的离职文件及公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注上海市锦天城律师事务所法律意见书销部分限制性股票的议案》，本激励计划对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉因个人原因离职，已不符合激励条件。
葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉已获授予但尚未行权的46,140份股票期权不符合行权条件，经董事会审议通过，公司对上述八人已获授但尚未行权的股票期权进行注销处理。
2、本次回购注销限制性股票的原因及数量根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据公司提供的离职文件及公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本激励计划对象葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉因个人原因离职，已不符合激励条件。
葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉八人已获授予尚未解除限售的18,960股限制性股票不符合解除限售条件，经董事会审议通过，公司对上述八人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
（二）本次回购价格的基本情况根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，限制性股票回购价格为授予价格。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。
公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，公司根据2021年度利润分配方案对未解除限售的限制性股票拟派发的2021年度现金分红将由公司代管，限制性股票解除限售前将不进行实际发放，故该分红事项不需要调整回购价格。
根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票中，葛民、史盈星、卢守杰、朱建国、周宁宁、杨演春、江伟、党志泉已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格为授予价格58.57元/股。
（三）本次回购的资金来源上海市锦天城律师事务所法律意见书根据公司出具的说明，本次限制性股票回购价款为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次注销股票期权和回购注销限制性股票的对象、价格、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》等的相关规定；公司尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页） 声明事项 释义 一、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的决策程序及信息披露 二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的具体情况 （一）本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量 1、本次注销股票期权的原因及数量 2、本次回购注销限制性股票的原因及数量 （二）本次回购价格的基本情况 （三）本次回购的资金来源 三、结论意见。
