1. 证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2023-002号北方导航控制技术股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 重要内容提示：●股票期权拟行权数量：1025.4768万份●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股一、股权激励计划批准及实施情况（一）股权激励计划方案及履行程序1.2020年11月15日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。
3. 同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，2审议通过了《关于<公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于核查<公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
4. 2.2020年11月15日至2020年11月25日，公司通过公示栏及公司内网公示了激励对象名单。
5. 公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
6. 3.2020年11月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提议召开2020年第四次临时股东大会的议案》，对2020年股票期权激励计划相关议案进行审议。
7. 4.2020年12月29日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2020-056），公司2020年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于北方导航控制技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕663号）。
8. 5.2020年12月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
9. 36.2020年12月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
10. 同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11. 7.2022年12月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
12. 同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13. （二）股票期权授予情况授予日期行权价格授予数量授予人数（人）授予后股票期权剩余数量（万份）2020年12月30日8.59元/份2959.22万份1080（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价调整情况2022年12月29日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，根据公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，依据公司2020年年度权益分派、2021年年度权益分派情况，对公司2020年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为8.54元/份。
14. 公司2020年股票期权激励计划授予的108名激励对象中，1名激励对象成为监事、因公司业务板块调整不在公司任职人员8名，离职4名、身故1名，公司将对上述人员已4获授但尚未获准行权的股票期权合计361.28万份予以注销。
15. 根据公司2021年个人绩效考核情况，16名激励对象个人绩效考核结果为“B”,根据公司《激励计划》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，个人层面可行权比例为90%，因此上述人员需注销的股票期权合计为13.6992万份。
16. 本次注销的股票期权数量合计为374.9792万份，占公司《激励计划》授予的股票期权总数的12.67%。
本次调整后，公司股权激励对象由108人调整为94人，已授予但尚未行权的期权数量调整后为2584.2408万份。
上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期权数量、行权价如下：授予日期行权价格（调整后）授予数量（剔除需注销部分）授予人数（人）（剔除需注销股票期权的人员）授予后股票期权剩余数量（万份）2020年12月30日8.54元/份2584.2408万份940（四）股票期权行权情况截至本公告出具日，公司2020年股票期权激励计划尚未行权。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明（一）第一个行权期行权条件成就说明1.根据时间安排，激励对象已进入第一个行权期根据公司《激励计划》规定，第一个行权期自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后5一个交易日当日止。
股票期权授予日为2020年12月30日，因此，本激励计划股票期权已于2022年12月30日进入第一个行权期。
2.第一个行权期行权条件成就的情况根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：行权条件是否满足行权条件的说明1.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生相关任一情形，满足该行权条件。
2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；激励对象未发生相关任一情形，满足该行权条件。
6（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求以2019年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于10%，EOE不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75分位值或同行业平均水平，2021年EVA优于兵器集团考核指标且ΔEVA>0。
注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算术平均。
②ΔEVA=当期EVA-上期EVA③同行业是指申万行业分类“国防军工-地面兵装-地面兵装”公司2021年营业收入较2019年复合增长率为32%，高于公司设置的目标值10%且高于对标企业75分位值水平19%；公司2021年EOE为14.6%，高于公司设定的目标值11%且高于行业均值8.6%；2021年ΔEVA＞0。
综上，公司业绩符合前述条件。
4.个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。
考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象的行权比例：若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
评价标准ABCD考核分数区间90（含）至100分80（含）到90分70（含）至80分70分以下行权标准系数10.90.70公司2020年股票期权激励计划授予的108名激励对象中，1名激励对象成为监事、因公司业务板块调整不在公司任职人员8名，离职4名、身故1名，除上述外，其余激励对象第一个考核年度个人层面绩效考核结果均为“A”或“B”，符合行权条件。
7综上，董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共计94名，本次可行权数量为1025.4768万份。
三、本次行权的具体情况1.授予日：2020年12月30日2.可行权的期权数量：1025.4768万份3.行权人数：94人4.行权价格：8.54元/份（调整后）5.行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权业务的主办券商。
6.股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票7.行权安排：本次股票期权第一个行权期为2023年1月18日至2023年12月29日。
行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8.激励对象名单及行权情况：序号姓名职务可行权数量（万份）占授予股票期权总量比例（%）占目前公司总股本比例（%）1张百锋董事长、党委书记26.52840%0.01781%2王向东副总经理22.38440%0.01503%3赵晗董事、董事会秘书、总法律顾问22.38440%0.01503%4周静董事、财务总监22.38440%0.01503%5王会明党委副书记、纪委书记、工会主席22.38440%0.01503%86李海涛董事、总经理、党委副书记16.59240%0.01114%7王雪垠副总经理16.59240%0.01114%8胡小军副总经理16.59240%0.01114%董事及高层管理人员合计（共8人）165.84/0.11135%核心骨干人员合计（共86人）859.6368/0.57373%合计1025.4768/0.68855%注释：公司原董事长浮德海先生于2022年6月因工作原因不再担任董事长、董事四、监事会对激励对象名单的核实情况经核查，除不符合行权条件的激励对象外，其余94名激励对象在第一个行权期的权益达到可行使时间限制及业绩考核条件，绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的94名激励对象行权，第一个行权期可行权的期权数量为1025.4768万份。
五、独立董事意见根据公司2020年第四次临时股东大会审议通过的公司《2020年股票期权激励计划》及公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核9结果均符合第一个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》不得行权的情形。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此,我们一致同意本次符合条件的94名激励对象行权，第一个行权期可行权的期权数量为1025.4768万份。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见截至法律意见书出具之日，北京市众天律师事务所律师认为：101.本次调整、注销及行权已经履行现阶段必要的内部审议程序。
2.本次调整、注销符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）、《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划》的相关规定。
3.本次行权符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）、《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划》的相关规定。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会2023年1月13日。
